UGPA3 Ultrapar Participacoes Sa

ULTRAPAR (UGPA-NM) Fato Relevante - Aquisicao de Acoes de Emissao da Propria Cia
ULTRAPAR (UGPA-NM)

Fato Relevante - Aquisicao de Acoes de Emissao da Propria Companhia


A empresa enviou o seguinte fato relevante

Sao Paulo, 10 de dezembro de 2014 - A Ultrapar Participacoes S.A. ("Ultrapar" ou
"Companhia"), em atendimento as disposicoes do Artigo 157, Paragrafo 4., da Lei
n. 6.404/76 e das Instrucoes da Comissao de Valores Mobiliarios ("CVM") n. 358,
de 3 de janeiro de 2002, e n. 319, de 3 de dezembro de 1999, informa que, em
reuniao do Conselho de Administracao realizada nesta data, foi aprovado o
Programa de Recompra de Acoes de Emissao da Ultrapar ("Programa de Recompra de
Acoes"), em observancia disposto no artigo 28 de seu Estatuto Social, no Artigo
30, Paragrafo 1., "b", da Lei n. 6.404/76, e na Instrucao CVM n. 10, de 14 de
fevereiro de 1980, nos seguintes termos e condicoes:

a) Prazo: o prazo maximo para a aquisicao de acoes da Ultrapar no ambito do
Programa de Recompra de Acoes sera de 365 dias, contados a partir do dia 12 de
dezembro de 2014 e tendo como termo final o dia 11 de dezembro de 2015, cabendo
a Diretoria da Ultrapar definir as datas em que a recompra sera efetivamente
executada;

b) Quantidade de acoes em circulacao: a quantidade de acoes da Ultrapar em
circulacao no mercado e de 548.666.940;

c) Quantidade maxima de acoes a ser adquirida: o limite de acoes a ser adquirido
pela Companhia nos termos do Programa de Recompra de Acoes e de ate 6.500.000
acoes ordinarias, que representam 1,2% do total de acoes em circulacao da
Ultrapar;

d) Objetivo: as acoes da Companhia adquiridas no ambito do Programa de
Recompra de Acoes serao mantidas em tesouraria, podendo ser posteriormente
canceladas ou alienadas (inclusive no ambito do plano de outorga de acoes da
Companhia). A Companhia entende que o Programa de Recompra de Acoes e uma
alternativa atraente para a aplicacao de seus recursos financeiros; e

e) Instituicoes intermediarias: as operacoes de aquisicao no ambito do Programa
de Recompra de Acoes serao realizadas a preco de mercado no pregao da
BM&FBOVESPA, com a intermediacao das seguintes instituicoes financeiras:



ITAU CV S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.500 - 3. Andar, Parte - Sao Paulo/SP

MERRILL LYNCH S.A. CTVM
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400 Conjunto 161 - Parte A - Sao Paulo/SP

MORGAN STANLEY CTVM S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.600 - 6. Andar - Sao Paulo/SP


Sao Paulo, 10 de dezembro de 2014.