CIEL3 Cielo SA

CIELO (CIEL-NM) - Esclarecimentos / Proposta a AGO/E aplicabilidade do Direito d
e Recesso
CIELO (CIEL-NM)

Esclarecimentos a consulta da BM&FBOVESPA / Proposta a AGO/E aplicabilidade do D
ireito de Recesso

Em atencao a consulta da BM&FBOVESPA, a empresa enviou o seguinte Comunicado ao
Mercado:

"06 de marco de 2015

530/2015-SAE/GAE

CIELO S.A.
Clovis Poggetti Junior

Prezados Diretor de Relacoes com Investidores

Ref.: Aplicabilidade do Direito de Recesso

Senhores,

Considerando os termos do edital de convocacao da AGO/E de 10/04/2015 e da propo
sta da administracao a ser submetida a referida assembleia, solicitamos informar
, ate 09/03/2015, se a reducao do dividendo minimo obrigatorio ensejara aos acio
nistas dessa empresa, o direito de recesso conforme disposto no artigo 137 da Le
i 6.404/76.

Em caso positivo, informar:

- Os acionistas inscritos em que data nos registros da Companhia terao direito a
se dissentirem;

- O valor de reembolso, em R$ acao;

- O prazo e os procedimentos que os acionistas dissidentes deverao adotar para s
e manifestarem; e

- Reapresentar a integra da proposta a ser submetida a referida Assembleia, nos
termos do artigo 20 da ICVM no. 481/09.

Alertamos que esta solicitacao se insere no ambito do Convenio de Cooperacao, fi
rmado pela CVM e BM&FBOVESPA em 13/12/2011, e que o seu nao atendimento podera s
ujeitar essa companhia a eventual aplicacao de multa cominatoria pela Superinten
dencia de Relacoes com Empresas - SEP da CVM, respeitado o disposto na Instrucao
CVM no. 452/07.

Barueri, 09 de marco de 2015.

Ref.: Oficio 530/2015-SAE/GAE - Aplicabilidade do Direito de Recesso

Prezados Senhores,

CIELO S.A. (BM&FBOVESPA: CIEL3 / OTCQX: CIOXY), sociedade por acoes, com sede na
cidade de Barueri, Estado de Sao Paulo, na Alameda Grajau, no. 219, Alphaville,
CEP 06454-050, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Juridica do Ministerio d
a Fazenda sob o no 01.027.058/0001-91 ("Companhia"), vem, pela presente, tempest
iva e respeitosamente, apresentar seus esclarecimentos com relacao ao Oficio 530
/2015-SAE/GAE ("Oficio"), conforme segue.

Nos termos do artigo 137 da Leio. 6.404/76, a proposta de reducao dos dividendos
minimos obrigatorios constante do edital de convocacao e da proposta da adminis
tracao referentes a Assembleia Geral Ordinaria e Extraordinaria da Companhia a s
er realizada no dia 10 de abril de 2015 ensejara direito de recesso a seus acion
istas.
Em razao da existencia do direito de recesso e em atendimento ao oficio em refer
encia, a Companhia informa que:
(i) Os acionistas dissidentes titulares de acoes da Companhia em 02 de marco de
2015, data da publicacao do primeiro edital de convocacao da assembleia contendo
a proposta de reducao de dividendos obrigatorios, poderao exercer o direito de
recesso;

(ii) Caso o balanco referente ao exercicio de 2014 seja aprovado na assembleia d
e 10 de abril de 2015, o valor estimado a ser reembolsado por acao sera de R$ 2,
7505;

(iii) Nos termos do inciso IV do artigo 137 da Lei n.o. 6.404, os acionistas dis
sidentes deverao reclamar da Companhia o reembolso das acoes no prazo de 30 (tri
nta) dias contados da data da publicacao da ata da assembleia, caso a proposta d
e reducao dos dividendos minimos obrigatorios seja aprovada.

Por fim, a Companhia esclarece que as informacoes acima, bem como as requeridas
pelo Anexo 20 da Instrucao CVM 481, foram inseridas na proposta da administracao
referente a Assembleia Geral Ordinaria e Extraordinaria a ser realizada no dia
10 de abril de 2015, sendo ainda a proposta atualizada reapresentada nesta data
por meio do Sistema IPE/Empresas.net.

Sendo o que cumpria para o momento, subscreve-se e renova seus votos de elevada
estima e consideracao.