PDGR3 PDG Realty S.A. Empreendimentos E Participacoes

PDG REALT (PDGR-NM) - Homologacao do Aumento de Capital
PDG REALT (PDGR-NM)

Homologacao do Aumento de Capital

Na RCA de 30/06/2015 foi deliberado:

"Apos a discussao das materias, os membros do Conselho de Administracao da
Companhia deliberaram, por unanimidade, o quanto segue:

Apos tomarem ciencia do resultado da subscricao das novas acoes emitidas no
Aumento de Capital, os conselheiros aprovaram a homologacao do Aumento de
Capital da Companhia, tendo sido emitidas, para subscricao privada,
1.136.363.636 (um bilhao, cento e trinta e seis milhoes, trezentas e sessenta e
tres mil, seiscentas e trinta e seis) novas acoes ordinarias, todas nominativas,
escriturais e sem valor nominal, ao preco de emissao de R$ 0,44 (quarenta e
quatro centavos) por acao, totalizando R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhoes de
reais), valor este superior ao montante minimo aprovado para o Aumento de
Capital. O preco de emissao foi fixado, sem diluicao injustificada para os
acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, SS1, III da Lei n 6.404/76,
com base na media da cotacao diaria de mercado na BM&FBovespa S.A. - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros das acoes ordinarias da Companhia, ponderadas
pelo volume, nos 20 pregoes anteriores a 17 de marco de 2015. Da totalidade do
valor de emissao, o montante de R$ 10.000.000,00 (dez milhoes de reais) foi
destinado a conta do capital social e o saldo, no montante de R$ 490.000.000,00
(quatrocentos e noventa milhoes de reais), foi destinado a conta de reserva de
capital, tendo em vista o interesse da Companhia em utilizar recursos de sua
reserva de capital para compensar prejuizos acumulados.

As novas acoes ordinarias da Companhia, emitidas em decorrencia do Aumento de
Capital ora homologado, conferirao aos seus titulares os mesmos direitos,
vantagens e restricoes conferidos pelas demais acoes ordinarias de emissao da
Companhia, inclusive recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre capital
proprio declarados pela Companhia a partir desta data.

Em razao da homologacao do Aumento de Capital, os conselheiros tambem
homologaram a emissao dos bonus de subscricao conferidos como vantagem adicional
aos subscritores das acoes objeto do Aumento de Capital ("Bonus de Subscricao"),
tendo sido emitidos 454.545.143 (quatrocentos e cinquenta e quatro milhoes,
quinhentos e quarenta e cinco mil, cento e quarenta e tres) Bonus de Subscricao,
na razao de um Bonus de Subscricao para cada 2,5 novas acoes emitidas, de acordo
com as condicoes aprovadas na Reuniao do Conselho de Administracao da Companhia
realizada em 18 de marco de 2015 e na Assembleia Geral Extraordinaria realizada
em 15 de abril de 2015.

Tendo em vista o Aumento de Capital ora homologado, o capital social da
Companhia passara a ser de R$ 4.970.079.848,04 (quatro bilhoes, novecentos e
setenta milhoes, setenta e nove mil, oitocentos e quarenta e oito reais e quatro
centavos), representado por 2.459.627.859 acoes ordinarias, todas sob a forma
nominativa e sem valor nominal. De forma a refletir o Aumento de Capital ora
homologado, sera submetida a Assembleia Geral da Companhia, na primeira
oportunidade, a alteracao do caput do Artigo 7o. do Estatuto Social.

E enviou o seguinte Aviso aos Acionistas:

Encerramento do Prazo da 2a Rodada de Subscricao de Sobras e Homologacao do
Aumento de Capital

PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participacoes ("Companhia"), dando
continuidade as informacoes divulgadas nos Avisos aos Acionistas de 16 de abril,
20 de maio e 09 de junho de 2015 ("Avisos"), vem comunicar aos Senhores
Acionistas e ao mercado em geral que, em 24 de junho de 2015, encerrou-se o
prazo da 2 rodada de subscricao de sobras de acoes nao subscritas durante a 1
Rodada de Sobras relativas ao aumento de capital aprovado pela Assembleia Geral
Extraordinaria da Companhia realizada em 15 de abril de 2015 ("2 Rodada de
Sobras" e "Aumento de Capital").

Durante a 2 Rodada de Sobras, foram subscritas, inclusive mediante pedidos de
subscricao de sobras de acoes adicionais aquelas que os acionistas faziam jus
("Sobras Adicionais"), 112.047.232 novas acoes ordinarias de emissao da
Companhia, ao preco de emissao de R$ 0,44 por acao, totalizando R$
49.300.782,08. Tendo em vista que a quantidade de Sobras Adicionais objeto de
pedidos de subscricao foi equivalente as Sobras Adicionais disponiveis, os
pedidos de subscricao de Sobras Adicionais foram integralmente atendidos.

Como resultado das subscricoes na 2 Rodada de Sobras, foram tambem emitidos
44.818.883 bonus de subscricao, na proporcao de 1 (um) bonus de subscricao para
cada 2,5 acoes emitidas ("Bonus de Subscricao"), observado que as fracoes dos
Bonus de Subscricao foram desconsideradas. Cada Bonus de Subscricao confere ao
seu titular o direito de subscrever uma acao ordinaria de emissao da Companhia,
nas condicoes aprovadas pela Assembleia e descritas nos Avisos.

Dessa forma, considerando o exercicio do direito de preferencia e a subscricao
de sobras na 1 Rodada de Sobras e na 2 Rodada de Sobras, foram subscritas
1.136.363.636 novas acoes ordinarias, totalizando um Aumento de Capital,
portanto, no valor de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhoes de reais),
equivalente ao montante maximo aprovado.

Alem disso, como resultado das subscricoes, considerando o exercicio do direito
de preferencia e a subscricao de sobras na 1 Rodada de Sobras e na 2 Rodada de
Sobras, foram tambem emitidos 454.545.143 Bonus de Subscricao, na proporcao de 1
(um) Bonus de Subscricao para cada 2,5 acoes emitidas, observado que as fracoes
dos Bonus de Subscricao foram desconsideradas. Cada Bonus de Subscricao confere
ao seu titular o direito de subscrever uma acao ordinaria de emissao da
Companhia, nas condicoes aprovadas pela Assembleia e descritas nos Avisos.

Em razao de ter sido atingido o montante maximo de subscricoes do Aumento de
Capital, foi realizada, nesta data, Reuniao do Conselho de Administracao da
Companhia que aprovou a homologacao do Aumento de Capital, com a emissao de
1.136.363.636 novas acoes ordinarias, no valor total de R$ 500.000.000,00
(quinhentos milhoes de reais). Devido a homologacao do Aumento de Capital, o
capital social da Companhia passa a ser de R$ 4.970.079.848,04 (quatro bilhoes,
novecentos e setenta milhoes, setenta e nove mil, oitocentos e quarenta e oito
reais e quatro centavos), dividido em 2.459.627.859 acoes ordinarias."

Sao Paulo, 30 junho de 2015."

Norma: A partir de 02/07/2015 deixam de ser negociados os recibos
de subscricao.