(i) Após analisar e discutir as alternativas de liquidez disponíveis para que a Companhia
possa manter seus investimentos em capital de giro e o financiamento de obrigações não
concursais, incluindo pagamento a fornecedores e parceiros, e sem prejuízo de outras
possíveis fontes de captação que estão sendo estudadas, incluindo a liberação de valores
retidos por determinados credores, e considerando que as discussões havidas entre a
Companhia e seus stakeholders visando à obtenção de liquidez possibilitaram à
Companhia obter recursos em condições equitativas e de mercado...
(i) Após analisar e discutir as alternativas de liquidez disponíveis para que a Companhia
possa manter seus investimentos em capital de giro e o financiamento de obrigações não
concursais, incluindo pagamento a fornecedores e parceiros, e sem prejuízo de outras
possíveis fontes de captação que estão sendo estudadas, incluindo a liberação de valores
retidos por determinados credores, e considerando que as discussões havidas entre a
Companhia e seus stakeholders visando à obtenção de liquidez possibilitaram à
Companhia obter recursos em condições equitativas e de mercado, no contexto da
sua recuperação judicial, o Conselho aprovou, sujeito à autorização do Juízo da 4ª
Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, a realização da 19ª
(Décima Nona) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da
Espécie Quirografária, em Série Única, para colocação privada, da Companhia
(“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), nos termos do artigo 52 e seguintes
da Lei nº 6.404/76, no contexto de um financiamento extraconcursal, na modalidade
Debtor in Possession Financing (DIP Financing), por meio do “INSTRUMENTO
PARTICULAR DE ESCRITURA DA 19ª (DÉCIMA NONA) EMISSÃO PRIVADA DE
DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA,
EM SÉRIE ÚNICA, DA AMERICANAS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL”, cuja minuta
constitui o Anexo I (“Escritura de Debêntures”). As Debêntures têm como
características principais: (i) Número da Emissão. As Debêntures representam a 19ª
emissão de Debêntures da Companhia, sendo a 2ª emissão para colocação privada;
(ii) Série: A Emissão será realizada em série única; (iii) Valor Total da Emissão: o
valor total da Emissão será de até R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais); (iv)
Quantidade de Debêntures: Serão emitidas até 2.000 (duas mil) Debêntures; (v) Data
de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o
dia 07 de fevereiro de 2023 (“Data de Emissão”); (vi) Prazo e Data de Vencimento:
As Debêntures terão prazo de vencimento de 24 (vinte e quatro) meses, contados
da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, 07 de fevereiro de 2025 (“Data de
Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado e de vencimento
antecipado das Debêntures previstas na Escritura de Debêntures; (vii) Valor Nominal
Unitário das Debêntures: O valor nominal unitário das Debêntures será de
R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal
Unitário”); (viii) Conversibilidade: As Debêntures serão simples, não conversíveis em
ações de emissão da Companhia; (ix) Tipo, Forma e Comprovação de Titularidade
das Debêntures: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural,
sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a
titularidade das Debêntures será comprovada pelo registro das Debêntures no “Livro
de Registro de Debêntures Nominativas”; (x) Espécie: As Debêntures serão da
espécie quirografária, nos termos do artigo 58, da Lei nº 6.404/76; (xi) Prazo de
Subscrição: As Debêntures serão subscritas e integralizadas pelos Debenturistas em
1 (uma) ou mais janelas distintas, sendo que, na (i) na primeira janela, compreendida
entre a Data de Emissão e o 5º (quinto) Dia Útil após a Data de Emissão (inclusive),
serão subscritas 1.000 (mil) Debêntures; e (ii) em janelas subsequentes,
compreendidas entre a Data de Emissão e o 24º (vigésimo quarto) mês após a Data
de Emissão, poderão ser subscritas cumulativamente até 1.000 (mil) Debêntures
(“Janelas Adicionais”); (xii) Colocação: As Debêntures serão objeto de colocação
privada, portanto, sem que haja (i) intermediação de instituições integrantes do
sistema de distribuição de valores mobiliários; ou (ii) realização de qualquer esforço
de venda perante investidores indeterminados; (xiii) Atualização Monetária: sobre
o Valor Nominal Unitário das Debêntures não incidirá atualização monetária; (xiv)
Juros Remuneratórios: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado incidirão juros
remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 128% das taxas médias
diárias do DI de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano,
base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa,
Balcão (“Remuneração”); (xv) Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração,
ocorrendo atraso imputável à Companhia no pagamento de qualquer quantia devida,
o valor em atraso ficará sujeito a: (a) multa moratória convencional, irredutível e de
natureza não compensatória, de 2% sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de
mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do
efetivo pagamento, à taxa de 1% ao mês sobre o montante devido,
independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial,
além das despesas incorridas para cobrança; (xvi) Resgate Antecipado Facultativo:
A Companhia poderá promover, a qualquer tempo, o resgate antecipado das
Debêntures, sem incidência de quaisquer prêmios, taxas ou multas, pelo Valor
Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário), acrescido da Remuneração
calculada até a data do resgate antecipado facultativo; (xvii) Repactuação: É
permitida a repactuação das Debêntures desde que de comum acordo entre a
Companhia e os respectivos debenturistas desta Emissão; (xviii) Demais Condições:
Todas as demais condições e regras a respeito da Emissão estão descritas
detalhadamente na Escritura de Debêntures, constante desta ata como Anexo I.
(ii) Foi consignado, ainda, que a Emissão está sujeita à autorização pelo Juízo da 4ª Vara
Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, onde tramita a
recuperação judicial da Companhia e de suas subsidiárias.
(iii) Aprovar a assinatura, pela Companhia, dos instrumentos necessários para a Emissão,
incluindo a Escritura de Debêntures, a ser celebrada entre a Companhia e o s
Debenturistas, que estarão sujeitos à autorização do Juízo da 4ª Vara Empresarial da
Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro.
(iv) Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar e praticar todos os atos necessários ou
convenientes à Emissão, incluindo a representação da Companhia perante terceiros
e a assinatura de documentos relacionados, bem como o registro, averbação ou
arquivamento de documentos perante os órgãos públicos competentes.
5. Encerramento: Nada mais havendo a tratar e ninguém fazendo uso da palavra, foram os trabalhos
encerrados, lavrando-se a presente Ata que, lida e achada conforme, é assinada pelos Conselheiros
presentes.
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