AZEVEDO & TRAVASSOS S.A.
CNPJ/MF nº 61.351.532/0001-68
NIRE 35.300.052.463
FATO RELEVANTE Recebimento de Proposta para Combinação de Negócios
São Paulo, 27 de junho de 2024 – A AZEVEDO & TRAVASSOS S.A. (“Companhia”
ou “A&T”), em cumprimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada, e na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 44,
de 23 de agosto 2021, conforme alterada, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que,
nesta data, seu Conselho de Administração recebeu uma carta conj...
AZEVEDO & TRAVASSOS S.A.
CNPJ/MF nº 61.351.532/0001-68
NIRE 35.300.052.463
FATO RELEVANTE Recebimento de Proposta para Combinação de Negócios
São Paulo, 27 de junho de 2024 – A AZEVEDO & TRAVASSOS S.A. (“Companhia”
ou “A&T”), em cumprimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada, e na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 44,
de 23 de agosto 2021, conforme alterada, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que,
nesta data, seu Conselho de Administração recebeu uma carta conjunta do Camaçari Fundo de
Investimentos em Participações Multiestratégia (“Fundo Camaçari”) e do Congem I – Fundo de
Investimento Participações Infraestrutura (“Fundo Congem”, ou, quando mencionado
conjuntamente com o Fundo Camaçari, “Fundos”), assinada por seu administrador, no caso do
Fundo Camaçari, REAG Administradora de Recursos Ltda e por sua gestora 4iCapital Ltda, no
caso do Fundo Congem, contendo uma proposta vinculante de combinação de negócios entre a
Companhia e as Empresas MKS Soluções Integradas S.A. (“MKS”) e Congem Investimentos
S.A. (“Congem”), que são sociedades integrantes do portfólio dos Fundos e que atuam no setor
de infraestrutura, manutenção industrial e concessões (“Proposta” e “Sociedades”,
respectivamente). De acordo com as informações fornecidas pelo seu controlador, a MKS é uma empresa
especializada em Contratos e Paradas de Manutenção, Construção e Montagem e Serviços
Especializados, que inclui fabricação e reparos em equipamentos, fabricação e montagem de
tanques, soldagens especiais e manutenção de fornos e caldeiras. Atualmente, conta com
aproximadamente 2.000 (dois mil) colabores, com operação na Bahia e no Maranhão, tendo
atuado nos estados do Rio Grande do Sul, Rio de Janeiro, Pará e Pernambuco. Adicionalmente,
faturou, aproximadamente, R$ 235 milhões (duzentos e trinta e cinco milhões de reais) em 2023
e possui backlog aproximado de R$ 567 milhões (quinhentos e sessenta e sete milhões de reais).
De acordo com o Fundo Camaçari, a MKS traria sinergias relevantes para a Heftos Óleo e Gás,
subsidiária integral da Companhia, no setor de paradas e manutenção industrial.
A Congem é uma holding de infraestrutura e é a controladora (com 95,00% de
participação) da plataforma de saneamento básico Aviva Ambiental S.A. (“Aviva”). Segundo seu
controlador, por meio de suas concessionárias, a Aviva está presente em 31 (trinta e uma) cidades
brasileiras, atendendo mais de 500 mil (quinhentos mil) habitantes com serviços de água e esgoto.
As operações da Aviva, baseadas em contratos de concessão de no mínimo 30 (trinta) anos, geram
mais de 400 (quatrocentos) empregos diretos, majoritariamente com mão de obra local.
Atualmente, possui mais de R$ 1 bilhão (um bilhão de reais) em investimentos contratados, com
o objetivo de universalizar os serviços de esgotamento sanitário, até o ano de 2033 em todas as
cidades onde atua. Adicionalmente, as operações da Aviva estão concentradas nas regiões em que
possuem concessões e são elas: Palestina e Mirassol, no Estado de São Paulo; Jacundá, no Estado
do Pará, Buriti Alegre, em Goiás; e 27 (vinte e sete) cidades do Estado de Alagoas. A Proposta contempla, de forma geral e sujeita a ajustes decorrentes de eventuais
diligências confirmatórias, as seguintes etapas:
i. como condição para a combinação dos negócios, a implementação de uma
reorganização societária prévia na Companhia, visando à segregação de seus
ativos relativos à operação da A&T no setor de pesquisa, extração e produção de
óleo e gás; e
ii. após a implementação da reorganização societária prévia, incorporação, pela
Companhia, da totalidade das ações de emissão das Sociedades, com a atribuição
ao Fundo de ações ordinárias de emissão da Companhia suficientes para garantir
ao Fundo o controle societário da Companhia. Além dos termos acima, a Proposta está ainda sujeita a determinadas condições
precedentes que incluem, dentre outras, (i) a conclusão de auditoria na Companhia,
(ii) negociação e conclusão, de forma satisfatória para as partes, de documentos definitivos, e, se
aplicável, (iii) aprovação pelos órgãos societários competentes de cada parte.
Uma vez concluída a análise pelo Conselho de Administração, caso o mesmo decida
seguir em frente com a Proposta, será convocada uma Assembleia Geral Extraordinária (AGE),
visando à aprovação de todas as medidas necessárias para permitir a segregação dos ativos de
operação de óleo e gás, garantindo a continuidade da referida operação de maneira independente
da A&T, mas nas mesmas condições jurídicas, regulatórias e societárias da A&T.
Os prazos para avaliação e decisão pelo Conselho de Administração, assim como para a
convocação da AGE e aprovação pelos acionistas, serão comunicados oportunamente, nos termos
da legislação e regulamentação aplicável. A Companhia analisará o conteúdo da Proposta, bem como reitera seu compromisso em
manter seus acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento deste e de
quaisquer outros assuntos de interesse do mercado, nos termos da legislação e regulamentação
aplicável. Eventuais esclarecimentos e informações adicionais poderão ser obtidos no
Departamento de Relações com Investidores da Companhia, pelo telefone (11) 3973-7787 (ramal
500) ou via e-mail investidores@azevedotravassos.com.br.
São Paulo, 27 de junho de 2024. Bernardo N. Mendonça de Araújo
Diretor de Relações com Investidores
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