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COTEMINAS (CTNM) - AGESP - 30/04/2013 - 12h - DIREITO DE RECESSO
COTEMINAS (CTNM) - AGESP - 30/04/2013 -
12H00 / Direito de recesso
DRI: Joao Batista da Cunha Bomfim

Em atendimento ao disposto no Paragrafo 1 do Art. 136 da Lei n 6.404/76,
aprovar, previamente, a conversao da totalidade das acoes preferenciais da
Companhia em acoes ordinarias, a ser deliberada em Assembleia Geral
Extraordinaria a ser futuramente convocada para tanto. Conforme "Informacoes
Gerais" do edital: (i) a efetiva conversao das acoes preferenciais de emissao da
Companhia em acoes ordinarias somente ocorrera, no entanto, se e quando a
materia for aprovada em Assembleia Geral Extraordinaria a ser convocada
oportunamente; (ii) a proposta de alteracao do estatuto social para refletir os
efeitos da conversao sera divulgada junto com a convocacao da referida
Assembleia Geral Extraordinaria; (iii) adicionalmente as alteracoes necessarias
para refletir a conversao das acoes preferenciais em acoes ordinarias, sera
inserido no estatuto social, na mesma Assembleia Geral Extraordinaria, mecanismo
com o objetivo de assegurar aos atuais titulares de acoes preferenciais a mesma
vantagem hoje garantida as acoes preferenciais acerca da prioridade no reembolso
de capital. Tal beneficio assegurara que, em caso de liquidacao da Companhia, os
acionistas que tiverem suas acoes preferenciais convertidas em acoes ordinarias
tenham igualmente garantida a prioridade no reembolso de capital, com base na
quantidade de acoes que tinham no momento da conversao. Conforme proposta da
Administracao, "nao obstante a Companhia entender que a extensao do beneficio
acima fara com que a conversao nao resulte em prejuizo aos titulares de acoes
preferenciais, e, portanto, nao deveriam conferir direito de recesso, eventuais
questionamentos de tal entendimento poderiam trazer riscos juridicos a
implementacao da conversao aqui proposta e aos planos de eventual migracao da
Companhia para o Novo Mercado, razao pela qual a Companhia abrira prazo para
manifestacao do direito de recesso, nos termos do art. 137, inciso V da Lei n.
6.404/76, pelo prazo de 30 dias contados da data de publicacao da ata da AGESP.
Ressaltamos entretanto, que o efetivo pagamento do valor de reembolso dependera,
na forma do art. 137, VI, da Lei n. 6.404/76, da aprovacao da conversao por
Assembleia Geral Extraordinaria, que somente sera realizada apos o termino do
prazo para o exercicio do direito de retirada, observado ainda o disposto no
art. 137, 3 , da Lei n. 6.404/76. E importante destacar, a tal respeito, que
os acionistas titulares da maioria do capital votante ja informaram a Companhia
que pretendem votar contrariamente a aprovacao da conversao, caso entendam que o
exercicio do direito de recesso verificado (mesmo que em montantes residuais)
venha a ser, de qualquer forma, prejudicial ou contrario aos interesses da
Companhia. O exercicio do direito de recesso cabera aos acionistas titulares de
acoes preferenciais da Companhia no fechamento do pregao de 03 de abril de 2012,
(inclusive), data em que a intencao da Companhia em promover a conversao foi
inicialmente divulgada ao mercado por meio de Fato Relevante, e que tenham
mantido a titularidade de suas acoes ininterruptamente ate a data do exercicio
de tal direito. Tais acionistas farao jus ao recebimento do valor de R$ 9,11 por
acao, calculado com base no patrimonio liquido constante das Demonstracoes
Financeiras auditadas da Companhia datadas de 31 de dezembro de 2012, a serem
submetidas a deliberacao da Assembleia Geral Ordinaria da Companhia em 30 de
abril de 2013, ressalvado o disposto no art. 45, 2 , da Lei n 6.404/76."
Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em
Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, a proposta da Administracao.