FERTILIZANTES HERINGER S.A.
CNPJ Nº 22.266.175/0001-88
COMUNICADO AO MERCADO Transações com Parte Relacionada
ANEXO F
Comunicação sobre transações entre partes relacionadas
Fertilizantes Heringer S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto no artigo 33, inciso
XXXII, da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 80, de 29 de março de
2022, conforme aditada (“Resolução CVM 80”), presta aos seus acionistas e ao mercado em
geral, as informações requeridas nos termos do Anexo F da Resolução CVM 80, sobre
transação com parte relacionada, em virtude d...
FERTILIZANTES HERINGER S.A.
CNPJ Nº 22.266.175/0001-88
COMUNICADO AO MERCADO Transações com Parte Relacionada
ANEXO F
Comunicação sobre transações entre partes relacionadas
Fertilizantes Heringer S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto no artigo 33, inciso
XXXII, da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 80, de 29 de março de
2022, conforme aditada (“Resolução CVM 80”), presta aos seus acionistas e ao mercado em
geral, as informações requeridas nos termos do Anexo F da Resolução CVM 80, sobre
transação com parte relacionada, em virtude da celebração, nesta data, do Primeiro Aditivo
ao Contrato de Compra e Venda de Matérias-Primas, entre a Companhia e a EuroChem
Group AG (sucessora legal da EuroChem Trading GmbH (“EC GmbH”)), seu controlador
indireto, no âmbito da contratação “guarda-chuva” para regular as transações rotineiras e
relacionadas ao curso normal dos negócios da Companhia, de compra de produtos
relacionados à indústria de fertilizantes, matérias primas correlatas, corretivos agrícolas em
geral e insumos de solo.
Ainda que a celebração do Contrato de Compra e Venda de Matérias-Primas já tenha sido
informada ao mercado pela Companhia por meio de Comunicado ao Mercado divulgado em
6 de maio de 2022 (e atualizado em 16 de dezembro de 2022), considerando que ocorreu, no
exterior, a incorporação da EC GmbH pela EuroChem Group AG (“EuroChem Group”), que
se tornou sucessora legal de todos os ativos e passivos, direitos e obrigações da EC GmbH;
e (ii) houve a alteração de determinadas cláusulas do contrato de Compra e Venda, a
Companhia comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral as informações abaixo, nos
termos do Anexo F da Resolução CVM 80.
I. Descrição da Transação:
a. Partes relacionadas e sua relação com o emissor
As partes envolvidas são a Companhia e seu controlador indireto, a EuroChem Group,
companhia constituída segundo as leis da Suíça, bem como com suas outras controladas,
sob controle comum, subsidiárias, afiliadas e coligadas (“Grupo EuroChem”). O Grupo
EuroChem detém o controle da Companhia, representando aproximadamente 79,98% de seu
capital social.
b. Objeto e principais termos e condições
Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido.2
O Contrato de Compra e Venda de Matérias-Primas, celebrado entre a Companhia e a EC
GmbH em 29 de abril de 2022 e aditado, nesta data, por meio do Primeiro Aditivo ao Contrato
de Compra e Venda de Matérias-Primas celebrado entre a Companhia e a EuroChem Group
(“Contrato”) tem por objeto regular, de maneira unificada e padronizada, as aquisições
recorrentes de produtos relacionados à indústria de fertilizantes, matérias primas correlatas
(“Produtos”), corretivos agrícolas em geral e insumos de solo, realizadas pela Companhia
com o Grupo EuroChem.
Nos termos do Contrato, toda aquisição de Produtos pela Companhia será realizada de
acordo com determinados termos padrão, como (i) critérios para estabelecimento de preço;
(ii) condições para pagamento; e (iii) obrigações das partes, sendo tais termos os seguintes:
(i) Critério de preço: os preços estabelecidos para compras seguirão as condições
de mercado, sendo certo que:
(a) para a aquisição de Produtos “simples” necessários na cadeia produtiva de
fertilizantes (como Cloreto De Potássio, Ureia, Nitrato De Amônia, Nitrato de
Amônia e Calcio e Mineral Complexo de Nitrato Fosfato e Potássio) o preço será
estabelecido com base (i) nos preços de Produtos divulgados no reporte semanal
divulgado pela Argus Media na semana anterior à assinatura de cada operação,
sujeito a uma variação, para mais ou para menos, não superior ao 10% (dez por
cento) dos valores reportados na publicação (o que, para referência, é consistente
com os valores praticados entre as partes mesmo antes da aquisição do controle
indireto da Companhia pelo Grupo EuroChem); e (ii) na quantidade de toneladas
métricas sendo adquiridas de cada matéria prima; e
(b) para a aquisição de Produtos “premium”, representando um mix de insumos
(não especificamente reproduzidos no reporte semanal divulgado pela Argus
Media) necessários na cadeia produtiva de fertilizantes premium complexos (como
NPK 19-4-19, NPK 21-1-21 e NPK 21-00-21) o preço será estabelecido de acordo
com (i) os preços dos Produtos “simples”, de forma proporcional à sua composição
para que resultem nos Produtos “premium”, divulgados no reporte semanal
divulgado pela Argus Media na semana anterior à assinatura de cada operação,
sujeito a uma variação, para mais ou para menos, não superior ao 10% (dez por
cento) dos valores reportados na publicação; e (ii) na quantidade de toneladas
métricas sendo adquiridas de cada matérias prima.
No caso de pagamentos realizados a prazo, a taxa de juros implícita não poderá
ser superior à taxa média de captação da empresa para prazos comparáveis.
(ii) Condições para pagamento: Os pagamentos poderão ser realizados, parcial ou
totalmente, como adiantamento de pagamento ou a prazo, nos termos das
Condições Padrão de Venda (Standard Sales Conditions), de acordo com a forma
prevista em cada ANEXO e, em qualquer caso, serão realizados em um prazo de,
no mínimo, 7 (sete) dias após a emissão do conhecimento de embarque (“Bill of
Lading”), e não superior a 180 dias após a emissão do Bill of Lading, para as
contratações nacionais e internacionais, quando não houver a antecipação da
integralidade do valor.
Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido.3
(iii) Obrigações das partes:
(a) a vendedora deve (a.1) entregar os Produtos adquiridos no prazo e termos
acordados; (a.2) permitir que a compradora fiscalize a qualidade dos Produtos no
local de entrega; e (a.3) permitir que a compradora fiscalize a qualidade dos
Produtos no seu local de produção; e
(b) a compradora deve (b.1) efetuar os pagamentos nas datas e valores
acordados; e (b.2) suportar os custos de fiscalizações eventualmente solicitadas.
II. Se, quando, de que forma e em que medida a contraparte na transação, seus sócios
ou administradores participaram no processo: (a) de decisão da Companhia acerca da
transação, descrevendo essa participação; e (b) de negociação da transação como
representantes da Companhia, descrevendo essa participação
A Companhia sempre manteve relacionamento comercial com o Grupo EuroChem, contudo,
desde 28 de março de 2022, a EuroChem Group se tornou controladora indireta da
Companhia e, sendo assim, em linha com os seus elevados padrões de governança
corporativa e contínuo comprometimento de transparência e cumprimento das leis e regras
aplicáveis à Companhia, procedeu à negociação, entre as administrações, incluindo
executivos independentes da Companhia, sem qualquer vínculo com o Grupo EuroChem.
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, a transação proposta para a celebração do
Contrato dependia da aprovação pelo seu Conselho de Administração, que se reuniu
extraordinariamente em 06/12/2024 e aprovou o aditivo ao Contrato, por unanimidade de
votos dos presentes, tendo sido autorizada a prática, pela Diretoria, de todos os atos
necessários à sua implementação, bem como a aprovação das operações individuais
reguladas pelo Contrato e formalizadas pelos Contratos de Venda.
Adicionalmente, vale ressaltar que, em mencionada aprovação do Conselho de
Administração, foi também indicado expressamente (i) a estimativa do Conselho de
Administração sobre os valores a serem gastos pela Companhia no âmbito do Contrato até o
final do exercício social de 2024, de valor igual ou inferior a R$ 1.982.060.000,00 (um bilhão,
novecentos e oitenta e dois milhões, e sessenta mil reais); (ii) a estimativa do Conselho de
Administração sobre os valores a serem gastos pela Companhia no âmbito do Contrato até o
final do exercício social de 2024, de valor igual ou inferior a R$ 2.498.627.393,00 (dois
bilhões, quatrocentos e noventa e oito milhões, seiscentos e vinte e sete mil, trezentos e
noventa e três reais); e (iii) a necessidade de reporte trimestral da Diretoria ao Conselho de
Administração sobre os Contratos de Venda realizados até tais datas.
III. Justificativa pormenorizada das razões pelas quais a administração da Companhia
considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento
compensatório adequado
A Companhia considera que a operação observou condições comutativas e prevê pagamento
compensatório adequado, uma vez que seguem os padrões das contratações realizadas
antes de o Grupo EuroChem ser considerado como parte relacionada. Adicionalmente, como
Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido.4
se pode verificar da descrição dos critérios de preço aplicáveis a cada um dos Contratos de
Venda, os preços são sempre determinados com base em preços de mercado.
Especificamente para a celebração deste aditivo ao Contrato, não foram realizados
procedimentos de tomada de preço, uma vez que os critérios estabelecidos para fixação do
preço partem de cotações de mercado, publicamente disponíveis, bem como são baseados
em negociações da Companhia realizados com o Grupo EuroChem antes de que fosse
caraterizado com parte relacionada à Companhia.
Por fim, a Companhia reitera o seu compromisso de manter o mercado em geral informado
sobre fatos e atos relevantes por meio de seus canais habituais de divulgação de informações
periódicas e eventuais, quais sejam, o site da CVM (www.cvm.gov.br), da B3 S.A. – Brasil,
Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) e da própria Companhia (https://heringer.com.br/ri), em
conformidade com a legislação e regulamentação em vigor.
Paulínia, SP, 06 de dezembro de 2024
Pérsio Pimentel Pinto Ravena
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores "R$ 2.498.627.393,00 (dois bilhões, quatrocentos e noventa e oito milhões, seiscentos e vinte e sete mil, trezentos e noventa e três reais)"$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$
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