SEQUOIA LOGÍSTICA E TRANSPORTES S.A.
CNPJ/MF nº 01.599.101/0001-93
NIRE 35.300.501-497
AVISO AOS ACIONISTAS
APROVAÇÃO DE AUMENTO DE CAPITAL E PROCEDIMENTOS PARA
EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA
SEQUOIA LOGÍSTICA E TRANSPORTES S.A. (“Companhia” ou “Sequoia”)
(B3: SEQL3), em cumprimento ao disposto na Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), na regulamentação da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”), em especial a Resolução da CVM nº 44, de 23 de
agosto de 2021, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral, em
referência aos Fatos Relev...
SEQUOIA LOGÍSTICA E TRANSPORTES S.A.
CNPJ/MF nº 01.599.101/0001-93
NIRE 35.300.501-497
AVISO AOS ACIONISTAS
APROVAÇÃO DE AUMENTO DE CAPITAL E PROCEDIMENTOS PARA
EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA
SEQUOIA LOGÍSTICA E TRANSPORTES S.A. (“Companhia” ou “Sequoia”)
(B3: SEQL3), em cumprimento ao disposto na Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), na regulamentação da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”), em especial a Resolução da CVM nº 44, de 23 de
agosto de 2021, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral, em
referência aos Fatos Relevantes divulgados em 11 de outubro de 2024, em
21 de outubro de 2024 e nesta data, e ao Comunicado ao Mercado divulgado
em 30 de janeiro de 2025, e em complemento às informações divulgadas na
Proposta da Administração para a Assembleia Geral Extraordinária realizada
nesta data (“AGE”), vem informar aos seus acionistas que a AGE aprovou o
aumento do capital social, para subscrição privada de novas ações ordinárias
(“Aumento de Capital”), nos seguintes termos e condições:
1. Características do Aumento de Capital. O Aumento de Capital será
de até R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais), na forma do
artigo 170, § 1º, da Lei das S.A., com possibilidade de homologação
parcial pelo Conselho de Administração, desde que atingida a subscrição
no valor de no mínimo de R$ 110.000.000,00 (cento e dez milhões de
reais) (“Subscrição Mínima”), nos termos do Plano de Recuperação
Extrajudicial, que tem como objeto a reestruturação de dívidas não-
financeiras da Companhia e de sua subsidiária Transportadora Americana
S.A., inclusive mediante a conversão e o reperfilamento de créditos
quirografários da ordem de, aproximadamente, R$ 295.000.000,00
(duzentos e noventa e cinco milhões de reais), decorrentes de contratos
firmados com fornecedores, prestadores de serviços e locadores de
armazéns etc., cujo pedido de homologação judicial foi aprovado em
Reunião do Conselho de Administração da Companhia de 11 de outubro
de 2024, e ratificado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia
realizada em 04 de novembro de 2024 (“Plano de RE”)
Nos termos do Plano de RE, os credores que expressarem
tempestivamente a escolha pela Opção 1 prevista no Plano de RE
(“Credores”) poderão subscrever e integralizar, de forma pro rata, o
montante de até R$ 110.000.000,00 (cento e dez milhões de reais). O
valor a ser subscrito e integralizado pelos Credores não está sujeito à
atualização monetária.
O Aumento de Capital é uma das medidas de recuperação judicial
previstas no Plano de RE e visa promover a readequação da estrutura de
capital da Companhia, contribuindo para a equalização do passivo do
Grupo Sequoia relativo a créditos concursais, adequando-os à sua
capacidade de pagamento e viabiliza novos investimentos como forma de
superar a atual e momentânea crise econômico-financeira do Grupo
Sequoia, conforme definido no Plano de RE.
2. Quantidade de Ações a Serem Emitidas e Direitos Garantidos.
Serão emitidas, no mínimo, 13.750.000 (treze milhões, setecentas e
cinquenta mil) ações ordinárias, e, no máximo, 16.250.000 (dezesseis
milhões, duzentas e cinquenta mil) ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal (“Novas Ações”), considerando a Subscrição Mínima e a
subscrição máxima no âmbito do Aumento de Capital, respectivamente.
As Novas Ações a serem emitidas serão idênticas e conferirão os mesmos
direitos conferidos às demais ações ordinárias de emissão da Sequoia em
circulação, incluindo, entre outros, a participação de forma integral em
eventual distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio ou
outros proventos que vierem a ser declarados pela Companhia após a
homologação do Aumento de Capital pelo Conselho de Administração.
3. Preço de Emissão. O preço de emissão de cada Nova Ação será de
R$ 8,00 (oito reais), uhummmmm
tendo sido fixado com base no critério de cotação de
suas ações em Bolsa de Valores ou no mercado de balcão organizado,
admitido ágio ou deságio em função das condições do mercado, nos
termos do artigo 170, § 1º, inciso III, da Lei das S.A.
O ágio verificado em relação ao valor de mercado das ações de emissão
da Companhia se justifica em razão do Plano de RE e foi determinado a
partir de negociações entre a Companhia e seus credores cujos créditos
viriam posteriormente a ser abrangidos pelo Plano de RE.
4. Forma de Integralização. As Novas Ações a serem emitidas no
âmbito do Aumento de Capital deverão ser integralizadas (i) pelos
Credores, de forma pro rata, mediante capitalização de créditos detidos
em face à Companhia, no montante de até R$ 110.000.000,00 (cento e
dez milhões de reais), e que não estará sujeito a correção monetária,
respeitado o Direito de Preferência dos atuais acionistas da Companhia,
conforme previsto neste Aviso; (ii) pelos credores Banco ABC Brasil e
Adevar Castelan Junior, de forma pro rata, mediante a capitalização de
créditos detidos em face à Companhia, no montante de até R$
12.000.000,00 (doze milhões de reais), e que não estará sujeito a
correção monetária, respeitado o Direito de Preferência dos atuais
acionistas da Companhia, conforme previsto neste Aviso; e (iii) pelos
demais acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia,
em razão do exercício do Direito de Preferência, mediante pagamento em
moeda corrente nacional, no ato da subscrição, observadas as instruções
indicadas abaixo neste Aviso.
5. Direito de Preferência. Será assegurado aos acionistas da
Companhia o Direito de Preferência para a subscrição de Novas Ações
ordinárias emitidas em decorrência do Aumento de Capital, na proporção
de suas participações no capital social da Companhia no encerramento do
pregão desta data (“Data de Corte”), dentro do prazo de 30 (trinta) dias
corridos, entre o dia 10 de fevereiro de 2025 (inclusive) e o dia 11 de
março de 2025 (inclusive) (“Período para Exercício do Direito de
Preferência” e “Direito de Preferência”, respectivamente).
Considerando o valor máximo do Aumento de Capital, os acionistas
poderão exercer seus respectivos Diretos de Preferência na proporção de
aproximadamente 0,52297387 Novas Ações para cada ação de emissão
da Companhia detida pelo respectivo acionista na Data de Corte. Para fins
meramente informativos, a Companhia esclarece que, considerando a
Subscrição Mínima, a proporção indicada acima seria de
aproximadamente 0,442516353 Novas Ações para cada ação de emissão
da Companhia.
As Novas Ações subscritas no exercício do Direito de Preferência serão
integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição,
observadas as regras e os procedimentos próprios do Itaú Corretora de
Valores S.A., na qualidade de instituição responsável pela escrituração
das ações de emissão da Companhia (“Escriturador”), e da Central
Depositária de Ativos da B3 (“Central Depositária”). O mesmo
procedimento de integralização também será aplicado às ações subscritas
no âmbito do rateio de sobras, conforme descrito abaixo.
6. Potencial de Diluição. A diluição máxima sofrida pelo acionista que
deixar de exercer o seu Direito de Preferência na subscrição das Novas
Ações emitidas é de e 34,339%, considerando a subscrição do valor total
do Aumento de Capital. Se considerada a Subscrição Mínima, a diluição
sofrida pelo acionista que deixar de exercer o seu Direito de Preferência
na subscrição das Novas Ações emitidas é de 30,677%. A Companhia
esclarece que não há, atualmente, quaisquer ações de sua emissão em
tesouraria.
Uma vez que será assegurado aos atuais acionistas titulares de ações
ordinárias da Companhia o Direito de Preferência, não haverá diluição dos
acionistas que exercerem seu Direito de Preferência sobre todas as ações
a que tiverem direito. Somente o acionista que optar por não exercer o
seu Direito de Preferência ou por exercê-lo parcialmente terá a respectiva
participação diluída.
7. Procedimentos para o Exercício do Direito de Preferência. Os
titulares de direitos de subscrição custodiados na Central Depositária que
desejarem exercer seu Direito de Preferência deverão procurar seus
agentes de custódia e fazê-lo de acordo com as regras estipuladas pela
própria Central Depositária. Os titulares de direito de subscrição
custodiados no Escriturador que desejarem exercer seu Direito de
Preferência para subscrição das Novas Ações deverão dirigir-se, dentro
do Período para Exercício do Direito de Preferência, a uma das agências
do Escriturador, munidos dos documentos relacionados no item 9 abaixo.
Nesta ocasião, deverão preencher e assinar o boletim de subscrição,
conforme modelo a ser disponibilizado pelo Escriturador, e realizar o
pagamento do preço de emissão das ações subscritas, à vista e em moeda
corrente nacional. A assinatura do boletim de subscrição representará
manifestação de vontade irrevogável e irretratável do subscritor de
adquirir as Novas Ações subscritas, gerando ao subscritor a obrigação
irrevogável e irretratável de integralizá-las.
8. Cessão do Direito de Preferência. O Direito de Preferência na
subscrição das Novas Ações emitidas poderá ser negociado e livremente
cedido a critério dos acionistas. Assim, acionistas que optarem por não
exercer, total ou parcialmente, seus respectivos Direitos de Preferência
para a subscrição das Novas Ações poderão, total ou parcialmente, cedê-
los a terceiros, durante o Período para Exercício do Direito de Preferência,
devendo proceder com a antecedência necessária para permitir que os
direitos de subscrição cedidos possam ser exercidos dentro do referido
período.
Os acionistas titulares de ações de emissão da Companhia custodiadas no
Escriturador que desejarem ceder privadamente os seus Direitos de
Preferência à subscrição deverão preencher o formulário específico que
estará disponível em qualquer agência do Escriturador. O referido
formulário deverá ser assinado e as partes deverão apresentar a
documentação de representação, mencionada no item 9 abaixo.
Os titulares de direitos de subscrição custodiados na Central Depositária
que desejarem ceder seu Direito de Preferência deverão procurar seus
agentes de custódia e fazê-lo de acordo com as regras estipuladas pela
própria Central Depositária.
9. Documentação para a Subscrição de Ações e Cessão de Direito
de Subscrição no Escriturador. Os titulares de direitos de subscrição
custodiados no Escriturador que desejarem exercer seu Direito de
Preferência ou ceder tal direito, diretamente por meio do Escriturador,
deverão apresentar os seguintes documentos:
Os titulares de direitos de subscrição custodiados no Escriturador que
desejarem exercer seu direito de preferência ou ceder tal direito,
diretamente por meio do Escriturador, deverão apresentar os seguintes
documentos:
(1) pessoa física: (a) documento de identidade (RG ou RNE); (b)
comprovante de inscrição no Cadastro de Pessoa Física do Ministério da
Fazenda (“CPF/MF”); e (c) comprovante de residência; e
(2) pessoa jurídica: (a) original e cópia do estatuto e ata de eleição da
atual diretoria ou cópia autenticada do contrato ou estatuto social
consolidado; (b) comprovante de inscrição no Cadastro Nacional da
Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”); (c) cópia
autenticada dos documentos societários que comprovem os poderes do
signatário do boletim de subscrição; e (d) cópia autenticada do
documento de identidade, CPF/MF e comprovante de residência do(s)
signatário(s).
No caso de representação por procuração, deverá ser apresentado o
instrumento público de mandato com poderes específicos, acompanhado
dos documentos mencionados acima, conforme o caso, do outorgante e
do procurador.
Investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar
outros documentos de representação, nos termos da legislação aplicável.
Em caso de dúvidas, os acionistas poderão entrar em contato com
o Escriturador, em dias úteis, das 9h às 18h, nos seguintes
telefones: (i) capitais e regiões metropolitanas: +55 (11) 3003-
9285; e (ii) demais localidades: 0800 7209285.
Os titulares de direitos de subscrição custodiados na Central
Depositária deverão exercer seus Direitos de Preferência por meio
de seus agentes de custódia, obedecidos os prazos estipulados
pela B3 e as condições deste Aviso aos Acionistas.
10. Procedimento para Subscrição de Sobras e de Sobras
Adicionais. Os acionistas ou cessionários de Direito de Preferência
deverão manifestar seu interesse na reserva de eventuais sobras de
Novas Ações, durante o prazo para o exercício do Direito de Preferência,
no respectivo boletim de subscrição de ações, podendo o subscritor
solicitar um número de sobras de Novas Ações não subscritas adicional
àquele a que fizer jus, sujeito à disponibilidade das referidas sobras.
Após o término do prazo para o exercício do Direito de Preferência, as
eventuais sobras de Novas Ações não subscritas serão rateadas entre os
acionistas ou cessionários de Direito de Preferência que tiverem
manifestado interesse na reserva de sobras no respectivo boletim de
subscrição.
A Companhia divulgará aviso aos acionistas para informar o número de
sobras de Novas Ações não subscritas e os acionistas terão o prazo de até
5 (cinco) dias úteis para subscrever as sobras por eles reservadas,
mediante o preenchimento e a assinatura de novo boletim de subscrição
e a respectiva integralização das Novas Ações a serem subscritas.
No caso de rateio das sobras de Novas Ações não subscritas, o percentual
proporcional para o exercício do direito de subscrição de sobras deve ser
obtido pela divisão da quantidade de Novas Ações não subscritas pela
quantidade total de Novas Ações subscritas pelos subscritores que
tenham manifestado interesse nas sobras durante o prazo para exercício
do Direito de Preferência, multiplicando o quociente obtido por 100 (cem).
No caso de rateio das sobras de Novas Ações não subscritas, o percentual
proporcional para o exercício do direito de subscrição de sobras deve ser
obtido pela divisão da quantidade de Novas Ações não subscritas pela
quantidade total de Novas Ações subscritas pelos subscritores que
tenham manifestado interesse nas sobras durante o prazo para exercício
do Direito de Preferência, multiplicando o quociente obtido por 100 (cem).
Tendo em vista a possibilidade de solicitação de sobras adicionais, a
quantidade de Novas Ações subscritas durante o período de subscrição de
sobras poderá ser, inclusive, superior à quantidade de sobras a que cada
subscritor fará jus de acordo com o percentual proporcional descrito
acima, até o limite de sobras disponíveis.
Os pedidos de subscrição de sobras adicionais serão atendidos apenas se,
depois da subscrição proporcional de sobras, ainda remanescerem sobras
de Novas Ações não subscritas, que serão rateadas somente entre os
subscritores que optarem pela aquisição de sobras adicionais, sendo certo
que não será aberto novo prazo para manifestação do subscritor neste
sentido e observado que (a) caso o número máximo de sobras adicionais
que o subscritor solicitou seja igual ao número de sobras ao qual o
subscritor tenha direito, será atribuído ao subscritor o exato número de
sobras adicionais solicitadas pelo subscritor; (b) caso o número máximo
de sobras adicionais que o subscritor pediu seja superior ao número de
sobras a que o subscritor tenha direito, será atribuído ao subscritor
apenas o número de sobras a que tenha direito; e (c) caso o número
máximo de sobras adicionais que o subscritor pediu seja inferior ao
número de sobras a que o subscritor tenha direito, será atribuído ao
subscritor o exato número de sobras solicitadas no momento da
subscrição.
Caso ainda restem Novas Ações não subscritas após o procedimento
acima descrito, a Companhia não realizará leilão das sobras e homologará
parcialmente o Aumento de Capital com o cancelamento das Novas Ações
remanescentes não subscritas, conforme procedimentos descritos abaixo
e desde que o valor das Novas Ações efetivamente subscritas e
integralizadas corresponda, no mínimo, à Subscrição Mínima.
11. Homologação do Aumento de Capital. Após o encerramento
do prazo para exercício do Direito de Preferência e da rodada de sobras
de Novas Ações, o Conselho de Administração da Companhia se reunirá
para verificar as subscrições de Novas Ações e homologar o Aumento de
Capital, com a divulgação do montante final do Aumento de Capital,
desde que a Subscrição Mínima tenha sido verificada.
Tendo em vista a possibilidade de homologação parcial do Aumento de
Capital, cada subscritor poderá, no ato da subscrição, condicionar a
subscrição da quantidade de Novas Ações que lhe cabe: (a) a que haja a
subscrição do valor máximo do Aumento de Capital; ou (b) a que haja a
subscrição de um determinado valor mínimo de Aumento de Capital,
desde que tal valor mínimo não seja inferior à Subscrição Mínima.
Na hipótese do item (b), o subscritor deve indicar se deseja receber: (1)
a totalidade das Novas Ações por ele subscritas; ou (2) a quantidade
equivalente à proporção entre o número de Novas Ações efetivamente
subscritas e o número máximo de Novas Ações objeto do Aumento de
Capital.
Na falta de manifestação do subscritor, presumir-se-á o interesse do
subscritor em receber a totalidade das Novas Ações por ele subscritas.
Em qualquer hipótese, a opção do subscritor será definitiva e irreversível,
não sendo possível alterá-la posteriormente.
Caso o subscritor tenha assinalado a opção prevista no item (b)(2) acima,
o subscritor deverá indicar no boletim de subscrição os seguintes dados,
para que a Companhia possa devolver os valores excedentes (que será o
valor total pago pelo subscritor, reduzido pelo montante necessário para
que apenas mantenha sua participação proporcional no capital social da
Companhia): o banco, a agência, a conta corrente, seu nome ou
denominação social, seu CPF/MF ou CNPJ/MF, seu endereço e telefone.
Os acionistas da Companhia e/ou os cessionários de Direitos de
Preferência para subscrição de ações que condicionarem sua participação
no Aumento de Capital por conta da homologação parcial receberão de
volta os valores por eles integralizados, sem juros ou correção monetária,
sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos
tributos incidentes.
Uma vez que, durante o prazo de exercício do Direito de Preferência, os
acionistas terão a possibilidade de, no ato de celebração do boletim de
subscrição, condicionar sua subscrição às hipóteses descritas acima, não
haverá prazo final para revisão de investimento, de forma que os
acionistas deverão manifestar sua decisão antecipadamente no ato da
subscrição.
12. Informações Adicionais. O Departamento de Relações com
Investidores da Companhia coloca-se à disposição de V.Sas. para
quaisquer esclarecimentos que se fizerem necessários relacionadas ao
objeto deste aviso através do e-mail ri@sequoialog.com.br.
Barueri/SP, 07 de fevereiro de 2025.
Leopoldo de Bruggen e Silva
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
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