FNTS Finatis

Paris, le 26 juillet 2019

FINATIS

Résultats du premier semestre 2019

Les comptes consolidés du 1er semestre 2019 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 26 juillet 2019. Ils ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation compte-tenu des prévisions, établies pour les douze prochains mois pour Finatis et ses filiales, qui font apparaître une situation de trésorerie compatible avec leurs engagements dans le cadre des procédures de sauvegarde.

Comptes consolidés (i)

 (i) Rapport d’examen limité en cours d’émission

Le chiffre d’affaires consolidé de Finatis s’élève à 18,2 Md€, reflétant principalement l’activité de Casino. Le ROC s’élève à 427 M€, contre 510 M€ au premier semestre 2018. Le résultat net de l'ensemble consolidé s'établit à -205 M€ contre ‑30 M€ au premier semestre 2018.

Information sur les procédures de sauvegarde

Dans un contexte persistant d’attaques spéculatives et massives dont les titres du Groupe font l’objet, les sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris, Rallye et ses filiales Cobivia, HMB et Alpétrol ont demandé et obtenu, par jugements du 23 mai 2019 et du 17 juin 2019, l’ouverture de procédures de sauvegarde pour une période de 6 mois (renouvelable). Le Tribunal de commerce de Paris a désigné Maître Hélène Bourbouloux et Maître Frédéric Abitbol en qualité d’administrateurs judiciaires.

Les jugements ouvrant les procédures de sauvegarde ont suspendu le paiement des dettes antérieures, y compris le paiement du dividende de 2 euros par action (soit un montant global de 11,3 M€) au titre de l’exercice 2018 tel que décidé par l’assemblée générale des actionnaires de Finatis en date du 17 mai 2019. Ils empêchent également les créanciers de réaliser leurs sûretés (sauf en cas d’application des dispositions de l’article L.211-40 du Code monétaire et financier).

Les procédures de sauvegarde, qui peuvent durer jusqu’à dix-huit mois, doivent permettre l’adoption par le Tribunal de plans de réaménagement de la dette.

Précisions concernant la dette financière nette (DFN)

La DFN consolidée de Finatis  s’élève à 7 899 M€ au 30 juin 2019, dont 2 925 M€ de DFN au niveau du périmètre holding de Rallye au 30 juin 2019, 192 M€ pour la DFN de Foncière Euris et 130 M€ pour la DFN de Finatis.

Pour ce qui concerne le périmètre holding de Rallye, la DFN est constituée au 30 juin 2019 :

• de financements obligataires et placement privé non sécurisés pour un montant notionnel de 1 280 M€, de financements sécurisés et non sécurisés contractés auprès d’établissements bancaires pour 1 835,5 M€ (dont 1 625 M€1 de financements sécurisés et 210 M€ de financements non sécurisés), et de l’encours de billets de trésorerie pour un montant de 58,5 M€ qui ne bénéficie d’aucune sûreté ;
• d’intérêts échus pour un montant de 25 M€, dont le paiement est suspendu par les effets de la procédure de sauvegarde mais dont le calcul et le provisionnement dans les comptes ont été poursuivis ;
• un montant de -19 M€ qui correspond principalement aux frais de mise en place des financements tirés et des obligations amortis sur la durée de l’instrument et dont l’amortissement a été poursuivi ;
• de cash collatéral nanti pour -145 M€[1] ;
• de disponibilités pour -104 M€ ;
• d’autres actifs financiers et d’actifs détenus en vue de la vente (classés en IFRS 5) pour -6 M€.

Pour ce qui concerne Foncière Euris, la DFN est constituée au 30 juin 2019 :

• de financements sécurisés et non sécurisés contractés auprès d’établissements bancaires pour 252 M€ (dont 229 M€2 de financements sécurisés et 23 M€ de financements non sécurisés) ;
• d’un solde de résiliation sur vente d’options sécurisée pour 11 M€ ;
• d’intérêts échus pour un montant de 2 M€, dont le paiement est suspendu par les effets de la procédure de sauvegarde mais dont le calcul et le provisionnement dans les comptes ont été poursuivis ;
• de cash-collateral nanti pour -51 M€[2] ;
• de disponibilités pour -22 M€.

Pour ce qui concerne Finatis, la DFN est constituée au 30 juin 2019 :

• de financements sécurisés contractés auprès d’établissements bancaires pour 135 M€[3] ;
• d’intérêts échus pour un montant de 1 M€, dont le paiement est suspendu par les effets de la procédure de sauvegarde mais dont le calcul et le provisionnement dans les comptes ont été poursuivis ;
• de disponibilités pour -6 M€.

Détail des nantissements accordés aux créanciers

Certaines dettes contractées par les sociétés du périmètre holding de Rallye, Foncière Euris et Finatis font l’objet de garanties qui prennent notamment la forme de nantissements sur des titres Casino pour Rallye, sur des titres Rallye pour Foncière Euris et sur des titres Foncière Euris pour Finatis ; le nombre de titres nantis, avant l’entrée en sauvegarde, étant corrélé à l’évolution des cours de bourse des actions.

Ce mécanisme a conduit :

• Rallye et ses filiales à nantir 94,3 % de leurs actions Casino avant leur entrée en sauvegarde, soit 53,5 millions d’actions Casino sur les 56,7 millions d’actions détenues qui représentent 52,3 % du capital et 61,1 % des droits de vote de Casino au 30 juin 2019 ;
• Foncière Euris à nantir 88,4% de ses actions Rallye avant son entrée en sauvegarde, soit 28,4 millions d’actions Rallye sur les 32,1 millions d’actions détenues qui représentent 61,5 % du capital et 73,8% des droits de vote de Rallye au      30 juin 2019 ;
• Finatis à nantir 67,9 % de ses actions Foncière Euris avant son entrée en sauvegarde, soit 5,8 millions d’actions Foncière Euris sur les 8,5 millions d’actions détenues directement par Finatis qui représentent 85,4 % du capital et des droits de vote de Foncière Euris au 30 juin 2019.

L’entrée en procédure de sauvegarde a entraîné la suspension de l’ensemble des appels complémentaires en garantie que ce soit sous forme de titres ou de cash-collateral. De même, les procédures de sauvegarde empêchent les créanciers de réaliser leurs sûretés, à l’exception des garanties afférentes à certains financements structurés et ventes d’options.

Dans l’hypothèse où ces financements structurés relèveraient des dispositions de l’article L. 211-40 du Code monétaire et financier, qui autorise la résiliation, la compensation et l’exercice des sûretés au titre des contrats financiers malgré l’ouverture d’une procédure collective, les établissements financiers ayant conclu lesdits financements structurés et ventes d’options pourraient résilier les contrats sous-jacents et réaliser les nantissements y afférents. La réalisation de l’intégralité des nantissements susvisés porterait :

• la participation de Rallye dans Casino à 43,6 % du capital et 53,2 % des droits de vote et serait donc sans effet sur le contrôle de Casino par Rallye ;
• la participation de Foncière Euris dans Rallye à 39,9 % du capital et 55,3 % des droits de vote (la participation du concert Foncière Euris dans Rallye serait de 40,3 % et 55,8 % des droits de vote), et serait donc sans effet sur le contrôle de Rallye par Foncière Euris.

Dans cette hypothèse, les conséquences cumulatives sur les agrégats comptables du groupe Finatis seraient les suivantes :

1. Sur la base des éléments financiers et des cours de bourse de Rallye et Casino au 30 juin 2019.
2. Les passifs de loyers désormais reconnus dans les comptes consolidés avec l’application de la norme IFRS 16 apparaissent sur une ligne spécifique du bilan. Ils ne sont pas inclus dans la DFN du Groupe, dont la définition est restée inchangée.

Pour sa part, la société Finatis n’a conclu aucun financement structuré.

La société Euris, actionnaire de contrôle de Finatis, a conclu avec un établissement financier un financement de 15 M€, structuré sous la forme de ventes à terme (prepaid forward) assorties d’opérations d’échange sur actions (equity swap), et bénéficiant de nantissements portant sur 0,5 million d’actions de la société Finatis, soit 8,6 % de son capital. La réalisation de l’intégralité des nantissements susvisés porterait la participation de Euris dans Finatis à 83,8 % du capital et des droits de vote, et serait donc sans effet sur le contrôle de Finatis par Euris.

Le 5 juillet 2019, Société Générale a réalisé le nantissement portant sur 1,68 million d’actions Rallye que Foncière Euris avait nanties dans le cadre d’un financement structuré. La procédure judiciaire sur le fond à l’encontre de Société Générale se poursuit, avec une première audience fixée début septembre 2019. Mis à part ce cas, à la date du présent communiqué, aucun des établissements financiers de Rallye et ses filiales, de Foncière Euris ou d’Euris n’a réalisé les nantissements susvisés et aucune procédure judiciaire n’est en cours.

À la date d’entrée en sauvegarde et au 30 juin 2019, les sûretés consenties étaient ainsi les suivantes :

- Par Rallye et ses filiales :

• 53,5 millions d’actions Casino étaient nanties au profit des créanciers du périmètre holding sur les 56,7 millions d’actions détenues, dont 9,5 millions d’actions Casino nanties au profit des établissements financiers ayant conclu des financements structurés sous la forme de ventes à terme (prepaid forward) et d’opérations d’échanges sur actions (equity swap) soit 8,7 % du capital de Casino ;
• 145 M€ de cash collatéral au profit d’établissements financiers ;
• les titres Groupe GO Sport ainsi que les titres de la société Parande, filiale à 100 % de Rallye, qui détient le portefeuille d’investissement financier ont été nantis en garantie de la ligne de 500 M€ de septembre 2018 et tirée à hauteur de 202 M€ ;

- Par Foncière Euris :

• 28,4 millions d’actions Rallye étaient nanties au profit des créanciers de Foncière Euris sur 32,1 millions d’actions détenues, dont 11,3 millions d’actions au profit de contrats de financements structurés sous la forme de ventes à termes (prepaid forward) et d’opérations d’échanges sur actions (equity swap) ainsi que de ventes d’options, soit 21,6 % du capital de Rallye ;
• 0,9 million d’actions Mercialys ;
• 51 M€ de cash-collateral au profit d’établissements financiers ;

- Par Finatis :

• 5,8 millions d’actions Foncière Euris étaient nanties au profit des créanciers de Finatis sur 8,5 millions d’actions détenues.

Les résultats de Casino, qui n’est pas concerné par les procédures de sauvegarde et continue ses opérations normalement, sont détaillés ci-dessous, hors IFRS 16 :

Le chiffre d’affaires du premier semestre 2019 de Casino ressort à 17,8 Md€, en progression de 3,5 % en organique par rapport au premier semestre 2018. Le ROC de Casino hors crédits fiscaux s’établit à 347 M€ au premier semestre 2019, en hausse de 12,9 % en organique. Via Varejo a été cédé le 14 juin 2019 et un projet majeur de simplification de la structure en Amérique latine a été lancé. Casino a confirmé ses objectifs annuels 2019 de résultat et de free cash-flow en France. Le plan de désendettement se poursuit pour atteindre moins de 1,5 Md€ de dette nette France à fin 2020 et la maintenir durablement sous ce niveau, grâce à l’achèvement du plan de cession de 2,5 Md€, dont 2,1 Md€ ont déjà été signés, et l’absence de dividende en 2020 représentant une économie totale sur les dividendes d’environ 500 M€ sur 18 mois.

Dans l’attente d’approbation du plan de sauvegarde, le Conseil d’administration de Finatis proposera à l’Assemblée générale de 2020 de ne pas verser de dividende en 2020 au titre de l’exercice 2019.

Pour plus d’informations, veuillez consulter la présentation complète des résultats semestriels 2019 de Casino sur le site www.groupe-casino.fr, le communiqué de presse sur les résultats semestriels 2019 de Rallye sur le site www.rallye.fr et de Foncière Euris sur le site www.fonciere-euris.fr

Contact presse :

Citigate Dewe RogersonAliénor Miens + 33 6 64 32 81 75 Alienor.Miens@citigatedewerogerson.comAnnelot Huijgen +33 6 22 93 03 19 Annelot.Huijgen@citigatedewerogerson.com

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Ce communiqué a été préparé uniquement à titre informatif et ne doit pas être interprété comme une sollicitation ou une offre d'achat ou de vente de valeurs mobilières ou instruments financiers connexes. De même, il ne donne pas et ne doit pas être traité comme un conseil d'investissement. Il n'a aucun égard aux objectifs de placement, la situation financière ou des besoins particuliers de tout récepteur. Aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, n'est fournie par rapport à l'exactitude, l'exhaustivité ou la fiabilité des informations contenues dans ce document. Il ne devrait pas être considéré par les bénéficiaires comme un substitut à l'exercice de leur propre jugement. Toutes les opinions exprimées dans ce document sont sujettes à changement sans préavis.

Annexes

Résultats semestriels (données consolidées)

Bilan semestriel simplifié (données consolidées)

[1] Au niveau du périmètre holding de Rallye, les contrats de financements structurés sous la forme de ventes à termes (prepaid forward) et d’opérations d’échanges sur actions (equity swap) représentent un notionnel de 273 M€ au profit desquels un montant de 42 M€ de cash collatéral a été nanti, soit un montant net du cash collatéral de 231 M€.

[2] Au niveau du périmètre Foncière Euris, les contrats de financements structurés sous la forme de ventes à termes (prepaid forward) et d’opérations d’échanges sur actions (equity swap) représentent un notionnel de 116 M€ au profit desquels un montant de 50 M€ de cash collatéral a été nanti, soit un montant net du cash collatéral de 66 M€.

[3] Au niveau de Finatis, il n’y a pas de contrats de financements structurés sous la forme de ventes à termes (prepaid forward) et d’opérations d’échanges sur actions (equity swap).

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