FIP BTGDV IE (BDIV) - Fato Relevante
BTG PACTUAL INFRAESTRUTURA DIVIDENDOS FUNDO DE INVESTIMENTO EM
PARTICIPACOES EM INFRAESTRUTURA
CNPJ no. 35.640.741/0001-11
Codigo de Negociacao: BDIV11
FATO RELEVANTE
A BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS S.A. DTVM, inscrita no CNPJ sob
o no. 59.281.253/0001- 23 ("Administradora"), e a BTG PACTUAL
GESTORA DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o no.
09.631.542/0001-37 ("Gestora"), na qualidade de administradora e
gestora, respectivamente, do BTG PACTUAL INFRAESTRUTURA DIVIDENDOS
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES EM INFRAESTRUTURA, inscrito
no CNPJ sob o no. 35.640.741/0001-11 ("Fundo"), servem-se do
presente para informar aos cotistas e ao mercado em geral o que
segue. O Fundo celebrou, nesta data, um memorado de entendimentos
vinculante com a Eneva S.A. ("MoU" e "Eneva", respectivamente),
tendo por objeto estabelecer os principais termos e condicoes da
potencial aquisicao, pela Eneva, da totalidade das acoes da
Linhares Geracao S.A. ("Linhares" ou "Companhia") detidas pelo
Fundo, pelo valor total de ate R$ 753.000.000,00 (setecentos e
cinquenta e tres milhoes) ("Valor Total"), composto por uma parcela
fixa de R$ 650.000.000,00 (seiscentos e
cinquenta milhoes de reais) ("Valor Base"), a ser paga a vista, em
uma unica parcela, e duas potenciais parcelas adicionais, caso
cumpridas determinadas condicoes ("Transacao").
O MoU estabelece que o Valor Base podera ser ajustado em
decorrencia dos resultados encontrados na diligencia legal e
financeira que esta em curso da Linhares, alem de outras hipoteses
de ajuste usuais em operacoes dessa natureza. Em complemento a
Transacao, a Eneva tambem ira adquirir as debentures emitidas pela
Linhares, subscritas e integralizadas pelo Fundo, na data da
efetiva liquidacao da Transacao, pelo valor nominal atualizado na
referida data, o qual, para fins de referencia, e de R$
206.000.000,00 (duzentos e seis milhoes) na data de divulgacao
deste Fato Relevante, perfazendo uma operacao total de ate R$
959.000.000,00 (novecentos e cinquenta e nove milhoes).
O fechamento da operacao e estimado para o ultimo trimestre de 2024
e esta condicionado ao termino da realizacao, pela Eneva, da
diligencia legal e financeira da Linhares, a verificacao de
condicoes precedentes usuais para este tipo de operacao que, quando
verificadas, importarao na celebracao dos documentos definitivos da
Transacao, fato que sera devidamente comunicado ao mercado quando
da sua realizacao, e a aprovacao das autoridades regulatorias
competentes. Ainda, o Fundo assumiu (i) obrigacoes de indenizacao
costumeiras nesse tipo de operacao, a serem refletidas nos
documentos definitivos; e (ii) o compromisso de negociar tais
documentos com a Eneva e tomar todas as medidas necessarias a
conclusao da Transacao em regime de exclusividade.
Com o fechamento, a Transacao representara um potencial valorizacao
de 46% (quarenta e seis por cento), considerando o Valor Base,
podendo chegar a ate 69% (sessenta e nove por cento), se
considerado o Valor Total, caso as condicoes para as potenciais
parcelas adicionais sejam cumpridas, sobre o valor da Linhares
atribuido na ultima marcacao do ativo na carteira do Fundo,
realizada em 04/06/2024. Como consequencia, com o fechamento da
Transacao nos parametros comercialmente acordados no MoU e sem
considerar quaisquer ajustes no Valor Base, havera uma potencial
valorizacao do valor patrimonial da Cota (qual seja, o valor do
patrimonio liquido do Fundo dividido pelo numero de Cotas em
circulacao), o qual, em 12/07/2024, era de R$ 109,76 1 (cento e
nove reais e setenta e seis centavos), para R$ 128,901 (cento e
vinte oito reais e noventa centavos) apos o pagamento do Valor
Base, podendo chegar a R$ 138,531 (cento e trinta e oito reais e
cinquenta e tres centavos) se atingido o Valor
Total.
A Transacao ocorre no contexto de diversas medidas adotadas pela
gestao do Fundo, as quais incluem, mas nao se limitam, a celebracao
de contrato de compra de combustivel para a Linhares (conforme
divulgado ao mercado por meio de comunicado publicado em
12/06/2024); a participacao bem sucedida em leiloes e outros
processos competitivos promovidos pela Agencia Nacional de Energia
Eletrica - ANEEL; a renegociacao de contratos ja existentes,
inclusive por meio da autocomposicao realizada entre a Linhares, o
Ministerio de Minas e Energia, ANEEL e o Tribunal de Contas da
Uniao, a qual importou em um aumento nas receitas da Companhia. Com
a Transacao, a Gestora conclui o desinvestimento de Linhares
entregando uma TIR de IPCA + 47.7% e um MOIC de 2.70x no nivel do
ativo.
Ate a data em que este Fato Relevante foi publicado, o Fundo foi o
FIP-IE listado que mais pagou dividendos aos seus cotistas - um
total de R$ 71,51 (setenta e um reais e cinquenta e um centavos)
por cota ja efetivamente distribuidos. Desde sua oferta publica
inicial ate o fechamento da Transacao, os Cotistas terao um ganho
de capital - considerando tambem as distribuicoes de resultados -
de 116,0% (cento e treze inteiros e seis decimos por cento)2 . Caso
a Transacao seja concluida sem quaisquer ajustes aos Valor Base e
haja o pagamento das parcelas adicionais, o Fundo, que inicialmente
buscava um retorno de IPCA + 6,5% (seis inteiros e cinquenta
decimos por cento), quando do recebimento do Valor Total da
Transacao, o Fundo tera o retorno consolidado de IPCA + 28,8%
(vinte e oito inteiros e oito decimos por cento)3 , liquido de
imposto de renda no ganho de capital e na distribuicao de
rendimento, alem de um MOIC de 2,16x considerando a marcacao atual
dos demais ativos.
Assim, ate o fechamento da Transacao nao havera qualquer impacto
imediato ou alteracao na distribuicao de resultados do Fundo,
incluindo aquela programada para o mes de julho de 2024, que nao
refletira a valorizacao descrita acima.
Termos iniciados em letra maiuscula que nao estejam aqui definidos
terao o significado a eles atribuido no Regulamento do Fundo,
disponivel em:
https://www.btgpactual.com/capital-privado/bdiv11/.
Permanecemos a disposicao para prestar quaisquer esclarecimentos
adicionais que se facam necessarios atraves do e-mail:
SH-BTG-INFRA-DIVIDENDOS@btgpactual.com.
16 de julho de 2024
BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS S.A. DTVM.
e
BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA