Este edital de oferta publica nao esta sendo direcionado e nao sera
direcionado, direta ou indiretamente, a nenhum outro pais que nao o
Brasil e, em particular, aos Estados Unidos da America, nem
tampouco sera utilizado o correio norte-americano ou qualquer outro
meio ou instrumento norte-americano de comercio interestadual ou
internacional, ou qualquer mecanismo norte-americano de negociacao
de valores mobiliarios. Esta restricao inclui, entre outras, a
transmissao de fax, correio eletronico, telex, telefone e internet.
Consequentemente, as copias deste edital e de quaisquer documentos
relacionados a esta oferta nao serao, e nao devem ser transmitidos
ou distribuidos por correio ou outra forma de transmissao aos
Estados Unidos da America ou a qualquer pais que nao o Brasil. Esta
oferta e dirigida exclusivamente aos acionistas da COMPANHIA
ENERGETICA DO RIO GRANDE DO NORTE - COSERN aptos a participar do
leilao na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcao. Esta oferta nao foi e
nao sera
registrada nos termos da legislacao federal norte-americana de
valores mobiliarios.
EDITAL DE OFERTA PUBLICA DE AQUISICAO DE ACOES ORDINARIAS E DE
ACOES PREFERENCIAIS CLASSE A E CLASSE B PARA CONVERSAO DE REGISTRO
DA
COMPANHIA ENERGETICA DO RIO GRANDE DO NORTE - COSERN
Companhia Aberta - Codigo CVM no. 01813-9 CNPJ/MF no.
08.324.196/0001-81
NIRE 24.300.000.502 Codigo ISIN - BRCSRNACNOR0; BRCSRNACNPA3;
BRCSRNACNPB1
Codigo de Negociacao - CSRN3; CSRN5; CSRN6
POR ORDEM E CONTA DE
NEOENERGIA S.A.
CNPJ/MF no. 01.083.200/0001-18
INTERMEDIADA POR
BTG PACTUAL CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.
CNPJ/MF no. 43.815.158/0001-22
BTG PACTUAL CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.,
instituicao financeira integrante do sistema de distribuicao de
valores mobiliarios, com escritorio na Cidade de Sao Paulo, Estado
de Sao Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, no. 3.477, 15o.
andar, CEP 04.538-133, inscrita no CNPJ/MF sob o 43.815.158/0001-22
("Instituicao Intermediaria"), vem pelo presente edital de oferta
publica de aquisicao de acoes ("Edital"), por ordem e conta da
NEOENERGIA S.A., sociedade por acoes, com sede na cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, no. 78,
4o. andar, Flamengo, CEP 22210-030, com seus atos constitutivos
registrados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o
NIRE 33.3.0026600.3, inscrita no CNPJ/MF sob o no.
01.083.200/0001-18 ("Neoenergia" ou "Ofertante"), apresentar a
todos os acionistas nao controladores da COMPANHIA ENERGETICA DO
RIO GRANDE DO NORTE - COSERN, sociedade por acoes com registro na
categoria A de emissor de valores
mobiliarios admitidos a negociacao em mercados regulamentados de
valores mobiliarios, nos termos da Lei do Mercado de Valores
Mobiliarios, da Lei das Sociedades por Acoes, e da Resolucao CVM
80, com sede na Cidade de Natal, Estado do Rio Grande do Norte, na
Rua Mermoz, no. 150, Baldo, CEP 59025-250, inscrita no CNPJ/MF sob
o no. 08.324.196/0001-81 ("Companhia" ou "Neoenergia Cosern"), a
presente oferta publica de aquisicao de ate a totalidade das Acoes
Objeto da OPA para cancelamento do registro da Companhia na
categoria A, como emissora de valores mobiliarios admitidos a
negociacao em mercados regulamentados de valores mobiliarios, e
conversao para registro da Companhia na categoria B, nos termos do
artigo 4o., paragrafo 4o., da Lei das Sociedades por Acoes
("Conversao de Registro") ("OPA para Conversao de Registro" ou,
simplesmente, a "OPA"), nos termos deste Edital e, ainda, de acordo
com as regras estabelecidas na Lei do Mercado de Valores
Mobiliarios, na Lei das Sociedades por
Acoes, no Estatuto Social da Companhia, na Resolucao CVM 85,
observados os procedimentos e as condicoes abaixo indicados.
INDICE DO EDITAL
1. DAS INFORMACOES PRELIMINARES 6
1.1. Definicoes 6
1.2. Informacoes do Edital 9
1.3. Historico 9
2. DA OFERTA 10
2.1. OPA para Conversao de Registro 10
2.1.1. Condicao para a Conversao de Registro 10
2.1.2. Acionistas Concordantes e Acionistas Discordantes 10
2.1.3. Desistencia da OPA 11
2.2. Razoes para Conversao de Registro e Beneficios da OPA 11
2.3. Registro e Autorizacao da Oferta 11
2.4. Autorizacao do Leilao 11
2.5. Registro de Companhia Aberta 11
2.6. Fundamento Legal e Regulamentar 11
3. DAS CARACTERISTICAS DA OFERTA 11
3.1. Aprovacoes Societarias 11
3.2. Acoes Objeto da OPA 12
3.3. Forma 12
3.4. Condicoes Negativas da OPA 12
3.4.1. Renuncia a Condicao Negativa 13
3.4.2. Verificacao das Condicoes Negativas 13
3.4.3. Divulgacao de Fato Relevante 14
3.5. Revogacao da OPA 14
3.5.1. Divulgacao de aviso de fato relevante a respeito da
revogacao da Oferta 14
3.6. Aditamento ao Edital 14
3.7. Ausencia de Restricoes ao Exercicio do Direito de Propriedade
sobre as Acoes Objeto da OPA 15
3.8. Autorizacao para o Agente de Custodia 15
3.9. Vigencia 15
4. DO PRECO 15
4.1. Preco por Acao 15
4.1.1. Ajustes por Dividendos e Juros sobre o Capital Proprio
15
4.1.2. Ajustes por Bonificacoes, Grupamentos ou Desdobramentos
16
4.1.3. Ajustes de Preco 16
4.1.4. Aquisicoes pela Ofertante durante o Periodo da Oferta 16
4.2. Preco Justo 16
4.3. Data de Pagamento do Preco por Acao 16
4.4. Forma de Pagamento do Preco por Acao 17
5. DA HABILITACAO PARA O LEILAO 17
5.1. Habilitacao 17
5.2. Cadastramento perante a Corretora. 17
5.3. Documentos Necessarios a Habilitacao 17
5.3.1. Aviso aos Acionistas 19
5.4. Prazo para Deposito de Acoes Mantidas no Ambiente Escritural
19
5.4.1. Instrucao para Transferencia da Propriedade das Acoes 19
5.4.2. Acoes Objeto da OPA Depositadas na Central Depositaria B3
19
5.4.3. Cancelamento de Ofertas 19
5.4.4. Observancia dos Prazos 19
5.4.5. Emprestimo/Aluguel das Acoes Objeto da OPA 20
5.5. Contratos a Termo de Acoes Objeto da OPA 20
5.6. Titulares de Acoes Objeto da OPA que Nao Apresentarem os
Documentos Solicitados para Habilitacao 21
5.7. Verificacao de Documentos e Transferencia de Acoes 21
5.8. Aceitacao da Oferta 21
5.9. Manifestacao sobre a Conversao de Registro da Companhia 21
5.9.1. Acionistas Concordantes que Vendam suas Acoes Objeto da OPA
21
5.9.2. Acionistas Concordantes que nao Desejarem Vender suas Acoes
Objeto da OPA 22
5.9.3. Acionistas Discordantes 22
6. DO LEILAO 22
6.1. Data do Leilao 22
6.2. Custos e Comissoes de Corretagem 22
6.3. Procedimento de Aceitacao por Meio das Corretoras 22
6.3.1. Outras informacoes obrigatorias nas ofertas de venda 23
6.4. Prazo para Alteracao, Cancelamento e Confirmacao da OPA 23
6.4.1. Responsabilidade das Corretoras 23
6.5. Interferencia no Leilao e OPA Concorrente 23
6.5.1. Atuacao da CVM em caso de OPA Concorrente 24
6.6. Variacao de Preco 24
7. DA LIQUIDACAO 24
7.1. Liquidacao Financeira da Oferta 24
7.1.1. Forma de Liquidacao 25
7.1.2. Autorizacao de Direcionamento 25
7.2. Obrigacao da Ofertante 25
7.3. Obrigacao Adicional 25
7.3.1. Procedimento 26
7.4. Garantia da Instituicao Intermediaria 26
7.5. Tributos 26
8. CONVERSAO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA DA NEOENERGIA COSERN
26
8.1. Conversao de Registro pela CVM 26
8.2. Resgate das Acoes Objeto da OPA 26
9. LAUDO DE AVALIACAO 27
9.1. Avaliacao Independente 27
9.2. Metodologia Aplicada 28
9.3. Metodo Selecionado pelo Avaliador 28
9.4. Premissas e Informacoes Utilizadas para a Avaliacao 28
9.5. Declaracoes do Avaliador 28
9.6. Disponibilidade do Laudo de Avaliacao 29
9.7. Encerramento do Prazo para Solicitacao de Nova Avaliacao
29
10. INFORMACOES SOBRE A COMPANHIA 29
10.1. Sede e Objeto Social 29
10.2. Historico da Companhia e Desenvolvimento de suas Atividades.
29
10.3. Capital Social 31
10.4. Composicao Acionaria 31
10.5. Indicadores financeiros selecionados da Companhia 31
10.6. Demonstracoes Contabeis 33
10.7. Informacoes Historicas sobre Negociacao de Acoes 33
10.8. Valor Patrimonial das Acoes 35
10.9. Direitos das Acoes Ordinarias da Companhia 35
10.10. Direitos das Acoes Preferenciais da Companhia 35
10.11. Atualizacao do Registro de Companhia Aberta 35
10.12. Fatores de Risco da Companhia 36
10.13. Informacoes adicionais sobre a Companhia 36
11. INFORMACOES SOBRE A OFERTANTE 36
11.1. Sede 36
11.2. Objeto Social 36
11.3. Historico da Ofertante e do Desenvolvimento de suas
Atividades 36
11.4. Capital Social 39
11.5. Composicao Acionaria 39
12. DECLARACOES DA OFERTANTE E DA INSTITUICAO INTERMEDIARIA 39
12.1. Declaracoes da Ofertante 39
12.2. Declaracoes da Instituicao Intermediaria 41
13. OUTRAS INFORMACOES 41
13.1. Responsabilidade da Ofertante 41
13.2. Inexistencia de Fatos ou Circunstancias Relevantes Nao
Divulgados 41
13.3. Emprestimos de Valores Mobiliarios da Companhia 41
13.4. Acesso aos documentos relacionados a OPA 41
13.5. Identificacao dos Assessores Juridicos. 43
13.6. Acesso a Relacao de Acionistas da Companhia 43
13.7. Documentos da Oferta 43
13.8. Relacionamento entre a Ofertante e a Instituicao
Intermediaria 43
13.9. Relacionamento entre a Companhia e a Instituicao
Intermediaria 43
13.10. Propriedade de acoes de emissao da Companhia pela
Instituicao Intermediaria 44
13.11. Recomendacao aos Acionistas/Investidores 44
13.12. Acionistas Domiciliados Fora do Brasil 44
13.13. Afirmacoes 45
1. DAS INFORMACOES PRELIMINARES
1.1. Definicoes. Para os fins do disposto no presente Edital,
considera-se:
"Acionistas Concordantes" Tem o significado atribuido pelo item
2.1.2.
"Acionistas Discordantes" Tem o significado atribuido pelo item
2.1.2.
"Acionistas Habilitados" Tem o significado atribuido pelo item
5.1.
"Acoes Afluente T" Tem o significado atribuido pelo item 11.3.
"Acoes em Circulacao" Significa a totalidade das ONs, das PNAs e
das PNBs, excetuadas (a) as de titularidade da Ofertante e de
pessoas a ela vinculadas; (b) as de titularidade dos
administradores da Companhia; e (c) as em tesouraria.
"Acoes Neoenergia Coelba" Tem o significado atribuido pelo item
11.3.
"Acoes Neoenergia Cosern" Tem o significado atribuido pelo item
11.3.
"Acoes Objeto da OPA" Significa a totalidade das Acoes em
Circulacao.
"Acoes Objeto do CCV" Tem o significado atribuido pelo item
11.3.
"Aditamento" Significa o aditamento ao Edital.
"Aquisicoes Supervenientes" Significa as aquisicoes que a Ofertante
vier a realizar no prazo de 3 (tres) meses contados da Data do
Leilao.
"Assembleia Especial" Tem o significado atribuido pelo item
1.3.
"Avaliador" Significa a Grant Thornton Corporate Consultores de
Negocios Ltda.
"Brasil" Significa a Republica Federativa do Brasil.
"B3" Significa a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcao.
"Camara Bovespa" Significa a Camara de Compensacao, Liquidacao e
Gerenciamento de Riscos da B3.
"Central Depositaria B3" Significa a Central Depositaria de Ativos
(Camara de Acoes) da B3.
"Companhia" Significa a Companhia Energetica do Rio Grande do Norte
- COSERN, sociedade por acoes com registro na categoria A de
emissor de valores mobiliarios admitidos a negociacao em mercados
regulamentados de valores mobiliarios, nos termos da Lei do Mercado
de Valores Mobiliarios, da Lei das Sociedades por Acoes, e da
Resolucao CVM 80, com sede na Cidade de Natal, Estado do Rio Grande
do Norte, na Rua Mermoz, no. 150, Baldo, CEP 59025-250, inscrita no
CNPJ/MF sob o no. 08.324.196/0001-81.
"Condicoes Negativas" Tem o significado atribuido pelo item
3.4.
"Contrato de Intermediacao" Significa o "Contrato de Prestacao de
Servicos de Intermediacao" celebrado entre a Instituicao
Intermediaria e a Ofertante dispondo sobre a prestacao de servicos
de intermediacao da OPA.
"Conversao de Registro" Significa o cancelamento do registro da
Companhia na categoria A, como emissora de valores mobiliarios
admitidos a negociacao em mercados regulamentados de valores
mobiliarios, e conversao para registro da Companhia na categoria B,
nos termos do artigo 4o., paragrafo 4o., da Lei das Sociedades por
Acoes.
"Corretora" Significa a Instituicao Intermediaria ou qualquer outra
sociedade autorizada a operar no Sistema Eletronico de Negociacao
da B3.
"CPF/MF" Significa o Cadastro de Pessoas Fisicas do Ministerio da
Fazenda.
"CCV" Tem o significado atribuido pelo item 11.3.
"CVM" Significa a Comissao de Valores Mobiliarios.
"Data do Leilao" Significa o dia 21 de agosto de 2024.
"Data de Liquidacao do Leilao" Significa o dia 23 de agosto de
2024.
"Data-Limite" Significa as 18h (horario de Brasilia) do Dia Util
imediatamente anterior a Data do Leilao.
"Dia Util" Significa o dia em que houver sessao de negociacao no
Sistema Eletronico de Negociacao da B3.
"Escriturador" Significa o Itau Corretora de Valores S.A., na
qualidade de agente escriturador das acoes de emissao da
Companhia.
"Fato Relevante do Lancamento" Tem o significado atribuido pelo
item 1.3.
"Formulario de Manifestacao" Significa o formulario especifico
concordando com a Conversao de Registro.
"Hostilidades Armadas" Significa conflito armado nao internacional
(ou interno) no qual ha uma situacao de violencia que envolve
confrontos entre forcas governamentais e um ou mais grupos armados
organizados, ou esses grupos entre si, surgidos no territorio de um
Estado; ou conflito armado internacional quando faccoes das forcas
armadas de dois ou mais Estados se enfrentam.
"Incorporacao" Significa a incorporacao da Neoenergia Elektro pela
Neoenergia.
"Instituicao Intermediaria" Significa o BTG Pactual Corretora de
Titulos e Valores Mobiliarios S.A., instituicao financeira
integrante do sistema de distribuicao de valores mobiliarios, com
escritorio na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, no. 3.477, 15o. andar, CEP 04.538-133,
inscrita no CNPJ/MF sob o no. 43.815.158/0001-22.
"Investidor via Lei no. 4.131" Significa o acionista que tenha
investido nas Acoes Objeto da OPA por meio do mecanismo
estabelecido pela Lei no. 4.131, de 3 de setembro de 1962.
"Investidor via Resolucao CMN 4.373" Significa o acionista que
tenha investido nas Acoes Objeto da OPA por meio do mecanismo
estabelecido na Resolucao CMN 4.373.
"Laudo de Avaliacao" Tem o significado atribuido pelo item 1.3.
"Lei das Sociedades por Acoes" Significa a Lei no. 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada.
"Lei do Mercado de Valores Mobiliarios" Significa Lei no. 6.385, de
7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
"Leilao" Tem o significado atribuido pelo item 3.3.
"Neoenergia" Significa a Neoenergia S.A., sociedade por acoes, com
sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Praia do Flamengo, no. 78, 4o. andar, Flamengo, CEP 22210-030, com
seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado do
Rio de Janeiro sob o NIRE 33.3.0026600.3, inscrita no CNPJ/MF sob o
no. 01.083.200/0001-18.
"Neoenergia Brasilia" Significa a CEB Distribuicao S.A.
"Neoenergia Cosern" Significa a Companhia Energetica do Rio Grande
do Norte - COSERN, sociedade por acoes com registro na categoria A
de emissor de valores mobiliarios admitidos a negociacao em
mercados regulamentados de valores mobiliarios, nos termos da Lei
do Mercado de Valores Mobiliarios, da Lei das Sociedades por Acoes,
e da Resolucao CVM 80, com sede na Cidade de Natal, Estado do Rio
Grande do Norte, na Rua Mermoz, no. 150, Baldo, CEP 59025-250,
inscrita no CNPJ/MF sob o no. 08.324.196/0001-81.
"Neoenergia Elektro" Significa a Elektro Holding S.A.
"Neoenergia Pernambuco" Significa a Companhia Energetica de
Pernambuco - CELPE, sociedade por acoes com registro na categoria B
de emissor de valores mobiliarios admitidos a negociacao em
mercados regulamentados de valores mobiliarios, nos termos da Lei
do Mercado de Valores Mobiliarios, da Lei das Sociedades por Acoes,
e da Resolucao CVM 80, com sede na cidade de Recife, Estado de
Pernambuco, na Avenida Joao de Barros, no. 111, 8o. andar, Boa
Vista, CEP 50050-180, inscrita no CNPJ ME sob o no.
10.835.932/0001-08.
"Obrigacao Adicional" Tem o significado atribuido pelo item
7.3.
"Ofertante" Significa a Neoenergia S.A., sociedade por acoes, com
sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Praia do Flamengo, no. 78, 4o. andar, Flamengo, CEP 22210-030, com
seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado do
Rio de Janeiro sob o NIRE 33.3.0026600.3, inscrita no CNPJ/MF sob o
no. 01.083.200/0001-18.
"ONs" Significa as acoes ordinarias, escriturais e sem valor
nominal de emissao da Companhia.
"OPA" ou "OPA para Conversao de Registro" Significa a presente
oferta publica de aquisicao de ate a totalidade das Acoes Objeto da
OPA.
"PNAs" Significa as acoes preferenciais classe A, escriturais e sem
valor nominal de emissao da Companhia.
"PNBs" Significa as acoes preferenciais classe B, escriturais e sem
valor nominal de emissao da Companhia.
"Periodo de Habilitacao" Significa o periodo compreendido entre a
data da divulgacao do Edital e as 18h (horario de Brasilia) do dia
20 de agosto de 2024.
"Preco por Acao" Tem o significado atribuido pelo item 4.1.
"Quorum de Sucesso" Tem o significado atribuido pelo item
2.1.1.
"Resolucao CMN 4.373" Significa a Resolucao CMN no. 4.373, de 29 de
setembro de 2014.
"Resolucao CVM 80" Significa a Resolucao da CVM no. 80, de 29 de
marco de 2022, conforme alterada.
"Resolucao CVM 85" Significa a Resolucao da CVM no. 85, de 31 de
marco de 2022, conforme alterada.
"SEP" Significa a Superintendencia de Relacoes com Empresas da
CVM.
"Sistema RTC" Significa o sistema Real Time Clearing, plataforma
eletronica da B3 que permite o registro, a custodia e a negociacao
de titulos e valores mobiliarios.
"Uptick" Tem o significado atribuido pelo item 9.1.
1.2. Informacoes do Edital. O presente Edital foi elaborado em
conformidade com informacoes prestadas pela Ofertante com o
objetivo de atender as disposicoes previstas na Lei das Sociedades
por Acoes e na Resolucao CVM 85 e para a realizacao da presente
OPA, fornecendo aos acionistas da Companhia os elementos
necessarios a tomada de decisao informada e independente quanto a
aceitacao da OPA.
1.3. Historico. Em 13 de marco de 2024, a Ofertante e a Companhia
divulgaram fato relevante conjunto anunciando ao mercado e aos seus
respectivos acionistas a intencao da Ofertante de formular a OPA
nos termos e condicoes previstos na legislacao e regulamentacao em
vigor e de acordo com a aprovacao pelos orgaos competentes da
Ofertante, bem como divulgaram o preco por acao e a
disponibilizacao do laudo de avaliacao ("Fato Relevante do
Lancamento"). Em 28 de marco de 2024, a Companhia recebeu pedido
formulado por acionista titular de mais de 10% das acoes em
circulacao para a convocacao de assembleia especial, nos termos do
art. 4-A da Lei das Sociedades por Acoes, para deliberar sobre a
realizacao de nova avaliacao da Companhia, para fins de
determinacao do valor das acoes ordinarias e acoes preferenciais
classes "A" e "B" de sua emissao, no ambito da OPA ("Assembleia
Especial"). A luz do pedido de realizacao da Assembleia Especial, e
por forca do art. 28, inciso I, da Resolucao CVM
85, o processo de registro da OPA perante a CVM foi suspenso em 28
de marco de 2024. A Assembleia Especial, convocada pela
administracao da Companhia em atendimento a regulamentacao
aplicavel, foi realizada em 29 de abril de 2024 e o acionista
presente aprovou a realizacao de nova avaliacao para determinacao
do valor de avaliacao das Acoes Objeto da OPA, e nomeou a Grant
Thornton Corporate Consultores de Negocios Ltda. ("Avaliador") para
realiza-la. O laudo de avaliacao foi disponibilizado pela Grant
Thornton Corporate Consultores de Negocios Ltda. a Companhia em 28
de maio de 2024 ("Laudo de Avaliacao"), que apurou o valor
economico das acoes de emissao da Companhia ao preco de R$15,33
(quinze reais e trinta e tres centavos) por acao ordinaria; R$16,86
(dezesseis reais e oitenta e seis centavos) por acao preferencial
classe A e R$16,86 (dezesseis reais e oitenta e seis centavos) por
acao preferencial classe B, tendo sido o metodo de fluxo de caixa
descontado considerado como o mais
adequado para determinar o valor justo das acoes de emissao da
Companhia. Na mesma data, a Companhia e a Ofertante divulgaram fato
relevante sobre o assunto. Em 31 de maio de 2024, a Instituicao
Intermediaria e a Ofertante encaminharam a CVM e a B3 a
documentacao enviada pela Grant Thornton Corporate Consultores de
Negocios Ltda., bem como apresentaram versoes atualizadas dos
documentos da Oferta, incluindo minuta deste Edital. Na ocasiao,
esclareceu-se que, a luz do resultado do Laudo de Avaliacao, a
Ofertante ajustou o preco da Oferta e a Companhia e Ofertante
divulgaram fatos relevantes noticiando essa reapresentacao da
documentacao da Oferta.
2. DA OFERTA
2.1. OPA para Conversao de Registro. A Ofertante esta realizando a
presente OPA visando a Conversao de Registro. Nos termos do
paragrafo 4o. do artigo 4o. da Lei das Sociedades por Acoes, do
artigo 22 da Resolucao CVM 85 e do artigo 11 da Resolucao CVM 80,
somente sera deferida pela CVM a Conversao de Registro com a
realizacao da presente OPA tendo por objeto a aquisicao da
totalidade das ONs, das PNAs e das PNBs, excetuadas (a) as de
titularidade da Ofertante e de pessoas a ela vinculadas; (b) as de
titularidade dos administradores da Companhia; e (c) as em
tesouraria ("Acoes em Circulacao"). A Ofertante entende que a OPA
atende o interesse da Companhia, tendo em vista a baixa liquidez
das acoes da Companhia na B3, o objetivo de simplificacao da
estrutura acionaria, o historico absenteismo dos acionistas
minoritarios da Companhia e a reducao de custos regulatorios.
2.1.1. Condicao para a Conversao de Registro. Segundo os termos e
condicoes descritos no item 8, a Conversao de Registro somente sera
obtida se Acionistas Habilitados titulares de mais de 2/3 (dois
tercos) da totalidade das Acoes Objeto da OPA habilitadas para o
Leilao, independentemente da especie ou classe das Acoes Objeto da
OPA, forem Acionistas Concordantes com a Conversao de Registro
("Quorum de Sucesso").
2.1.2. Acionistas Concordantes e Acionistas Discordantes. Serao
considerados como acionistas concordantes com a Conversao do
Registro aqueles habilitados para a OPA de acordo com os termos
previstos nos itens 5.9.1 a 5.9.3 e que (i) venderem tais Acoes
Objeto da OPA, como previsto no item 5.9.1; ou (ii) expressamente
consentirem com a Conversao de Registro, sem vender suas Acoes
Objeto da OPA, segundo os termos do item 5.9.2 ("Acionistas
Concordantes"). Serao considerados acionistas discordantes da
Conversao do Registro aqueles habilitados para a OPA que nao
venderem suas Acoes Objeto da OPA no Leilao e, cumulativamente, nao
tenham manifestado sua concordancia com a Conversao de Registro,
nos termos previstos no item 5.9.3 ("Acionistas Discordantes").
2.1.3. Desistencia da OPA. A Ofertante desistira da OPA caso a
Conversao de Registro nao seja aceita por acionistas titulares de
mais de 2/3 (dois tercos) da totalidade das Acoes Objeto da OPA
habilitadas para o Leilao, independentemente da especie ou classe
das Acoes Objeto da OPA, nos termos do artigo 22, inciso II, da
Resolucao CVM 85.
2.2. Razoes para Conversao de Registro e Beneficios da OPA. A
Ofertante considera que a OPA trara beneficios nao apenas a
Ofertante, mas tambem a Companhia e aos acionistas nao
controladores. A baixa liquidez das acoes da Companhia e a pequena
proporcao de Acoes em Circulacao em relacao a totalidade das acoes
de emissao da Companhia, alem de retirarem a utilidade do preco de
mercado como criterio de avaliacao da Companhia, permitem que a OPA
represente uma oportunidade de liquidez a totalidade dos acionistas
nao controladores.
2.3. Registro e Autorizacao da Oferta. A OPA objeto deste Edital,
nos termos em que esta estruturada, foi aprovada e registrada
perante a CVM, conforme disposto no paragrafo 1o do artigo 2o da
Resolucao CVM 85, por meio do Oficio no.
131/2024/CVM/SRE/GER-1.
2.4. Autorizacao do Leilao. A B3 autorizou a realizacao do Leilao
para a OPA em seu sistema de negociacao em 15 de julho de 2024.
2.5. Registro de Companhia Aberta. O registro da Companhia como
emissora de valores mobiliarios foi concedido pela CVM em 04 de
janeiro de 1999, sob o no. 01813-9.
2.6. Fundamento Legal e Regulamentar. A realizacao da OPA observara
o disposto nos artigos 4o., paragrafo 4o., e 4-A da Lei das
Sociedades por Acoes, nos artigos 2o., "I", 4o. a 8o., 13 a 15, 22
a 29 e 45 e seguintes da Resolucao CVM 85.
3. DAS CARACTERISTICAS DA OFERTA
3.1. Aprovacoes Societarias. A realizacao da OPA, seus termos e
condicoes, incluindo o Preco por Acao, e a contratacao da
Instituicao Intermediaria e do Laudo de Avaliacao preparado pelo
Avaliador, foram aprovados ou ratificados, conforme o caso, pela
Ofertante, em reunioes de seu Conselho de Administracao realizadas
em 13 de marco de 2024 e em 29 de maio de 2024 e na Assembleia
Geral Especial realizada em 29 de abril de 2024.
3.2. Acoes Objeto da OPA. A Ofertante dispoe-se a adquirir, por
meio da Instituicao Intermediaria, ate a totalidade das Acoes em
Circulacao - i.e., 11.575.837 acoes, sendo 8.843.530 ONs, 1.488.125
PNAs e 1.244.182 PNBs, representativas de, aproximadamente, 6,89%
do total de acoes de emissao da Companhia ("Acoes Objeto da
OPA").
3.2.1. A Ofertante informa que, alem daquelas de sua propria
titularidade e de titularidade de administradores, nao existem, na
data deste Edital, outras acoes de emissao da Companhia que nao
sejam Acoes em Circulacao. Dessa maneira, nao serao adquiridas por
meio da OPA acoes que nao sejam Acoes em Circulacao e, portanto,
elas nao serao contabilizadas de qualquer forma para fins de
atingimento do Quorum de Sucesso.
3.3. Forma. Esta OPA sera efetivada por meio de leilao a ser
realizado na B3, no prazo de 33 dias, contados da data de
publicacao deste Edital ("Leilao").
3.4. Condicoes Negativas da OPA. Apos a publicacao do Edital, a OPA
sera irrevogavel e irretratavel, exceto se houver a ocorrencia, ate
as 18h (horario de Brasilia) do Dia Util imediatamente anterior a
Data do Leilao ("Data-Limite"), de qualquer dos eventos listados a
seguir ("Condicoes Negativas"), e a Ofertante nao tiver renunciado
a Condicao Negativa em questao, nos termos do item 3.4.2(ii)(b)
abaixo:
(a) (i) proferimento de decisao por autoridade competente em
quaisquer procedimentos ou acoes administrativas, judiciais e/ou
arbitrais que determinem qualquer incremento do Preco por Acao ou
(ii) incremento do Preco por Acao na hipotese de revisao do Preco
por Acao por forca do procedimento previsto no artigo 4o.-A da Lei
das Sociedades por Acoes;
(b) suspensao geral de negociacao de valores mobiliarios da
Companhia na B3;
(c) declaracao de moratoria bancaria ou qualquer suspensao de
pagamentos em relacao aos bancos, em geral, no Brasil;
(d) declaracao de guerra ou inicio de Hostilidades Armadas;
(e) ocorrencia de alteracao nas normas aplicaveis ao mercado de
capitais ou ao mercado de valores mobiliarios do Brasil que impeca
a realizacao da OPA;
(f) revogacao de qualquer autorizacao governamental necessaria para
a implementacao da OPA ou a expedicao de qualquer ato de autoridade
que impeca a Ofertante de realizar a OPA ou imponha a Ofertante a
obrigacao de comprar ou vender acoes de emissao da Companhia;
(g) alteracao em legislacao ou regulamentacao aplicavel as
instituicoes financeiras, aos fundos de investimentos
regulamentados pela CVM, a Companhia ou seus respectivos mercados
de atuacao que impeca a realizacao da OPA;
(h) pedido de autofalencia, recuperacao judicial ou extrajudicial,
liquidacao ou dissolucao da Companhia; declaracao de falencia da
Companhia, interdicao ou suspensao, proibicao ou impedimento por
autoridade governamental para operar ou desenvolver a totalidade
das atividades da Companhia;
(i) proferimento de decisao por autoridade competente em quaisquer
procedimentos ou acoes administrativas, judiciais e/ou arbitrais
que suspendam a presente OPA, seus termos e/ou condicoes;
(j) ocorrencia de uma apreciacao de 10% ou mais, do valor do Real
em relacao ao Dolar Norte-Americano, comparando-se o valor
verificado na data de publicacao do Edital e o valor verificado no
encerramento das operacoes, no mercado de cambio, relativamente ao
dia em que a comparacao estiver sendo feita;
(k) ocorrencia de uma variacao, positiva ou negativa, de 15%
(quinze por cento) ou mais no IBOVESPA verificada no dia util
imediatamente anterior a Data do Leilao, comparativamente ao valor
verificado em 18 de julho de 2024 (i.e., dia util anterior a data
de publicacao deste Edital), no fechamento do pregao; e
(l) criacao de novos tributos ou o aumento de aliquota em 5% (cinco
por cento) ou mais dos tributos, em ambos os casos, incidentes
sobre a OPA.
3.4.1. Renuncia a Condicao Negativa. A Ofertante tera o direito de,
caso seja verificada a ocorrencia de qualquer das Condicoes
Negativas a qualquer momento entre a data de publicacao deste
Edital e a Data-Limite, renunciar a Condicao Negativa verificada,
prosseguindo com a OPA sem nenhuma alteracao dos demais termos
originalmente previstos, observado que, consoante o disposto no
artigo 6o., inciso I, da Resolucao CVM 85, a renuncia da respectiva
Condicao Negativa sera considerada uma modificacao da OPA e exigira
publicacao de aditamento ao Edital, com destaque para as
modificacoes efetuadas e a indicacao da nova data para realizacao
do Leilao, conforme aplicavel.
3.4.2. Verificacao das Condicoes Negativas. A Ofertante e a
Instituicao Intermediaria verificarao diariamente as condicoes da
OPA no periodo compreendido entre a data de publicacao deste Edital
e a Data-Limite. Caso a qualquer momento entre a data de publicacao
deste Edital e a Data-Limite verifique-se a ocorrencia de qualquer
das Condicoes Negativas, a Ofertante devera enviar, na mesma data
que tomar ciencia do implemento da Condicao Negativa, notificacao
ao Diretor de Negociacao Eletronica da B3 e ao Diretor de Relacoes
com Investidores da Companhia, comunicando (i) a verificacao de
qualquer das Condicoes Negativas; e (ii) a decisao da Ofertante de,
alternativamente, (a) renunciar a Condicao Negativa, prosseguindo
com a OPA sem nenhuma alteracao dos demais termos originalmente
previstos; ou (b) nao renunciar a Condicao Negativa em questao e
revogar a OPA, que imediatamente deixara de produzir quaisquer
efeitos.
3.4.3. Divulgacao de Fato Relevante. A Ofertante devera, ainda,
solicitar que a Companhia publique aviso de fato relevante
informando ao mercado e aos acionistas a ocorrencia da(s)
Condicao(oes) Negativa(s) e a escolha da Ofertante quanto a uma das
duas alternativas estabelecidas acima, ou seja, a renuncia ou nao
a(s) Condicao(oes) Negativa(s) em questao. O aviso de fato
relevante de que trata este item devera ser publicado pela
Companhia imediatamente apos a ocorrencia da Condicao Negativa, e
em horario anterior a pre-abertura do pregao da Data do Leilao.
3.5. Revogacao da OPA. Apos a publicacao deste Edital, a OPA sera
imutavel e irrevogavel, nos termos do artigo 4o., inciso IX, da
Resolucao CVM 85, nao podendo ser revogada, exceto nas seguintes
hipoteses:
(i) Caso ocorra a hipotese de desistencia da OPA prevista no item
2.1.3 ou ocorra ao menos uma das Condicoes Negativas e a Ofertante
nao renuncie a tal(is) Condicao(oes) Negativa(s); ou
(ii) Nos termos do artigo 6o., inciso II, da Resolucao CVM 85, apos
a previa e expressa autorizacao da CVM, caso tenha ocorrido, a
juizo da CVM, alteracao substancial, posterior e imprevisivel, nas
circunstancias de fato existentes quando do lancamento da OPA,
acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Ofertante,
inerentes a propria OPA, e se a Ofertante comprovar que os atos e
negocios juridicos que tenham determinado a realizacao da Oferta
ficarao sem efeito se a revogacao for deferida.
3.5.1. Divulgacao de aviso de fato relevante a respeito da
revogacao da Oferta. Em caso de revogacao da OPA, e caso ja nao
tenha sido feito ao amparo do item 3.4.3, a Ofertante devera
providenciar a divulgacao imediata de aviso de fato relevante pela
Companhia, informando os motivos da revogacao da OPA.
3.6. Aditamento ao Edital. Qualquer modificacao nas condicoes da
OPA dependera de previa e expressa autorizacao da CVM, exceto
modificacoes que impliquem melhoria da OPA em favor dos
destinatarios ou renuncia de quaisquer condicoes estabelecidas pela
Ofertante para a efetivacao da OPA, modificacoes estas que
independem de autorizacao previa da CVM, observado o disposto na
legislacao e regulamentacao aplicaveis.
3.6.1. Eventual modificacao nos termos da OPA, conforme o caso, (a)
devera ser divulgada imediatamente via fato relevante pela
Companhia, esclarecendo a modificacao realizada, e, se for o caso,
o prazo remanescente do Edital e a nova data para realizacao do
Leilao; e (b) ensejara publicacao de aditamento a este Edital
("Aditamento"), com destaque para as modificacoes efetuadas e com a
indicacao da nova data para realizacao do Leilao, a qual devera
observar os seguintes prazos:
(i) prazo minimo contado da publicacao do Aditamento de (a) 10
(dez) dias, nos casos de aumento do Preco por Acao ou renuncia as
Condicoes Negativas para efetivacao da OPA, ou (b) 20 (vinte) dias,
nos demais casos; e
(ii) prazo maximo de (a) 30 (trinta) dias contados da publicacao do
aditamento; ou (b) 45 (quarenta e cinco) dias contados da
publicacao deste Edital, o que for maior.
3.7. Ausencia de Restricoes ao Exercicio do Direito de Propriedade
sobre as Acoes Objeto da OPA. Ao aceitarem alienar as Acoes Objeto
da OPA nos termos desta OPA, seus titulares declaram que tais Acoes
Objeto da OPA se encontram livres e desembaracadas de qualquer
direito real de garantia, onus, encargo, usufruto, gravames ou
qualquer outra forma de restricao a livre circulacao ou
transferencia que possa impedir o exercicio pleno e imediato, pela
Ofertante, dos direitos patrimoniais, politicos ou de qualquer
outra natureza decorrentes da titularidade das acoes, o pleno
atendimento ao disposto na Resolucao CVM no. 35, de 26 de maio de
2021, conforme alterada, e as regras para negociacao de acoes
constantes do Regulamento de Negociacao da B3 e do Regulamento da
Central Depositaria da B3.
3.8. Autorizacao para o Agente de Custodia. Ficara a exclusivo
cargo do acionista tomar as medidas cabiveis para garantir que seu
agente de custodia promova a transferencia das Acoes Objeto da OPA
para a liquidacao da OPA na data estabelecida. A nao autorizacao
pelo agente de custodia da entrega dos ativos para a B3, durante o
processo de liquidacao, implicara a nao liquidacao da parcela
vendida por esse acionista. Caso ocorra falha no processo de
liquidacao por falta de autorizacao ao agente de custodia para a
transferencia das Acoes Objeto da OPA para a liquidacao tempestiva
da operacao, quaisquer custos ou onus decorrentes dessa falha
ficarao sob integral responsabilidade do acionista.
3.9. Vigencia. A presente OPA permanecera vigente entre a data da
publicacao deste Edital e 21 de agosto de 2024, data em que sera
realizado o Leilao ("Data do Leilao"), ou em data posterior caso a
CVM determine o aditamento da Data do Leilao. A Data do Leilao
apenas sera estendida no caso de adiamento do Leilao por conta de
modificacao da OPA.
4. DO PRECO
4.1. Preco por Acao. A Ofertante pagara o valor de R$15,33 (quinze
reais e trinta e tres centavos) por ON; R$16,86 (dezesseis reais e
oitenta e seis centavos) por PNA e R$16,86 (dezesseis reais e
oitenta e seis centavos) por PNB ("Preco por Acao"), tendo por base
o intervalo de valor previsto no Laudo de Avaliacao. Para fins de
esclarecimento, a diferenca de preco com relacao as PNAs e PNBs
justifica-se porque elas fazem jus a direito ao recebimento de
dividendos, por acao, no minimo 10% superiores aqueles atribuidos
as ONs. Assim, e possivel aplicar um premio de 10% as PNAs e PNBs
sobre as ONs.
4.1.1. Ajustes por Dividendos e Juros sobre o Capital Proprio. Caso
a Companhia venha a declarar quaisquer dividendos, juros sobre o
capital proprio ou outros proventos, a qualquer momento entre a
data base do Laudo de Avaliacao e a Data do Leilao, aqueles que
forem titulares das Acoes Objeto da OPA na data base indicada em
tal declaracao farao jus aos dividendos, juros sobre o capital
proprio ou outros proventos, conforme o caso. Quaisquer dividendos,
juros sobre o capital proprio ou outros proventos que vierem a ser
declarados pela Companhia e que sejam relativos a posicao acionaria
ate a Data do Leilao serao deduzidos do Preco por Acao e amplamente
divulgados.
4.1.2. Ajustes por Bonificacoes, Grupamentos ou Desdobramentos. Na
hipotese de o capital social da Companhia ser alterado entre a data
base do Laudo de Avaliacao e a Data do Leilao, conforme aplicavel,
em virtude de bonificacoes em acoes, grupamentos ou desdobramentos
de Acoes, o Preco por Acao sera ajustado de acordo com o numero
resultante de acoes apos a alteracao no capital social e sera
amplamente divulgado.
4.1.3. Ajustes de Preco. No caso de ajuste do Preco por Acao nas
hipoteses previstas nos itens 4.1.1 e 4.1.2 acima, a Ofertante
enviara carta acerca de eventuais ajustes ao Diretor de Negociacao
Eletronica da B3 e ao Diretor de Relacoes com Investidores da
Companhia (que, por sua vez, divulgara fato relevante comunicando
tal fato ao mercado), informando o Preco por Acao final com duas
casas decimais, ate o Dia Util imediatamente anterior a Data do
Leilao.
4.1.4. Negociacao pela Ofertante durante o Periodo da Oferta. Nos
termos do art. 20 da Resolucao CVM 85, durante o periodo da OPA, e
vedado a Ofertante e as pessoas a ela vinculadas: (i) alienar,
direta ou indiretamente, acoes da mesma especie e classe das Acoes
Objeto da OPA (esta proibicao nao impede que a Ofertante aliene
suas acoes para terceiros no Leilao); (ii) adquirir acoes da mesma
especie e classe das Acoes Objeto da OPA, em se tratando de OPA
parcial; e (iii) realizar operacoes com derivativos referenciados
em acoes da mesma especie e classe das Acoes Objeto da OPA. Nos
termos do artigo 21, paragrafo unico, da Resolucao CVM 85, caso a
Ofertante ou qualquer pessoa a ela vinculada venha a adquirir,
entre a data de divulgacao do Edital e a Data do Leilao, Acoes
Objeto da OPA a preco superior ao Preco por Acao, o Preco por Acao
devera ser substituido pelo novo Preco por Acao no prazo de 24
horas. Tal substituicao sera considerada como modificacao da
Oferta, devendo ser
observados, portanto, os procedimentos previstos nos itens 3.4 e
3.4.3 acima.
4.1.5. A Ofertante esclarece que, em atendimento ao disposto no
artigo 23, caput e paragrafo unico, da Resolucao CVM 85, que a
Companhia nao realizou nenhuma subscricao publica com ingresso de
novos acionistas ou subscricao privada no periodo de 1 ano anterior
a publicacao deste Edital.
4.2. Preco Justo. A Ofertante considera que o Preco por Acao e
justo, de acordo com o artigo 4o., paragrafo 4o., da Lei das
Sociedades por Acoes, e o artigo 22, inciso I, da Resolucao CVM 85,
na medida em que o Preco por Acao encontra-se dentro do intervalo
atribuido pelo Avaliador para cada Acao Objeto da OPA segundo a
metodologia do fluxo de caixa descontado, nos termos do Laudo de
Avaliacao.
4.3. Data de Pagamento do Preco por Acao. O pagamento do Preco por
Acao no ambito da OPA sera efetuado em 2 (dois) Dias Uteis apos a
Data do Leilao, ou seja, em 23 de agosto de 2024 ("Data de
Liquidacao do Leilao").
4.4. Forma de Pagamento do Preco por Acao. O pagamento do Preco por
Acao como contraprestacao da aquisicao das Acoes Objeto da OPA no
Leilao sera efetuado a vista, em moeda corrente nacional, de acordo
com os Procedimentos Operacionais da Camara B3 e da Central
Depositaria B3.
4.4.1. A Instituicao Intermediaria compromete-se a adquirir, por
conta e ordem da Ofertante, ate a totalidade das Acoes Objeto da
OPA, garantindo a liquidacao financeira da OPA e o pagamento do
Preco por Acao. A garantia da liquidacao financeira da OPA pela
Instituicao Intermediaria, apos a divulgacao deste Edital, nao esta
condicionada ao adimplemento de qualquer obrigacao assumida pela
Ofertante junto a Instituicao Intermediaria.
5. DA HABILITACAO PARA O LEILAO
5.1. Habilitacao. A partir da data de divulgacao deste Edital, ate
as 18h (horario de Brasilia) do dia 20 de agosto de 2024 (ultimo
Dia Util anterior a Data do Leilao) ("Periodo de Habilitacao"), os
titulares de Acoes Objeto da OPA que desejarem se habilitar para
participar do Leilao deverao credenciar a Instituicao Intermediaria
ou qualquer outra sociedade autorizada a operar no Sistema de
Negociacao Eletronico da B3 ("Corretora") para representa-los no
Leilao, respeitando os prazos e procedimentos estabelecidos pela
Corretora para seu cadastramento, bem como o Regulamento e o Manual
de Procedimentos Operacionais da Camara Bovespa e o Regulamento e
Manual de Procedimentos Operacionais da Central Depositaria B3,
alem das exigencias previstas neste Edital ("Acionista
Habilitado").
5.1.1. Os titulares de Acoes Objeto da OPA que desejarem concordar
com a Conversao de Registro, mas nao desejarem vender suas Acoes
Objeto da OPA, e os titulares de Acoes Objeto da OPA que desejarem
discordar da Conversao de Registro tambem deverao se habilitar para
o Leilao, de acordo com os procedimentos previstos neste item
5.
5.2. Cadastramento perante a Corretora. O titular de Acoes Objeto
da OPA que desejar se habilitar para o Leilao credenciando uma
Corretora deve ter conta previamente aberta em tal Corretora, a fim
de que o prazo previsto no item acima possa ser observado. Caso
ainda nao possua conta aberta em uma Corretora, o titular de Acoes
Objeto da OPA devera providenciar sua abertura em prazo suficiente
para atender o disposto no item 5.1 acima, observando procedimentos
especificos de cada uma das Corretoras, sob o risco de nao
participar da OPA.
5.3. Documentos Necessarios a Habilitacao. Para habilitar-se para o
Leilao, o titular de Acoes Objeto da OPA devera (i) ter conta
previamente aberta em Corretora ou providenciar a abertura de
referida conta, observados os procedimentos especificos de cada
Corretora; e (ii) consultar a Corretora sobre os documentos
necessarios para habilitacao na OPA. Nao obstante, recomenda-se que
o titular de Acoes Objeto da OPA apresente-se, pessoalmente ou por
procurador devidamente constituido, junto as Corretoras, com seu
respectivo cadastro atualizado ou munido de copia autenticada dos
documentos indicados abaixo, conforme o caso, ficando ressalvado
que, para fins cadastrais, poderao ser solicitadas informacoes e/ou
documentos adicionais a criterio das Corretoras:
(i) Pessoa Fisica: copia autenticada do CPF/MF, da Cedula de
Identidade e de comprovante de residencia. Representantes de
menores, interditos e acionistas que se fizerem representar por
procurador deverao apresentar, alem dos documentos indicados acima
dos representados, documentacao outorgando poderes de representacao
e copias autenticadas do CPF/MF e Cedula de Identidade dos
representantes. Os representantes de menores e interditos deverao
apresentar, ainda, a respectiva autorizacao judicial, quando
aplicavel;
(ii) Pessoa Juridica, Fundos de Investimento e demais entes sem
personalidade juridica: copia autenticada do ultimo estatuto ou
contrato social consolidado, regulamento do fundo de investimento,
ou documento equivalente, copia simples do cartao de inscricao no
CNPJ/MF, documentacao societaria outorgando poderes de
representacao, se a ultima versao do estatuto ou contrato social
consolidado, regulamento do fundo de investimento, ou documento
equivalente, nao for suficiente para tanto, e copias autenticadas
do CPF/MF, da Cedula de Identidade e do comprovante de residencia
de seus representantes; investidores residentes no exterior podem
ser obrigados a apresentar outros documentos de representacao;
(iii) Investidor via Resolucao CMN 4.373: o Investidor via
Resolucao CMN 4.373 devera fornecer a respectiva Corretora, antes
da Data do Leilao, documento atestando o seu numero de registro
perante a CVM e perante o Banco Central do Brasil (neste ultimo
caso, o numero de RDE- Portfolio), bem como seu extrato de custodia
atestando o numero de acoes de que e titular e, conforme aplicavel,
o numero de Acoes Objeto da OPA que ira vender no Leilao. Caso o
Investidor via Resolucao CMN 4.373 seja uma pessoa fisica
estrangeira, devera apresentar, alem dos documentos aqui indicados,
uma copia autenticada de seu numero de inscricao no CPF/MF. O
Investidor via Resolucao CMN 4.373 e o unico responsavel pela
consulta de seus assessores juridicos, representantes legais, e/ou
custodiantes em relacao a todas as questoes fiscais envolvidos na
sua participacao no Leilao (previamente a habilitacao para ou
aceitacao da OPA);
(iv) Investidor via Lei no. 4.131: o Investidor via Lei no. 4.131,
devera fornecer as Corretoras por ele credenciadas, antes da Data
do Leilao, alem dos documentos descritos no item 4.2. (i) ou (ii)
acima, (a) uma declaracao contendo o numero de Acoes Objeto da OPA
de que e titular e que habilitara a fim de participar do Leilao;
(b) autorizacao para a Companhia registrar a transferencia de Acoes
Objeto da OPA de sua titularidade alienadas a Ofertante no sistema
de Registro Declaratorio Eletronico - Investimento Estrangeiro
Direto (RDE-IED) do Banco Central do Brasil, apos a Data de
Liquidacao do Leilao, incluindo-se, em tal autorizacao, a
informacao e os dados necessarios a realizacao de tal registro; (c)
procuracao conferindo poderes para a Companhia assinar todos os
documentos e praticar todos os atos necessarios a realizacao das
operacoes cambiais; e (d) o numero do Investimento Estrangeiro
Direto (IED) do Banco Central do Brasil e comprovante do
investimento na Companhia por meio
da tela do Investimento Estrangeiro Direto (IED) do Banco Central
do Brasil. Podera ser requerido dos Investidores via Lei no. 4.131
a apresentacao de documentos que comprovem os poderes de
representacao dos seus representantes legais; e
(v) Universalidade de Bens (tais como espolios e fundos de
investimento): endereco do representante, telefone de contato,
e-mail e copia autenticada da documentacao comprobatoria dos
poderes para que o respectivo representante se manifeste para
efeitos da OPA.
5.3.1. Aviso aos Acionistas. A Ofertante, por meio deste Edital,
avisa aos acionistas que desejarem se habilitar para participar do
Leilao que o procedimento relativo a verificacao de documentos e
transferencia das Acoes Objeto da OPA descrito acima esta sujeito a
normas e procedimentos internos das respectivas Corretoras, agentes
de custodia, representantes de investidores nao residentes e da B3.
Os acionistas que desejarem se habilitar para participar do Leilao
deverao tomar oportunamente todas as medidas a fim de se habilitar
a participar no Leilao.
5.4. Prazo para Deposito de Acoes Mantidas no Ambiente Escritural.
Os acionistas cujas acoes estiverem escrituradas junto a
instituicao prestadora dos servicos de escrituracao de acoes da
Companhia (ambiente escritural) e que desejarem participar do
Leilao vendendo suas respectivas Acoes Objeto da OPA deverao
habilitar-se para o Leilao credenciando qualquer Corretora,
observando os prazos e procedimentos necessarios de cada agente de
custodia, com antecedencia da Data do Leilao suficiente para
viabilizar o deposito de tais acoes para a custodia da Central
Depositaria B3.
5.4.1. Instrucao para Transferencia da Propriedade das Acoes. O ato
de deposito das Acoes Objeto da OPA mencionado acima implica
instrucao a Central Depositaria B3 para que, na Data de Liquidacao
do Leilao, seja transferida a propriedade das Acoes Objeto da OPA
para a Ofertante, na data de recebimento do Preco por Acao pelos
acionistas.
5.4.2. Acoes Objeto da OPA Depositadas na Central Depositaria B3. O
Acionista Habilitado que desejar vender suas acoes devera, por meio
de sua Corretora (sendo esta um agente de custodia na Central
Depositaria B3), transferir suas Acoes Objeto da OPA, para a
carteira 7105-6 mantida pela Central Depositaria B3 exclusivamente
para este fim, ate as 12h (horario de Brasilia) da Data do
Leilao.
5.4.3. Cancelamento de Ofertas. E de responsabilidade das
Corretoras registrar ofertas de venda que tenham as correspondentes
Acoes Objeto da OPA depositadas nas carteiras mencionadas no item
5.4.2 acima. As ofertas de venda registradas e que nao tiverem as
correspondentes Acoes Objeto da OPA depositadas na carteira
mencionadas em conformidade com o item 5.4.2 acima, serao
canceladas pela B3, anteriormente ao inicio do Leilao.
5.4.4. Observancia dos Prazos. Ficara a cargo de cada acionista
tomar as medidas cabiveis para que: (a) o deposito das Acoes Objeto
da OPA na Central Depositaria B3 seja efetuado em tempo habil para
permitir sua respectiva habilitacao no Leilao, observados os
procedimentos das Corretoras e o disposto neste item 5.4 e neste
Edital; e (b) a transferencia de suas Acoes Objeto da OPA para a
custodia da Central Depositaria da B3, ocorrera e sera finalizada
ate as 12h (horario de Brasilia) da Data do Leilao. Os acionistas
deverao atender a todas as exigencias para negociacao de acoes
constantes do Regulamento de Negociacao da B3.
5.4.5. Emprestimo/Aluguel das Acoes Objeto da OPA. Os acionistas
titulares de Acoes Objeto da OPA com posicoes doadoras em contratos
de emprestimo/aluguel de ativos que desejarem se habilitar para
participar do Leilao, deverao observar os seguintes
procedimentos:
a. Contratos de aluguel de Acoes Objeto da OPA com clausulas de
liquidacao antecipada: O acionista devera solicitar a liquidacao,
via Sistema RTC, observado o prazo para devolucao das Acoes Objeto
da OPA pelo tomador, qual seja: ate as 17h00 (horario de Brasilia)
do segundo dia util (D+2) da data de solicitacao, para solicitacoes
feitas ate as 9h30; ou ate as 17h00 (horario de Brasilia) do
terceiro dia util (D+3) da data de solicitacao, para solicitacoes
feitas apos as 9h30 (horario de Brasilia).
b. Contratos de aluguel de Acoes Objeto da OPA sem clausulas de
liquidacao antecipada: O acionista devera solicitar a alteracao do
contrato, via Sistema RTC, para que o campo "Reversivel Doador"
seja alterado de "NAO" para "SIM". A alteracao para a liquidacao
antecipada do contrato de emprestimo/aluguel esta condicionada a
aceitacao pelo tomador. Em caso de alteracao do contrato, devera
ser obedecido o mesmo procedimento estabelecido para os contratos
com clausulas de liquidacao antecipada (vide item I acima).
5.4.6. Nesses casos, o doador devera receber as Acoes Objeto da OPA
em sua conta de custodia em tempo habil para permitir a
transferencia para a carteira correspondente, conforme indicado no
item 5.4 acima, e providenciar todas as demais exigencias descritas
neste Edital para que o doador possa se habilitar e passe a ser um
Acionista Habilitado. Caso o tomador nao devolva as Acoes Objeto da
OPA no prazo estabelecido, serao adotados, pela B3, os
procedimentos usualmente adotados para tratamento de erros de
emprestimo de ativos.
5.5. Contratos a Termo de Acoes Objeto da OPA. Os investidores com
posicoes compradoras a termo devidamente cobertas e que desejarem
se habilitar na OPA deverao adotar um dos seguintes
procedimentos:
(i) solicitar a Liquidacao por Diferenca Especial (LPDE) dos
contratos 3 (tres) Dias Uteis antes da data limite da transferencia
das acoes para a carteira 7105-6;
(ii) solicitar a Liquidacao Antecipada (LA) dos contratos 2 (dois)
Dias Uteis antes da data limite da transferencia das acoes para a
carteira 7105-6; e
(iii) somente os titulares dos contratos que estiverem cobertos com
as respectivas acoes objeto poderao solicitar as liquidacoes.
5.6. Titulares de Acoes Objeto da OPA que Nao Apresentarem os
Documentos Solicitados para Habilitacao. O acionista da Companhia
que nao entregar tempestivamente todos os documentos solicitados
pela Corretora para habilitacao no Leilao ou nao diligenciar no
sentido de transferir as Acoes Objeto da OPA para a custodia da
Central Depositaria B3, de acordo com o disposto neste Edital, nao
estara habilitado a participar no Leilao.
5.7. Verificacao de Documentos e Transferencia de Acoes. A
Ofertante alerta aos acionistas que os procedimentos de verificacao
de documentos, bem como o de transferencia de acoes, detalhados
neste Edital, estao sujeitos as regras e procedimentos internos das
Corretoras, instituicoes depositarias e da Central Depositaria B3,
de forma que os acionistas devem tomar todas as medidas necessarias
com razoavel antecedencia de forma a se habilitar a participar do
Leilao, nao se responsabilizando a Ofertante, e a Instituicao
Intermediaria ou qualquer de suas afiliadas por qualquer problema
ou questao decorrente da verificacao de tais documentos e da
transferencia de acoes que nao permita ou impeca a habilitacao do
acionista a participacao no Leilao.
5.7.1. Conforme disposto no SS 5o. do artigo 26 da Resolucao CVM
85, as Corretoras devem comprovar documentalmente, no prazo de 24
horas contado do encerramento do Leilao, a B3 e a Instituicao
Intermediaria, a legitimidade da representacao dos Acionistas
Habilitados que houver habilitado, na forma deste item 5.
5.7.2. Em conformidade com o SS 6o. do artigo 26 da Resolucao CVM
85, as Corretoras devem se assegurar de que os Acionistas
Habilitados por elas credenciados estejam legitimamente
representados e possuam, na data do Leilao, as respectivas Acoes
Objeto da OPA habilitadas para participar do Leilao.
5.8. Aceitacao da Oferta. A aceitacao e a inclusao de novas ofertas
de venda por cada acionista ocorrerao ate as 12h da Data do Leilao,
por intermedio das Corretoras, por ordem de cada Acionista
Habilitado que desejar aceitar a OPA, observado o procedimento
previsto no item 5.4 acima. A desistencia em relacao a OPA devera
ser informada pelo Acionista Habilitado a respectiva Corretora, em
tempo suficiente para permitir a respectiva Corretora cancelar ou
reduzir as ofertas de venda (conforme o caso) registradas em nome
do Acionista Habilitado, nos termos do item 5.1 acima. A partir do
inicio do Leilao, as ofertas de venda das acoes serao consideradas
para todos e quaisquer fins irrevogaveis e irretrataveis, sendo
permitido reduzir o preco apenas aos acionistas que tenham se
habilitado nos termos dispostos neste Edital, conforme disposto no
item 6.4 abaixo.
5.9. Manifestacao sobre a Conversao de Registro da Companhia. Os
titulares de Acoes Objeto da OPA poderao manifestar sua
concordancia ou discordancia com a Conversao de Registro, conforme
previsto nos itens 5.9.1, 5.9.2 e 5.9.3 abaixo.
5.9.1. Acionistas Concordantes que Vendam suas Acoes Objeto da OPA.
Os Acionistas Habilitados que efetivamente vendam suas Acoes Objeto
da OPA no Leilao, estarao automaticamente manifestando sua
concordancia com a Conversao de Registro, nao havendo necessidade
de nenhum procedimento adicional.
5.9.2. Acionistas Concordantes que nao Desejarem Vender suas Acoes
Objeto da OPA. Os Acionistas Habilitados que estiverem de acordo
com a Conversao de Registro, mas que nao desejarem vender as suas
Acoes Objeto da OPA, deverao expressamente indicar a sua
concordancia com a Conversao de Registro e transferir suas acoes
para a carteira especifica. Para tanto, tais acionistas deverao
preencher 2 (duas) vias de formulario especifico concordando com a
Conversao de Registro ("Formulario de Manifestacao"), que consta
como Anexo I ao presente Edital, declarando ter conhecimento de
que: (i) suas Acoes Objeto da OPA estarao indisponiveis para
alienacao ate a Data de Liquidacao do Leilao; e (ii) apos a
Conversao de Registro, nao sera possivel alienar suas Acoes Objeto
da OPA na B3. O Formulario de Manifestacao devera ser entregue na
respectiva Corretora, ate as 12h (horario de Brasilia) do Dia Util
antecedente a Data do Leilao, que, por sua vez, devera entrega-lo
ao Diretor de Negociacao
Eletronica da B3 ate as 12h00 (horario de Brasilia) da Data do
Leilao.
5.9.3. Acionistas Discordantes. Serao considerados discordantes com
a Conversao de Registro os Acionistas Habilitados titulares de
Acoes Objeto da OPA que transferiram suas acoes para a carteira
especifica, e nao venderem suas Acoes Objeto da OPA no Leilao e
que, cumulativamente, nao tenham manifestado sua concordancia com a
Conversao de Registro, nao havendo necessidade, em ambos os casos,
de nenhum procedimento adicional.
5.10. A Instituicao Intermediaria e a B3 devem adotar todas as
medidas complementares necessarias ao perfeito atendimento dos
requisitos previstos no artigo 26 da Resolucao CVM 85 ou de outros
que os substituam com igual resultado.
6. DO LEILAO
6.1. Data do Leilao. O Leilao sera realizado na B3 na Data do
Leilao, ou seja, no dia 21 de agosto de 2024, as 15h (horario de
Brasilia), por meio do Sistema Eletronico de Negociacao da B3. O
Leilao obedecera as regras estabelecidas pela B3, devendo os
Acionistas Habilitados que desejarem aceitar a OPA e vender suas
Acoes Objeto da OPA no Leilao atender as exigencias aplicaveis para
a negociacao de acoes na B3. Os Acionistas poderao aceitar a OPA
por meio de sua Corretora. O Leilao podera ser acompanhado por meio
dos mecanismos de disseminacao de dados da B3 (market-data), sob os
codigos CSRN3L, CSRN5L e CSRN6L.
6.2. Custos e Comissoes de Corretagem. Todos os custos, comissoes
de corretagem e emolumentos relativos a venda das Acoes Objeto da
OPA correrao por conta dos respectivos acionistas vendedores e os
custos, comissoes de corretagem e emolumentos relativos a compra
das Acoes Objeto da OPA correrao por conta da Ofertante. As
despesas com a realizacao do Leilao, tais como emolumentos e taxas
instituidas pela B3, obedecerao as tabelas vigentes na Data do
Leilao e as disposicoes legais em vigor.
6.3. Procedimento de Aceitacao por Meio das Corretoras. Ate as 12h
da Data do Leilao, as Corretoras representantes dos Acionistas
Habilitados deverao comunicar as ofertas de venda a B3, contendo a
quantidade de Acoes Objeto da OPA detidas pelos Acionistas
Habilitados que serao por elas representados no Leilao, registrando
as ofertas de venda no Sistema Eletronico de Negociacao da B3 por
meio dos codigos CSRN3L, CSRN5L e CSRN6L.
6.3.1. Outras informacoes obrigatorias nas ofertas de venda. No
envio das ofertas de venda tambem devera ser informado o codigo da
carteira, o agente de custodia e a conta de custodia das acoes do
Acionista Habilitado. As contas informadas pelos executores deverao
obrigatoriamente ser contas de comitentes finais e ativas. Na
ausencia de qualquer uma das informacoes acima, a oferta de venda
sera cancelada pela B3 anteriormente ao inicio do Leilao.
6.4. Prazo para Alteracao, Cancelamento e Confirmacao da OPA. Por
meio do Sistema Eletronico de Negociacao da B3, ate as 12h (horario
de Brasilia) da Data do Leilao, as Corretoras representantes dos
Acionistas Habilitados poderao registrar, alterar ou cancelar as
ofertas de venda. A partir das 12h (horario de Brasilia) da Data do
Leilao ate o inicio do Leilao as 15h (horario de Brasilia) da Data
do Leilao, sera permitido, somente, cancelar, reduzir a quantidade
ou alterar o preco das ofertas de venda. A partir do inicio do
Leilao, as ofertas de venda serao consideradas, para todos e
quaisquer fins, irrevogaveis e irretrataveis, sendo permitido
apenas aos Acionistas Habilitados reduzir preco.
6.4.1. Responsabilidade das Corretoras. E de responsabilidade das
Corretoras registrar ofertas de venda que tenham as correspondentes
Acoes Objeto da OPA depositadas na carteira mencionada no item
5.4.2, acima. As ofertas de venda serao aceitas ate as 12h (horario
de Brasilia) da Data do Leilao. Caso as Acoes Objeto da OPA nao
estejam depositadas na carteira mencionada no item 5.4.2, acima, as
ofertas de venda serao canceladas pela B3 anteriormente ao inicio
do Leilao.
6.4.2. O Acionista Habilitado sera o unico responsavel por tomar as
medidas necessarias para garantir que o seu agente de custodia na
Central Depositaria B3 autorize a transferencia das acoes da
Companhia detidas pelo Acionista Habilitado para a liquidacao da
OPA, na data determinada. A ausencia de autorizacao do agente de
custodia no que diz respeito a entrega de tais acoes para a B3
durante o processo de liquidacao ira resultar na nao-liquidacao das
acoes vendidas pelo acionista em questao. No caso de falha do
processo de liquidacao, como resultado da ausencia de autorizacao
para o agente de custodia para transferir as acoes em questao para
permitir a liquidacao antecipada da transacao, quaisquer custos
decorrentes de tal falha serao suportados pelo Acionista
Habilitado.
6.5. Interferencia no Leilao e OPA Concorrente. Sera permitida a
interferencia de terceiros compradores no Leilao, pelo lote total
de Acoes Objeto da OPA, nos termos do artigo 15, SS 2o., inciso II,
e SS 4o. da Resolucao CVM 85, ou a realizacao de oferta
concorrente, nos termos dos artigos 16 e 17 da Resolucao CVM 85,
desde que (i) o interessado em interferir no Leilao, apresente,
quando da divulgacao de sua intencao, de forma a garantir a
integridade da operacao, documento que comprove o atendimento ao
previsto no artigo 8o., SS 4o. da Resolucao CVM 85; (ii) o valor da
primeira interferencia seja de pelo menos 5% (cinco por cento)
superior ao Preco por Acao da respectiva classe de acoes e desde
que o interessado em interferir no Leilao divulgue sua intencao ao
mercado com 10 dias de antecedencia, nos termos do artigo 15,
SS4o., e artigo 16 da Resolucao CVM 85; e (iii) eventuais ofertas
concorrentes sejam lancadas mediante a divulgacao de edital na
forma da constante no artigo 14 da Resolucao
CVM 85, bem como do envio do Edital a Diretoria de Relacoes com
Investidores da Companhia, para sua divulgacao imediata ao mercado
por meio do Sistema Empresas.Net, alem da sua disponibilizacao nos
enderecos da Companhia (incluindo website), da Instituicao
Intermediaria, da Ofertante, da CVM e da B3, em atendimento ao
disposto no artigo 14, caput e SS 2o., da Resolucao CVM 85. A parte
interessada em interferir devera, tambem, observar as regras
aplicaveis a interferencias compradoras e a ofertas concorrentes,
conforme previstas na Resolucao CVM 85. Uma vez que uma oferta
concorrente seja anunciada, a Ofertante e/ou o terceiro comprador
interessado poderao aumentar o preco de suas respectivas ofertas em
qualquer montante e quantas vezes acharem conveniente, como
previsto nos artigos 6o. e 16 da Resolucao CVM 85.
6.5.1. Atuacao da CVM em caso de OPA Concorrente. Havendo
divulgacao de edital na forma da constante no artigo 14 da
Resolucao CVM 85, bem como do envio do edital a sua Diretoria de
Relacoes com Investidores, para sua divulgacao imediata ao mercado
por meio do Sistema Empresas.Net, alem da sua disponibilizacao nos
enderecos da Companhia (incluindo website), da Instituicao
Intermediaria, da Ofertante, da CVM e da B3, em atendimento ao
disposto no artigo 14, caput e SS 2o., da Resolucao CVM 85, ou
solicitacao de registro de oferta publica de aquisicao de acoes
concorrente, a CVM podera (1) adiar a data do Leilao, (2)
estabelecer um prazo maximo para apresentacao de propostas finais
de todos os ofertantes, ou (3) determinar a realizacao de um leilao
conjunto, fixando a data, hora e regras para sua realizacao, nos
termos do artigo 14, da Resolucao CVM 85.
6.6. Variacao de Preco. Conforme artigo 15, SS 2o., inciso I, da
Resolucao CVM 85, serao adotados, no Leilao, procedimentos que
assegurem necessariamente a possibilidade de elevacao do Preco por
Acao durante o Leilao, estendendo-se o novo Preco por Acao a todos
os acionistas aceitantes dos lances anteriores, observada a
diferenciacao do Preco por Acao entre as diversas classes ou
especies de Acoes Objeto da OPA, e a possibilidade de elevacao do
Preco por Acao apenas para uma ou algumas classes ou especies de
Acoes Objeto da OPA.
7. DA LIQUIDACAO
7.1. Liquidacao Financeira da Oferta. A liquidacao financeira da
Oferta sera efetuada a vista, em moeda corrente nacional, na Data
de Liquidacao do Leilao, isto e, em 23 de agosto de 2024, mediante
o pagamento aos acionistas do Preco por Acao, como contraprestacao
pela transferencia das Acoes Objeto da OPA a Ofertante. Em qualquer
hipotese, todas as Acoes Objeto da OPA alienadas no ambito da OPA,
inclusive as acoes transferidas discordantes do cancelamento de
registro, ficarao bloqueadas na Central Depositaria B3 ate a
finalizacao da liquidacao.
7.1.1. Forma de Liquidacao. A liquidacao da Oferta sera conduzida
com estrita observancia as regras emitidas pela B3, em especial as
regras constantes no Regulamento e no Manual de Procedimentos
Operacionais da Camara B3 na modalidade de liquidacao bruta. A
Camara B3 nao atuara como contraparte central garantidora do
Leilao, atuando somente como facilitadora da liquidacao do Leilao
em consonancia com a Oferta, incluindo o recebimento das Acoes
Objeto da OPA detidas pelos Acionistas Habilitados. Ademais, em
caso de exercicio da hipotese a que se refere o paragrafo 2o. do
artigo 13 da Resolucao CVM 85, a liquidacao financeira das
aquisicoes que a Ofertante vier a realizar no prazo de 3 (tres)
meses contados da Data do Leilao sera realizada nos termos do item
7.3 deste Edital ("Aquisicoes Supervenientes").
7.1.2. Autorizacao de Direcionamento. Conforme o item 11.2 do
Manual de Procedimentos Operacionais da Camara B3, em situacoes nas
quais o agente de custodia indicado na oferta de venda seja
diferente do participante de negociacao pleno que representou o
Acionista Habilitado no Leilao, a B3 considerara a transferencia
das Acoes Objeto da OPA para a carteira de bloqueio como a
autorizacao do agente de custodia para a liquidacao da Oferta.
7.2. Obrigacao da Ofertante. Nos termos do Contrato de
Intermediacao, as obrigacoes de liquidacao da Ofertante
estabelecidas neste Edital serao cumpridas pela Ofertante, por
intermedio da Instituicao Intermediaria, e, em qualquer caso, a
Ofertante permanecera integralmente responsavel pelo cumprimento de
todas as obrigacoes a ela atribuida relativas a OPA e estabelecidas
neste Edital, sem prejuizo da garantia de liquidacao da Instituicao
Intermediaria, nos termos do paragrafo 4o. do artigo 8o. da
Resolucao CVM 85. A garantia da liquidacao financeira da OPA pela
Instituicao Intermediaria, apos a divulgacao deste Edital, nao esta
condicionada ao adimplemento de qualquer obrigacao assumida pela
Ofertante junto a Instituicao Intermediaria.
7.3. Obrigacao Adicional. Conforme o disposto no paragrafo 2o. do
artigo 13 da Resolucao CVM 85, caso (i) a OPA seja bem-sucedida nos
termos deste Edital (incluindo devido a nao ocorrencia de um dos
eventos de desistencia previstos no item 2.1.3 e mediante a
obtencao do Quorum de Sucesso); e (ii), em decorrencia da
realizacao da OPA, sejam adquiridas mais de 2/3 (dois tercos) da
totalidade das Acoes em Circulacao, independentemente da especie ou
classe das Acoes Objeto da OPA, a Ofertante devera adquirir todas
as Acoes Objeto da OPA remanescentes que sejam de titularidade de
Acionistas que desejem vende-las durante o periodo de 3 (tres)
meses seguintes ao Leilao, ou seja, ate 21 de novembro de 2024,
qualquer Acionista que deseje vender suas Acoes Objeto da OPA para
a Ofertante, podera apresentar um pedido ao Itau Corretora de
Valores S.A., na qualidade de agente escriturador das acoes de
emissao da Companhia ("Escriturador"), para tal efeito ("Obrigacao
Adicional"). A liquidacao das
aquisicoes que a Ofertante vier a realizar nos termos deste item
nao sera realizada por meio da Camara B3. A Ofertante adquirira
tais Acoes Objeto da OPA e pagara aos respectivos titulares o Preco
por Acao, ajustado pela Taxa SELIC acumulada, pro rata basis, desde
a Data de Liquidacao do Leilao ate a data do efetivo pagamento, o
qual devera acontecer no maximo ate 15 (quinze) dias apos a
solicitacao do titular para vender suas Acoes Objeto da OPA.
7.3.1. Procedimento. Qualquer Acionista que deseje vender suas
Acoes Objeto da OPA nos termos do item 7.3 acima devera apresentar
a uma agencia do Escriturador, a documentacao mencionada no item
5.3. O procedimento a ser observado para apresentacao do pedido
sera disponibilizado nos enderecos e websites da Companhia e da
Instituicao Intermediaria apos a realizacao do Leilao.
7.4. Garantia da Instituicao Intermediaria. A liquidacao financeira
da OPA e das Aquisicoes Supervenientes sera garantida pela
Instituicao Intermediaria, nos termos do paragrafo 4o. do artigo
8o. da Resolucao CVM 85 e do Contrato de Intermediacao. A garantia
da liquidacao financeira da OPA pela Instituicao Intermediaria,
apos a divulgacao deste Edital, nao esta condicionada ao
adimplemento de qualquer obrigacao assumida pela Ofertante junto a
Instituicao Intermediaria.
7.5. Tributos. Todos e quaisquer tributos incidentes sobre a venda
das Acoes Objeto da OPA no ambito da OPA, incluindo o "Imposto
sobre Operacoes de Credito, Cambio e Seguros ou relativos a Titulos
de Valores Mobiliarios - IOF", serao suportados exclusivamente
pelos acionistas que venderem suas Acoes Objeto da OPA na OPA ou em
decorrencia da OPA, incluindo residentes e nao residentes no
Brasil. A Ofertante nao respondera por qualquer tributo incidente
sobre a venda das Acoes Objeto da OPA no ambito da OPA ou em
decorrencia da OPA.
8. CONVERSAO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA DA NEOENERGIA
COSERN
8.1. Conversao de Registro pela CVM. Caso o Quorum de Sucesso seja
obtido (isto e, caso acionistas titulares de mais de 2/3 (dois
tercos) da totalidade das Acoes Objeto da OPA que tenham se
habilitado para a OPA de acordo com os termos previstos no item 5
acima, independentemente da especie ou classe das Acoes Objeto da
OPA, aceitem a OPA e vendam suas acoes no Leilao ou concordem
expressamente com a Conversao do Registro), a SEP tera 15 (quinze)
dias uteis, contados do recebimento dos demonstrativos sobre o
Leilao, para verificar o atendimento aos requisitos estabelecidos
nos artigos 51 e 52 da Resolucao CVM 80, prazo este que podera ser
interrompido uma unica vez caso a SEP solicite informacoes e
documentos adicionais. Durante o referido periodo, as acoes da
Companhia continuarao a ser negociadas no segmento basico do
mercado de acoes da B3. Encerrado o referido prazo, a SEP se
manifestara sobre o Conversao de Registro.
8.2. Resgate das Acoes Objeto da OPA. Caso a OPA seja bem-sucedida
nos termos deste Edital (incluindo devido a nao ocorrencia de um
dos eventos de desistencia previstos no item 2.1.3 e mediante a
obtencao do Quorum de Sucesso) e apos a conclusao da OPA
(considerando tambem para esses fins as Acoes Objeto da OPA
adquiridas como resultado do atendimento da obrigacao prevista no
artigo 13, SS 2o., da Resolucao CVM 85), o numero de Acoes Objeto
da OPA remanescentes represente menos de 5% (cinco por cento) do
total das acoes emitidas pela Companhia, a Ofertante, direta ou
indiretamente, fara com que a Companhia, conforme disposto no
artigo 4o., paragrafo 5o., da Lei das Sociedades por Acoes,
convoque uma assembleia geral extraordinaria para aprovar o resgate
compulsorio das Acoes Objeto da OPA remanescentes. O preco do
resgate sera identico ao Preco por Acao, ajustado pela Taxa SELIC
acumulada, pro rata basis, desde a Data de Liquidacao do Leilao ate
a data do efetivo pagamento do preco do
resgate, o qual devera ocorrer em ate 15 (quinze) dias apos a data
da assembleia geral extraordinaria em que tal aprovacao venha a ser
obtida.
8.2.1. O preco de resgate para os titulares de acoes cujos dados
cadastrais nao estejam atualizados sera depositado, no prazo de 15
(quinze) dias mencionado no item 8.2, em instituicao financeira com
filiais em todas as capitais do Brasil.
8.2.2. Outras informacoes a respeito da instituicao financeira em
que recursos serao depositados, locais de prestacao de tais
servicos aos acionistas e documentos necessarios a efetivacao do
resgate dos valores pagos serao oportunamente divulgados pela
Companhia por meio de fato relevante.
9. LAUDO DE AVALIACAO
9.1. Avaliacao Independente. Para os fins dos artigos 9o. e 22 da
Resolucao CVM 85, do artigo 4o., paragrafo 4o., da Lei das
Sociedades por Acoes, inicialmente a Ofertante contratou a Ernst
& Young Assessoria Empresarial Ltda., na qualidade de empresa
avaliadora, para elaborar o laudo de avaliacao da Companhia, o qual
e datado de 07 de marco de 2024. No dia 28 de marco de 2024, a
Uptick Participacoes S.A. ("Uptick"), titular de mais de 10% das
acoes em circulacao da Companhia, manifestou a sua discordancia com
o laudo de avaliacao originalmente apresentado pela Ofertante e
solicitou a convocacao de uma assembleia especial dos acionistas
titulares de acoes em circulacao para deliberar a realizacao de
nova avaliacao para determinacao do valor das Acoes Objeto da OPA.
Como resultado da solicitacao da Uptick e a convocacao da
Assembleia Especial, o processo de registro da Oferta perante a CVM
foi suspenso em 28 de marco de 2024, nos termos do disposto no
inciso I do art. 28 da Resolucao CVM
85. A Assembleia Especial foi realizada no dia 29 de abril de 2024
e o acionista presente na Assembleia Especial aprovou a realizacao
de nova avaliacao e a contratacao da Grant Thornton Corporate
Consultores de Negocios Ltda. inscrita no CNPJ/MF sob o no.
13.418.712/0001-77, com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao
Paulo, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 105, torre 4,
12.o. andar, cj. 121, Cidade Moncoes, 04571-900, para determinacao
do valor das Acoes Objeto da OPA. No dia 28 de maio de 2024 a
Companhia recebeu o Laudo de Avaliacao elaborado pelo Avaliador,
que apurou o valor economico das acoes de emissao da Companhia ao
preco R$15,33 (quinze reais e trinta e tres centavos) por acao
ordinaria; R$16,86 (dezesseis reais e oitenta e seis centavos) por
acao preferencial classe A e R$16,86 (dezesseis reais e oitenta e
seis centavos) por acao preferencial classe B, conforme a
metodologia do fluxo de caixa descontado. No dia 31 de maio de
2024, a Ofertante informou que,
tendo em vista o procedimento de revisao de preco e nova avaliacao
requeridos por acionistas minoritarios, bem como o resultado
apurado pelo Laudo de Avaliacao preparado pelo Avaliador, a Oferta
seria mantida e lancada dentro da faixa de preco apurada pelo
Avaliador. O Laudo de Avaliacao contem todas as informacoes,
criterios e declaracoes exigidos pela Resolucao CVM 85.
9.2. Metodologia Aplicada. O Avaliador preparou o Laudo de
Avaliacao da Companhia em observancia ao disposto no Anexo C da
Resolucao CVM 85. A data base utilizada na elaboracao do Laudo de
Avaliacao e 31 de marco de 2024, baseada em informacoes
disponibilizadas ao Avaliador, sem prejuizo das informacoes
divulgadas ao mercado no periodo por meio de fatos relevantes.
Abaixo apresentamos as metodologias utilizadas no Laudo de
Avaliacao e os respectivos valores por acao de emissao da Companhia
apurados pelo Avaliador:
(i) os precos medios das ONs, PNAs e PNBs ponderados pelos
respectivos volumes medios diarios negociados durante os 12 (doze)
meses imediatamente anteriores a data do fato relevante, foram de
R$ 24,36 para as ONs, R$ 24,94 para as PNAs e R$ 24,83 para as
PNBs;
(ii) o valor do patrimonio liquido por acao de emissao da
Companhia, conforme as demonstracoes financeiras auditadas da
Companhia de 31 de marco de 2024, era de R$ 10,13, por acao, sem
distincao de classes;
(iii) o valor economico por acao, estimado pelo metodo do fluxo de
caixa descontado, no intervalo de R$ 15,13 e R$ 16,24, sendo o
valor medio de R$ 15,68 por acao sem distincao entre classes. No
entanto, foi aplicado um premio de 10% as PNAs e as PNBs frente as
ONs, porque aquelas fazem jus a direito ao recebimento de
dividendos, por acao, no minimo, 10% superiores aqueles atribuidos
as ONs. Assim, e possivel aplicar um premio de 10% as PNAs e PNBs
sobre as ONs, chegando em um valor de R$15,33 por ON; R$16,86 por
PNA e R$16,86 por PNB; e
(iv) o valor economico baseado na metodologia de multiplos de
mercado no intervalo de R$ 10,91 e R$ 30,83 por acao, sem distincao
entre classes.
9.3. Metodo Selecionado pelo Avaliador. O Avaliador selecionou como
mais adequada para determinacao do preco justo das acoes de emissao
da Companhia o fluxo de caixa descontado. Tal metodologia aborda
questoes especificas da Companhia, como perspectivas de
crescimento, cenarios de projecoes, portfolio de negocios,
necessidade de investimento etc. Dessa forma, o Avaliador acredita
ser a metodologia mais adequada para a avaliacao
economico-financeira da Neoenergia Cosern.
9.4. Premissas e Informacoes Utilizadas para a Avaliacao. Os
trabalhos de avaliacao economico-financeira realizados para o Laudo
de Avaliacao consideraram, dentre outras informacoes: (i)
demonstracoes financeiras auditadas da Companhia, (ii) informacoes
obtidas em entrevistas com a Administracao, e em informacoes
gerenciais fornecidas de forma escrita ou verbal, e (iii)
informacoes publicas de mercado.
9.5. Declaracoes do Avaliador. O Avaliador, declarou no Laudo de
Avaliacao que: (i) juntamente com seu controlador, controladas e
todos os profissionais que participaram da execucao deste Laudo e
as pessoas a estes vinculadas, nao possuem, bem como nao
administram, valores mobiliarios de emissao da Companhia ou
derivativos neles referenciados; (ii) nao ha relacoes comerciais ou
de credito, de qualquer natureza, que possam impactar o Laudo de
Avaliacao; (iii) nao ha conflitos de interesse que possam
prejudicar a independencia necessaria para executar as atividades
relacionadas ao Laudo de Avaliacao; (iv) os honorarios contratados
relacionados a execucao do Laudo de Avaliacao sao fixos, no valor
bruto de R$ 235.000,00 (duzentos e trinta e cinco mil reais) , nao
havendo componente contingente ou variavel a sua remuneracao; (v) a
Ofertante, a Companhia e seus administradores nao direcionaram,
interferiram, limitaram, dificultaram nem praticaram quaisquer atos
que tenham comprometido o
acesso, a utilizacao ou o conhecimento de informacoes, nem tampouco
determinaram ou restringiram a capacidade do Avaliador de
determinar as metodologias por ele utilizadas para alcancar as
conclusoes apresentadas no Laudo de Avaliacao; e (vi) os
administradores e o acionista controlador forneceram informacoes
claras, objetivas e suficientes para a elaboracao do Laudo de
Avaliacao.
9.6. Disponibilidade do Laudo de Avaliacao. O Laudo de Avaliacao,
contendo todas as premissas e informacoes utilizadas na sua
elaboracao, esta disponivel para exame por eventuais interessados
na respectiva sede da Companhia, da Ofertante, da Instituicao
Intermediaria, na B3 e na CVM, nos enderecos indicados no item
13.4, bem como nos websites indicados no mesmo item.
9.7. Encerramento do Prazo para Solicitacao de Nova Avaliacao. O
prazo para os detentores de Acoes Objeto da OPA requererem aos
administradores da Companhia a convocacao de assembleia geral
especial para deliberar sobre a elaboracao de novo laudo de
avaliacao, de acordo com o artigo 4o.-A da Lei das Sociedade por
Acoes, foi encerrado em 15 de abril de 2024.
10. INFORMACOES SOBRE A COMPANHIA
10.1. Sede e Objeto Social. A Companhia e uma sociedade por acoes
aberta com sede na cidade de Natal, Estado do Rio Grande do Norte,
na Rua Mermoz, no. 150, Baldo, CEP 59025-250, inscrita no CNPJ/MF
sob o no. 08.324.196/0001-81, e tem por objeto social estudar,
projetar, construir e explorar os sistemas de producao,
transmissao, transformacao, distribuicao e comercializacao de
energia eletrica e outras fontes alternativas de energia,
renovaveis ou nao, e servicos correlatos que lhe venham a ser
concedidos ou autorizados por qualquer titulo de direito, e
atividades associadas ao servico de energia eletrica e outras
fontes alternativas de energia, renovaveis ou nao, podendo
administrar sistemas de producao, transmissao, distribuicao ou
comercializacao de energia pertencentes ao Estado, a Uniao ou a
Municipios, prestar servicos tecnicos de sua especialidade,
realizar operacoes de exportacao e importacao, organizar
subsidiarias, incorporar ou participar de outras empresas e
praticar os
demais atos necessarios a consecucao de seu objetivo.
10.2. Historico da Companhia e Desenvolvimento de suas
Atividades.
A Companhia foi constituida em 12 de janeiro de 1962, como uma
sociedade de economia mista, controlada pelo Estado do Rio Grande
do Norte. Em 12 de dezembro de 1997, foi privatizada, por meio de
leilao realizado na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, no qual o
consorcio formado pela Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia
- Coelba, Neoenergia (a epoca denominada Guaraniana) e UPTICK
Participacoes adquiriu 77,92% do capital total da Companhia pelo
valor de R$ 676,4 milhoes. Em 04 de janeiro de 1999, a Neoenergia
Cosern tornou-se companhia aberta, inscrita na CVM sob o n.o.
01813-9. A partir de 17 de maio de 1999, foram iniciados negocios
com acoes de emissao da Neoenergia Cosern na BOVESPA.
Em marco de 2003, em virtude de determinacao da ANEEL de
desverticalizar as atividades de geracao e distribuicao, a
Companhia procedeu a venda de suas acoes da Termoacu para a
Neoenergia, holding do grupo. No mesmo sentido, em funcao do
processo de desverticalizacao da Coelba ocorrido em 29 de novembro
de 2005, a composicao acionaria da Companhia tambem foi alterada e,
a partir de entao, passou a contar com a seguinte composicao:
Neoenergia com 84,47%, Iberdrola com 7,01%, Uptick Participacoes
com 5,82%, e Previ com 1,54% e outros com 1,16% de
participacao.
A Companhia e a unica concessionaria de energia eletrica do Estado
do Rio Grande do Norte, com concessao vigente ate 31 de dezembro de
2027. Atendendo aos 167 municipios do Estado, com uma area total
52.811 km2 e uma populacao de mais de 3,4 milhoes de habitantes, a
Neoenergia Cosern e a sexta maior concessionaria de energia
eletrica, em numero de clientes, dentre as onze do Nordeste e a
quinta em volume de energia fornecida.
Em 27 de fevereiro de 2015, a Neoenergia adquiriu as acoes
pertencentes a Iberdrola detidas diretamente na Neoenergia Cosern.
Com esta aquisicao, a Neoenergia passou a deter 91,5% da Neoenergia
Cosern. Antes desta operacao a Neoenergia contava com 84,47% de
participacao na Neoenergia Cosern.
Em 16 de setembro de 2021, a Neoenergia divulgou comunicado ao
mercado informando que, em cumprimento a obrigacao estabelecida na
Clausula 15.5 do Acordo de Acionistas, celebrou com a Previ,
naquela data (e com o fechamento estipulado para 15 de outubro de
2021), o CCV para a alienacao pela Previ a Neoenergia de 1.854.848
(um milhao, oitocentas e cinquenta e quarto mil, oitocentas e
quarenta e oito) acoes ordinarias, 359.031 (trezentas e cinquenta e
nove mil e trinta e uma acoes) acoes preferenciais classe A e
382.135 (trezentas e oitenta e duas mil, cento e trinta e cinco
acoes preferenciais classe B de emissao da Neoenergia Cosern,
representativas de 1,54% (um inteiro e cinquenta e quatro
centesimos por cento) do capital social total da Neoenergia Cosern,
bem como as participacoes da Previ em Coelba e Afluente T ("Acoes
Objeto do CCV"). Em 15 de outubro de 2021, a Neoenergia divulgou
novo comunicado ao mercado informando que, naquela data, ocorreu o
fechamento do CCV, tendo a
Neoenergia adquirido as Acoes Objeto do CCV, incluindo, como acima
descrito, as acoes detidas diretamente pela Previ na Neoenergia
Cosern. Com esta aquisicao, a Neoenergia passou a deter 93,05% da
Neoenergia Cosern. Antes desta operacao a Neoenergia detinha 91,50%
de participacao na Neoenergia Cosern.
Mais dados e informacoes sobre a historia da Neoenergia Cosern e o
desenvolvimento de suas atividades sao descritas nos itens 6 e 7 do
Formulario de Referencia da Companhia arquivado perante a CVM
(www.cvm.gov.br - na secao "Informacoes de Regulados" deste website
clique em "Companhias", em seguida "Consulta a Informacoes de
Companhias", posteriormente em "Informacoes Eventuais e Periodicas
e Eventuais de Companhias", em seguida, digite "Cosern", clique em
"Continuar" e selecione a empresa "CIA ENERGETICA DO RIO GDE NORTE
- COSERN" e clique em "Formulario de Referencia" e a partir dai,
acesse o link "Consulta" no primeiro quadro da pagina).
10.3. Capital Social. O capital social da Companhia, na data deste
Edital, subscrito e integralizado e de R$ 542.339.236,13
(quinhentos e quarenta e dois milhoes, trezentos e trinta e nove
mil, duzentos e trinta e seis reais e treze centavos), representado
por 168.074.028 (cento e sessenta e oito milhoes, setenta e quatro
mil e vinte oito) acoes nominativas escriturais, divididas em
129.746.219 (cento e vinte e nove milhoes, setecentos e quarenta e
seis mil e duzentos e dezenove) acoes ordinarias, de classe unica,
20.606.128 (vinte milhoes. seiscentas e seis mil, cento e vinte e
oito) acoes preferenciais de classe A e 17.721.681 (dezessete
milhoes, setecentos e vinte e um mil e seiscentos e oitenta e uma)
acoes preferenciais de classe B, todas sem valor nominal.
10.4. Composicao Acionaria. A composicao acionaria da Companhia em
09 de fevereiro de 2024 era a seguinte:
Acionista Acoes ON Acoes PNA Acoes PNB Total de Acoes
N.o. % N.o. % N.o. % N.o. %
Acoes do Controlador, Pessoas Vinculadas e Administradores
Acionista Controlador 120.898.588 93,18% 19.107.201 92,73%
16.454.399 92,85% 156.460.188 93,09%
Pessoas vinculadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
Administradores 4.101 0,00% 10.802 0,05% 23.100 0,13% 38.003
0,02%
Subtotal 120.902.689 93,18% 19.118.003 92,78% 16.477.499 92,85%
156.498.191 93,11%
Acoes em Tesouraria
Acoes em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
Subtotal 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
Acoes em Circulacao
Acoes em Circulacao 8.843.530 6,82% 1.488.125 7,22% 1.244.182 7,02%
11.575.837 6,89%
Total de Acoes 129.746.219 100,00% 20.606.128 100,00% 17.721.681
100,00% 168.074.028 100,00%
10.5. Indicadores financeiros selecionados da Companhia. A tabela
abaixo contem alguns indicadores financeiros da Companhia, com base
nas demonstracoes financeiras para os periodos indicados:
R$ milhoes 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021
Dados Financeiros
Capital Social 542 542 542
Patrimonio Liquido 1,546 1,398 1,513
Passivo circulante e nao circulante 4,115 4,054 3,679
Ativo Total 5,661 5,452 5,192
Receita Liquida 3,618 3,544 3,616
EBITDA (1) 1,078 1,051 851
Lucro (Prejuizo) Liquido (1) 587 581 533
Indices de Liquidez
Liquidez corrente (2) 0.96 1.05 0.93
Liquidez geral (3) 1.38 1.34 1.41
Liquidez imediata (4) 0.25 0.21 0.11
Indices de Atividade
Prazos medios de recebimento (5) 29.3 24.8 31.7
Giro dos ativos permanentes (6) 0.85 0.88 0.97
Giro do ativo total (7) 0.64 0.65 0.70
Indices de Endividamento
Indices de endividamento geral (8) 73% 74% 71%
Indice de cobertura de juros (9) 273% 345% 381%
Indices de Lucratividade
Margem EBITDA (1) 30% 30% 24%
Margem liquida 16% 16% 15%
Margem sobre o ativo total 10% 11% 10%
Retorno sobre o patrimonio liquido 38% 42% 35%
Notas explicativas
(1) EBITDA e Lucro Liquido de acordo com as Demonstracoes Contabeis
Anuais Completas de 2023, 2022 e 2021.
(2) Numero obtido pela divisao do Ativo Circulante pelo Passivo
Circulante
(3) Numero obtido pela divisao do Ativo Total pelo Passivo
Circulante somado Passivo Nao Circulante
(4) Numero obtido pela divisao de Caixa e Investimentos de Curto
Prazo pelo Passivo Circulante
(5) Valor considera saldo final na conta Consumidores,
concessionarias e permissionarias do Curto Prazo conforme
Demonstracoes Contabeis Anuais Completas de 2023, 2022 e 2021.
(6) Numero obtido pela divisao da Receita Liquida pelo Ativo Nao
Circulante
(7) Numero obtido pela divisao da Receita Liquida pelo Ativo
Total
(8) Numero obtido pela divisao do Passivo Total pelo Ativo
Total
(9) Numero obtido pela divisao do EBIT pelas Despesa Financeira com
Emprestimos (despesas de encargo de dividas - emprestimos e
debentures em moeda nacional e Cartas de fianca e seguros
garantia)
10.6. Demonstracoes Contabeis. As demonstracoes contabeis anuais e
periodicas da Companhia estao disponiveis nos seguintes enderecos
eletronicos:
(i)
http://ri.neoenergia.com/ (em "Resultados e
Indicadores" no topo da pagina inicial, em seguida, clicar em
"Central de Resultados");
(ii) www.cvm.gov.br (na secao "Informacoes de Regulados" deste
website clique em "Companhias", em seguida "Consulta a Informacoes
de Companhias", posteriormente em "Informacoes Eventuais e
Periodicas e Eventuais de Companhias", em seguida, digite "Cosern",
clique em "Continuar" e selecione a empresa "CIA ENERGETICA DO RIO
GDE NORTE - COSERN", em seguida acesse "DFP" ou "ITR", conforme o
caso); e
(iii) www.b3.com.br (em "Acesso rapido", acessar "Empresas
listadas", em seguida, no campo busca, digitar "Cosern", em seguida
clicar em "Cia Energetica do Rio Grande do Norte" e, finalmente,
acessar "Relatorios Estruturados").
10.7. Informacoes Historicas sobre Negociacao de Acoes. A tabela
abaixo indica os volumes negociados, as quantidades e os precos
medios ponderados praticados nas negociacoes no mercado a vista na
B3 com as acoes da Companhia nos ultimos 12 (doze) meses
imediatamente anteriores a 16 de fevereiro de 2024 (inclusive),
data anterior a divulgacao de fato relevante sobre a intencao da
OPA:
Acoes ordinarias
CSRN3
Ultimos 12 meses (fevereiro/2023 a fevereiro/2024)
Volume (R$) Quantidade Cotacao Media Ponderada (R$)
fev/23 52.467,00 2.100 23,16
mar/23 79.053,00 3.100 23,67
abr/23 151.582,00 6.500 21,66
mai/23 133.638,00 6.100 20,93
jun/23 335.020,00 15.100 20,61
jul/23 183.352,00 6.500 27,32
ago/23 100.641,00 3.700 27,41
set/23 1.234.756,00 51.000 24,11
out/23 194.550,00 8.200 23,59
nov/23 105.436,00 4.100 25,72
dez/23 89.216,00 3.300 27,32
jan/24 106.502,00 3.800 28,09
fev/24 22.584,00 800 28,47
90 dias* 1.813.627,00 73.500 24,61
12 meses* 2.788.797,00 114.300 23,87
Acoes Preferenciais Classe A
CSRN5
Ultimos 12 meses (fevereiro/2023 a fevereiro/2024)
Volume (R$) Quantidade Cotacao Media Ponderada (R$)
fev/23 32.940,00 1.300 22,74
mar/23 21.542,00 900 21,82
abr/23 10.525,00 400 24,23
mai/23 63.332,00 2.700 22,47
jun/23 32.823,00 1.300 24,29
jul/23 11.835,00 400 28,13
ago/23 - - -
set/23 - - -
out/23 2.512,00 100 25,01
nov/23 10.948,00 400 27,24
dez/23 - - -
jan/24 26.888,00 1.000 26,84
fev/24 2.813,00 100 28,13
90 dias* 43.161,00 1.600 26,90
12 meses* 216.158,00 8.600 23,89
Acoes Preferenciais Classe B
CSRN6
Ultimos 12 meses (fevereiro/2023 a fevereiro/2024)
Volume (R$) Quantidade Cotacao Media Ponderada (R$)
fev/23 10.229,00 400 23,08
mar/23 9.600,00 400 21,78
abr/23 6.903,00 300 20,89
mai/23 2.150,00 100 20,45
jun/23 8.885,00 400 21,14
jul/23 19.023,00 700 26,24
ago/23 5.520,00 200 27,60
set/23 - - -
out/23 13.957,00 500 27,20
nov/23 2.700,00 100 27,00
dez/23 8.100,00 300 27,00
jan/24 10.289,00 400 25,72
fev/24 - - -
90 dias* 35.046,00 1.300 26,69
12 meses* 97.356,00 3.800 24,55
* Calculo das medias considerando os periodos findos em 16 de
fevereiro de 2024.
10.8. Valor Patrimonial das Acoes. Conforme as demonstracoes
financeiras de 31 de dezembro de 2023 divulgadas pela Companhia na
pagina eletronica da CVM (www.cvm.gov.br, na secao "Informacoes de
Regulados" deste website clique em "Companhias", em seguida
"Consulta a Informacoes de Companhias", posteriormente em
"Informacoes Eventuais e Periodicas e Eventuais de Companhias", em
seguida, digite "Cosern", clique em "Continuar" e selecione a
empresa "CIA ENERGETICA DO RIO GDE NORTE - COSERN", em seguida,
acesse "Dados Economicos Financeiros", escolher "Demonstracoes
Financeiras Anuais Completas"), o valor do patrimonio liquido por
acao da Neoenergia Cosern e de R$ 9,20.
10.9. Direitos das Acoes Ordinarias da Companhia. Cada acao
ordinaria da Companhia confere ao respectivo titular direito a um
voto nas assembleias gerais. De acordo com o estatuto social da
Companhia e a Lei das Sociedades por Acoes, e conferido aos
titulares de acoes o direito ao recebimento de dividendo
obrigatorio de, no minimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro
liquido do exercicio, nos termos do artigo 202 da Lei das
Sociedades por Acoes, destinado prioritariamente ao pagamento dos
dividendos das acoes preferenciais "Classe A" e "B".
10.10. Direitos das Acoes Preferenciais da Companhia. Cada acao
preferencial da Companhia confere ao respectivo titular direito a
prioridade no reembolso de capital, pelo valor de patrimonio
liquido das acoes, no caso de liquidacao da companhia, ficando
assegurado ainda (i) as PNAs o recebimento de dividendos por acao,
no minimo, 10% superiores aqueles atribuidos as acoes ordinarias,
prioridade no reembolso do capital, sem premio, pelo valor de
patrimonio liquido das acoes, no caso de liquidacao da Companhia,
ficando assegurada, ainda, prioridade na distribuicao de dividendo;
e (ii) as PNBs o recebimento de dividendos por acao, no minimo, 10%
superiores aqueles atribuidos as acoes ordinarias, prioridade no
reembolso do capital, sem premio, pelo valor de patrimonio liquido
das acoes, no caso de liquidacao da Companhia.
10.11. Atualizacao do Registro de Companhia Aberta. No melhor
conhecimento da Ofertante, o registro de companhia aberta categoria
"A" da Companhia esta devidamente atualizado em conformidade com o
artigo 21 da Lei do Mercado de Valores Mobiliarios, e com a
Resolucao CVM 80.
10.12. Fatores de Risco da Companhia. Para maiores informacoes
sobre os riscos relacionados a Companhia, consulte o Formulario de
Referencia da Companhia, em especial os itens "4.1 Fatores de
Risco" e "4.2 Riscos de Mercado", disponivel nos seguintes
websites:
(i) ri.neoenergia.com;
(ii) www.cvm.gov.br (na secao "Informacoes de Regulados" deste
website clique em "Companhias", em seguida "Consulta a Informacoes
de Companhias", posteriormente em "Informacoes Eventuais e
Periodicas e Eventuais de Companhias", em seguida, digite "Cosern",
clique em "Continuar", selecione a empresa "CIA ENERGETICA DO RIO
GDE NORTE - COSERN", em seguida acesse "Formulario de Referencia" e
clique em "Consulta" da ultima versao disponivel); e
(iii) www.b3.com.br (em "Acesso rapido", acessar "Empresas
listadas", em seguida, no campo busca, digitar "Cosern", em seguida
clicar em "Cia Energetica do Rio Grande do Norte - COSERN" em
seguida clicar em "Relatorios financeiros" e em "Formulario de
Referencia").
10.13. Informacoes adicionais sobre a Companhia. Demais informacoes
sobre a Companhia, inclusive seu Formulario de Referencia,
Demonstracoes Financeiras, Demonstracoes Financeiras Padronizadas -
DFP, Informacoes Trimestrais - ITR, consulte os enderecos
eletronicos indicados acima.
11. INFORMACOES SOBRE A OFERTANTE
11.1. Sede. A Ofertante tem sede na cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, no. 78, 3o. andar,
CEP 22210-030.
11.2. Objeto Social. A Ofertante tem por objeto social (a) a
participacao em outras sociedades, na qualidade de socia
minoritaria ou controladora, qualquer que seja o respectivo objeto
social, (b) intermediacao e assessoria de negocios no Brasil ou no
exterior, (c) importacao de bens e servicos, e (d) realizacao de
estudos e projetos comerciais, industriais e de servicos, bem como
sua implantacao.
11.3. Historico da Ofertante e do Desenvolvimento de suas
Atividades.
A Neoenergia S.A. e uma sociedade por acoes de capital aberto com o
objetivo de atuar como holding, participando no capital de outras
sociedades dedicadas as atividades de distribuicao, transmissao,
geracao e comercializacao de energia eletrica.
A Neoenergia iniciou seus investimentos em 1997 no segmento de
distribuicao de energia com a aquisicao, no leilao de privatizacao,
da Neoenergia Coelba (Companhia de Eletricidade do Estado da
Bahia), por meio do consorcio Guaraniana (hoje Neoenergia),
composto pela Iberdrola (39%), Previ (49%) e BB-Banco de
Investimento S.A. (12%).
Ainda em 1997, a Neoenergia adquiriu a Neoenergia Cosern (Companhia
Energetica do Rio Grande do Norte), e em 2000 a Neoenergia
Pernambuco (Companhia Energetica do Estado de Pernambuco), por meio
dos leiloes de privatizacao de distribuidoras estaduais.
Em 30 de junho de 2017, a Assembleia Geral Extraordinaria da
Neoenergia aprovou a incorporacao da Elektro Holding S.A.
("Neoenergia Elektro"), a qual, apos a obtencao das aprovacoes
regulatorias necessarias e a satisfacao das demais condicoes
precedentes aplicaveis, foi consumada em 24 de agosto de 2017
("Incorporacao"). Em decorrencia da Incorporacao a Neoenergia
Elektro foi extinta e a Neoenergia sucedeu todos os seus direitos e
obrigacoes, nos termos dos artigos 227 e 232 da Lei das Sociedades
por Acoes. Com a consumacao da Incorporacao, a Iberdrola Energia, o
Banco do Brasil e a Previ passaram a ser proprietarios de 52,45%,
9,34% e 38,21%, respectivamente, do capital social da Neoenergia,
que englobou os ativos que Neoenergia e Neoenergia Elektro detinham
a epoca da Incorporacao.
Apos a incorporacao da Neoenergia Elektro, considerando o segmento
de distribuicao de energia, passou ao controle da Neoenergia a
Elektro Redes S.A., concessionaria de servico publico de
distribuicao de energia eletrica que atende a 228 cidades, sendo
223 em Sao Paulo e 5 no Mato Grosso do Sul, totalizando mais de 2,5
milhoes de clientes.
Em 28 de junho de 2019, no Leilao de Geracao 003/2019 denominado
"A-4" de 2019 ("ambiente de contratacao regulado", "mercado
regulado" ou "ACR") por meio de sua controlada, Neoenergia
Renovaveis S.A., a Neoenergia comercializou 30% da energia de 2
Parques Eolicos, Oitis 1 e Oitis 8, que totalizam 74 MW de potencia
instalada e a energia correspondente aos 70% restantes sera
comercializada no ambiente de contratacao livre (ACL), a precos de
mercado.
Em 17 de julho de 2019 a Neoenergia emitiu o que naquele momento
foi a maior debenture de infraestrutura verde do pais. Os recursos
obtidos com a emissao tem o objetivo de serem utilizados para
pagamentos futuros e/ou reembolso dos custos relacionados a
implementacao de uma linha de transmissao.
Em 28 de junho de 2019, foi realizada a oferta publica inicial
(IPO) da Neoenergia, com distribuicao secundaria de, inicialmente,
208.044.383 acoes ordinarias, nominativas, escriturais e sem valor
nominal, de emissao da Neoenergia, todas livres e desembaracadas de
quaisquer onus ou gravames, de titularidade dos Acionistas
Vendedores, sendo 29.677.468 Acoes de titularidade da Iberdrola
Energia, 113.430.487 Acoes de titularidade do BB Investimentos e
64.936.428 Acoes de titularidade da Previ, realizada no Brasil, com
esforcos de colocacao das Acoes no exterior, ao preco de R$15,65
por acao.
Em 08 de julho de 2019, a Neoenergia comunicou o encerramento da
oferta publica de distribuicao secundaria de 239.251.040 acoes
ordinarias nominativas, escriturais e sem valor nominal todas
livres e desembaracadas de quaisquer onus ou gravames de
titularidade dos Acionistas Vendedores, sendo 29.677.468 acoes de
titularidade da Iberdrola, 113.430.487 acoes de titularidade do BB
Investimentos e 96.143.085 acoes de titularidade da Previ,
considerando o exercicio da Opcao de Acoes 31.206.657 referente ao
Lote Suplementar.
Em 04 de dezembro de 2020, a Neoenergia, atraves de sua controlada
Bahia Geracao de Energia S.A., sagrou-se vencedora do Leilao no.
01/2020-CEB-D, cujo objeto era a desestatizacao da distribuidora de
energia eletrica CEB Distribuicao S.A. ("Neoenergia Brasilia"). O
valor da aquisicao foi de e R$ 2.515.000.000,00, que representa o
preco de aquisicao de 100% das acoes de emissao da CEB-D.
A CEB-D e a distribuidora de energia eletrica no Distrito Federal,
e fornece energia eletrica para uma populacao de aproximadamente 3
milhoes de pessoas. Em 2019, a Neoenergia Brasilia possuia
aproximadamente 1,1 milhao de consumidores e forneceu um total de
6.577 GWh. A aquisicao da Neoenergia Brasilia e mais um passo
alinhado com a estrategia do plano de expansao da Neoenergia no
setor eletrico brasileiro.
Em 16 de setembro de 2021, a Neoenergia divulgou comunicado ao
mercado informando que, em cumprimento a obrigacao estabelecida na
Clausula 15.5 do Acordo de Acionistas, celebrou com a Previ,
naquela data (e com o fechamento estipulado para 15 de outubro de
2021), o CCV para a alienacao pela Previ a Neoenergia de 1.854.848
(um milhao, oitocentas e cinquenta e quarto mil, oitocentas e
quarenta e oito) acoes ordinarias, 359.031 (trezentas e cinquenta e
nove mil e trinta e uma acoes) acoes preferenciais classe A e
382.135 (trezentas e oitenta e duas mil, cento e trinta e cinco
acoes preferenciais classe B de emissao da Neoenergia Cosern,
representativas de 1,54% (um inteiro e cinquenta e quatro
centesimos por cento) do capital social total da Neoenergia Cosern,
bem como as participacoes da Previ em Coelba e Afluente T ("Acoes
Objeto do CCV"). Em 15 de outubro de 2021, a Neoenergia divulgou
novo comunicado ao mercado informando que, naquela data, ocorreu o
fechamento do CCV, tendo a
Neoenergia adquirido as Acoes Objeto do CCV, incluindo, como acima
descrito, as acoes detidas diretamente pela Previ na Neoenergia
Cosern. Com esta aquisicao, a Neoenergia passou a deter 93,05% da
Neoenergia Cosern. Antes desta operacao a Neoenergia detinha 91,50%
de participacao na Neoenergia Cosern.
Em 16 de dezembro de 2022, a Neoenergia publicou Fato Relevante
informando aos seus acionistas e ao mercado em geral que a
Neoenergia S.A. e a Centrais Eletricas do Norte do Brasil S.A.
Eletronorte, celebraram o Contrato de Permuta de Acoes e Outras
Avencas, por meio do qual acordaram a permuta de participacoes
acionarias. Na operacao, dentre outras participacoes, a Eletronorte
transferiu em permuta a Neoenergia acoes ordinarias, acoes
preferenciais Classe A e acoes preferenciais Classe B de emissao da
Neoenergia Cosern. Em 26 de setembro de 2023 ocorreu o fechamento
da operacao e a Neoenergia passou a consolidar 93,09% da Neoenergia
Cosern (antes detinha 93,05%).
Mais dados e informacoes sobre a historia da Neoenergia e o
desenvolvimento de suas atividades sao descritas nos itens 6 e 7 do
Formulario de Referencia da Neoenergia arquivado perante a CVM
(www.cvm.gov.br - na secao "Informacoes de Regulados" deste website
clique em "Companhias", em seguida "Consulta a Informacoes de
Companhias", posteriormente em "Informacoes Eventuais e Periodicas
e Eventuais de Companhias", em seguida, digite "Neoenergia", clique
em "Continuar" e selecione a empresa "Neoenergia S.A." e clique em
"Formulario de Referencia" e a partir dai, acesse o link "Consulta"
no primeiro quadro da pagina).
11.4. Capital Social. O capital social da Ofertante, subscrito e
integralizado e de R$ 16.919.982.151,71 (dezesseis bilhoes,
novecentos e dezenove milhoes, novecentos e oitenta e dois mil,
cento e cinquenta e um reais e setenta e um centavos), totalmente
subscrito e integralizado, dividido em 1.213.797.248 (um bilhao,
duzentos e treze milhoes, setecentas e noventa e sete mil, duzentas
e quarenta e oito) acoes ordinarias, todas nominativas, escriturais
e sem valor nominal.
11.5. Composicao Acionaria. A composicao acionaria da Ofertante em
09 de fevereiro de 2024 era a seguinte:
Acionista ON Participacao
Iberdrola Energia S.A. 606.898.625 50,00%
Iberdrola, S.A. 42.482.904 3,50000%
Previ - Caixa de Previdencia dos Funcionarios do Banco do Brasil
367.647.583 30,28904%
Administradores 747.671 0,06160%
Tesouraria 1.605.370 0,13226%
Free Float 194.415.095 16,01710%
Total 1.213.797.248 100,00%
12. DECLARACOES DA OFERTANTE E DA INSTITUICAO INTERMEDIARIA
12.1. Declaracoes da Ofertante. A Ofertante declara que:
(i) obriga-se pagar, nos termos do artigo 13, inciso I, da
Resolucao CVM 85, aqueles que venderem suas Acoes Objeto da OPA, a
diferenca a maior, se houver, entre o Preco por Acao, atualizado
pela variacao da Taxa SELIC, desde a Data de Liquidacao do Leilao
ate a data do efetivo pagamento do valor que seria devido, e
ajustado pelas alteracoes no numero de acoes decorrentes de
bonificacoes, desdobramentos, grupamentos e conversoes
eventualmente ocorridos, e (i) o valor por acao que seria devido,
ou venha a ser devido, caso venha a se verificar, no prazo de 1
(um) ano contado da Data do Leilao, fato que impusesse, ou venha a
impor, a realizacao de oferta publica de aquisicao de acoes
obrigatoria, nos termos do artigo 2o, incisos I a III, da Resolucao
CVM 85, e (ii) o valor a que teriam direito, caso ainda fossem
acionistas da Companhia e dissentissem de deliberacao da Companhia
que venha a aprovar a realizacao de qualquer evento societario que
permita o exercicio do direito de recesso,
quando esse evento se verificar dentro do prazo de 1 (um) ano,
contado da Data do Leilao. Na data deste Edital, a Ofertante nao
preve (i) a ocorrencia de fato que venha a impor a realizacao de
nova oferta publica de aquisicao obrigatoria de acoes de emissao da
Companhia; ou (ii) a ocorrencia de qualquer evento societario que
permita o direito de recesso aos acionistas titulares das
Acoes;
(ii) e responsavel pela veracidade, qualidade e suficiencia das
informacoes fornecidas por ela a CVM e ao mercado, bem como por
eventuais danos causados a Companhia, aos seus acionistas e a
terceiros, por culpa ou dolo, em razao da falsidade, imprecisao ou
omissao de tais informacoes, conforme disposto no paragrafo 1o. do
artigo 8o. da Resolucao CVM 85;
(iii) obriga-se a pagar aos titulares de Acoes Objeto da OPA, no
ambito das Aquisicoes Supervenientes, o Preco por Acao ajustado nos
termos deste Edital;
(iv) desconhece, na data de publicacao deste Edital, a existencia
de quaisquer fatos ou circunstancias, nao revelados ao publico, que
possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou
a cotacao de suas acoes;
(v) nao houve nos ultimos 12 (doze) meses negociacoes privadas
relevantes com as acoes, entre partes independentes, envolvendo a
Ofertante ou pessoas a ela vinculadas, nos termos do artigo 13,
inciso IV da Resolucao CVM 85;
(vi) a Ofertante e pessoas a ela vinculadas nao sao, na data de
publicacao deste Edital, parte de quaisquer emprestimos, como
tomadoras ou credoras, de valores mobiliarios de emissao da
Companhia, bem como beneficiarias ou partes de contratos,
pre-contratos, opcoes, cartas de intencao ou quaisquer outros atos
juridicos dispondo sobre a aquisicao ou alienacao de valores
mobiliarios da Companhia;
(vii) a Ofertante e pessoas a ela vinculadas nao estao, na data de
publicacao deste Edital, sujeitas a exposicao em derivativos
referenciados em valores mobiliarios da Companhia;
(viii) nao foram celebrados, nos ultimos 6 (seis) meses, qualquer
contrato, pre-contrato, opcoes, cartas de intencao ou quaisquer
outros atos juridicos similares entre: (a) a Ofertante ou pessoas a
ela vinculadas; e (b) a Companhia, seus administradores ou
acionistas titulares de acoes representando mais de 5% (cinco por
cento) das acoes em circulacao da Companhia ou qualquer pessoa
vinculada as pessoas mencionadas;
(ix) durante o periodo da OPA, nao alienou, direta ou
indiretamente, acoes de emissao da Companhia;
(x) nao adquiriu acoes de emissao da Companhia e nao realizou
operacoes com derivativos referenciados em Acoes Objeto da OPA;
e
(xi) caso a Ofertante ou pessoas vinculadas adquiram, durante o
periodo da Oferta, Acoes Objeto da OPA por valor superior ao Preco
por Acao, a Ofertante se obriga a, nos termos do artigo 21, da
Resolucao CVM 85, dentro de 24 (vinte e quatro) horas, aumentar o
Preco da OPA, de maneira que o Preco por Acao oferecido na OPA
nunca seja inferior ao preco pago pela Ofertante ou pessoas
vinculadas em aquisicoes realizadas durante o periodo da OPA.
12.2. Declaracoes da Instituicao Intermediaria. A Instituicao
Intermediaria declara que:
(i) tomou e tomara todas as cautelas e agiu e agira com elevados
padroes de diligencia para assegurar que as informacoes prestadas
pela Ofertante sao verdadeiras, consistentes, corretas e
suficientes, respondendo pela omissao nesse seu dever, bem como
verificou e verificara a suficiencia e qualidade das informacoes
fornecidas pela Ofertante ao mercado durante todo o procedimento da
OPA, necessarias a tomada de decisao por parte dos acionistas da
Companhia, inclusive as constantes deste Edital, conforme disposto
no paragrafo 2o. do artigo 8o. da Resolucao CVM 85;
(ii) desconhece a existencia de quaisquer fatos ou circunstancias,
nao revelados ao publico, que possam influenciar de modo relevante
os resultados da Companhia ou a cotacao das acoes de sua
emissao;
(iii) a Instituicao Intermediaria nao possui valores mobiliarios de
emissao da Companhia ou derivativos referenciados em valores
mobiliarios de emissao da Companhia; e
(iv) na data deste Edital, nao possui qualquer contrato,
pre-contrato, opcao, carta de intencao ou qualquer outro ato
juridico entre a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas e a
Instituicao Intermediaria ou pessoas a ela vinculadas, dispondo
sobre a aquisicao ou alienacao de valores mobiliarios da
Companhia.
13. OUTRAS INFORMACOES
13.1. Responsabilidade da Ofertante. A Ofertante e responsavel pela
veracidade, qualidade e suficiencia das informacoes fornecidas a
CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados a
Companhia, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em
razao da falsidade, imprecisao ou omissao de tais informacoes,
conforme disposto no paragrafo 1o. do artigo 8o. da Resolucao CVM
85.
13.2. Inexistencia de Fatos ou Circunstancias Relevantes Nao
Divulgados. A Instituicao Intermediaria e a Ofertante declaram que,
na data de publicacao deste Edital, nao tem conhecimento da
existencia de quaisquer fatos ou circunstancias relevantes nao
divulgados ao publico que possam ter uma influencia relevante nos
resultados da Companhia ou nas cotacoes das acoes de sua
emissao.
13.3. Emprestimos de Valores Mobiliarios da Companhia. A Ofertante
e suas partes relacionadas nao sao, na data deste Edital, parte de
quaisquer emprestimos, como tomadoras ou credoras, de valores
mobiliarios de emissao da Companhia.
13.4. Acesso aos documentos relacionados a OPA. Este Edital esta a
disposicao de qualquer pessoa interessada (sendo que a lista de
acionistas da Companhia somente sera disponibilizada aos
interessados que (i) comparecerem aos enderecos mencionados abaixo
e apenas mediante identificacao e recibo assinados pela parte
interessada, conforme estabelecido na alinea "XV", do Anexo B, da
Resolucao CVM 85; ou (ii) por meio de pedido de vistas a CVM por
qualquer investidor que comprove sua condicao de acionista durante
o periodo de OPA, ressaltando que a lista de acionistas da
Companhia nao estara disponivel no website da Ofertante, da
Companhia, da Instituicao Intermediaria, da B3 ou da CVM) nos
enderecos mencionados abaixo.
Companhia:
COMPANHIA ENERGETICA DO RIO GRANDE DO NORTE - COSERN
Rua Mermoz, no. 150, Baldo, Natal, Rio Grande do Norte, CEP
59025-250
http://ri.neoenergia.com/ (nesse website, clicar em
"Documentos CVM", "Fatos Relevantes", e, finalmente, clicar em
"Fato Relevante - Oferta Publica de aquisicao de acoes da
Neoenergia Cosern para conversao de registro pela Neoenergia
S.A.).
Ofertante:
NEOENERGIA S.A.
Praia do Flamengo, no. 78, 4o. andar, Flamengo CEP 22210-030, Rio
de Janeiro - RJ
http://ri.neoenergia.com/ (nesse website, clicar em
"RESULTADOS E INDICADORES", "Documentos CVM", e, finalmente, em
"Fato Relevante", clicar em "Fato Relevante - Oferta Publica de
aquisicao de acoes da Neoenergia Cosern para conversao de registro
pela Neoenergia S.A").
Instituicao Intermediaria:
BTG PACTUAL CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.477, 15o. andar, Sao Paulo, SP
www.btgpactual.com/home/investment-bank (neste website, acessar
"Mercado de Capitais - Download", depois clicar em "2024" e a
seguir, logo abaixo de "Oferta Publica de aquisicao de acoes da
Companhia Energetica do Rio Grande do Norte para conversao de
registro pela Neoenergia S.A.", clicar em "Edital" ou "Laudo de
Avaliacao", conforme o caso)
CVM:
COMISSAO DE VALORES MOBILIARIOS
Rua Cincinato Braga, no. 340, 2o. andar, Centro, Sao Paulo, SP
Rua Sete de Setembro, no. 111, 2o. andar, "Centro de Consultas",
Rio de Janeiro, RJ www.cvm.gov.br (neste website, em "Central de
Sistemas" na pagina inicial, acessar "Informacoes sobre
Companhias", em seguida, clicar no quadro "Informacoes periodicas e
eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado,
entre outros)", depois, no campo de busca, digitar "Neoenergia",
selecionar "Neoenergia S.A.", em seguida acessar "OPA - Edital de
Oferta Publica de Acoes").
B3:
B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCAO
Praca Antonio Prado, no. 48, 2o. andar, Centro, Sao Paulo, SP -
Diretoria de Negociacao Eletronica (neste website, clicar em
"Produtos e Servicos", "Leiloes", "OPAs" e, finalmente, acessar os
documentos").
13.5. Identificacao dos Assessores Juridicos.
Assessores Juridicos
Machado Meyer Sendacz e Opice Advogados
Rua Jose Goncalves de Oliveira, no. 116, 5o. andar -- Sao Paulo,
SP, Brasil www.machadomeyer.com.br
Spinelli Advogados
Av. Brigadeiro Faria Lima, 2277, cj. 1801 - Sao Paulo, SP, Brasil
www.spinelliadv.com.br/
13.6. Acesso a Relacao de Acionistas da Companhia. A Ofertante
obteve junto a Companhia, nos termos do paragrafo 4o., do artigo 13
da Resolucao CVM 85, a relacao nominal de todos os seus acionistas,
com os respectivos enderecos e quantidades de acoes, discriminadas
por especie e classe, inclusive em meio eletronico. A referida
relacao esta a disposicao de eventuais interessados, mediante
identificacao e recibo, nos enderecos mencionados no item
acima.
13.7. Documentos da Oferta. Os acionistas titulares de valores
mobiliarios da Companhia devem ler atentamente este Edital e demais
documentos relevantes relacionados a OPA, dentre os quais a
manifestacao do Conselho de Administracao da Companhia, publicados
pela Ofertante ou arquivados na CVM, tendo em vista que tais
documentos contem informacoes relevantes para a OPA.
13.8. Relacionamento entre a Ofertante e a Instituicao
Intermediaria. Alem do relacionamento decorrente da OPA, do
Contrato de Intermediacao e de outros documentos relacionados a
OPA, a Ofertante e/ou sociedades integrantes do seu grupo economico
nao possuem relacionamento com a Instituicao Intermediaria.
13.8.1. De tempos em tempos, a Instituicao Intermediaria e/ou as
companhias integrantes de seu conglomerado economico poderao
prestar servicos de banco de investimento ou banco comercial e
outros servicos financeiros para a Ofertante e suas subsidiarias ou
sociedades pertencentes ao mesmo grupo economico, incluindo
servicos consultivos em operacoes financeiras relacionados a (i)
fusoes e aquisicoes, (ii) mercado de capitais, e (iii) divida e
financiamento, pelos quais a Instituicao Intermediaria e/ou as
companhias integrantes de seu conglomerado economico foram ou serao
pagas.
13.9. Relacionamento entre a Companhia e a Instituicao
Intermediaria. Alem do relacionamento decorrente da OPA, do
Contrato de Intermediacao e de outros documentos relacionados a
OPA, a Companhia e/ou sociedades integrantes do seu grupo economico
nao possuem relacionamento com a Instituicao Intermediaria.
13.9.1. De tempos em tempos, a Instituicao Intermediaria e/ou as
companhias integrantes de seu conglomerado economico poderao
prestar servicos de banco de investimento ou banco comercial e
outros servicos financeiros para a Companhia e suas subsidiarias ou
sociedades pertencentes ao mesmo grupo economico, incluindo
servicos consultivos em operacoes financeiras relacionados a (i)
fusoes e aquisicoes, (ii) mercado de capitais, e (iii) divida e
financiamento, pelos quais a Instituicao Intermediaria e/ou as
companhias integrantes de seu conglomerado economico foram ou serao
pagas.
13.10. Propriedade de acoes de emissao da Companhia pela
Instituicao Intermediaria. A Instituicao Intermediaria, seu
controlador e pessoas a ele vinculadas, nos termos do paragrafo 5o.
do artigo 8o., da Resolucao CVM 85, declaram, na data deste
Edital:
(i) nao possuir sob sua titularidade ou administracao
discricionaria, acoes ordinarias de emissao da Companhia;
(ii) nao possuir em tesouraria quaisquer valores mobiliarios de
emissao da Companhia;
(iii) nao possuir quaisquer valores mobiliarios de emissao da
Companhia tomados ou concedidos em emprestimo;
(iv) nao possuir exposicao a derivativos referenciados em valores
mobiliarios de emissao da Companhia; e
(v) nao ser parte ou beneficiario de opcoes, cartas de intencao ou
quaisquer outros atos juridicos dispondo sobre a aquisicao ou
alienacao de valores mobiliarios de emissao da Companhia.
13.11. Recomendacao aos Acionistas/Investidores. A regulamentacao e
legislacao tributaria em vigor nao preveem o tratamento aplicavel
aos ganhos auferidos em transacoes objeto da OPA de forma
especifica, e a respectiva tributacao aplicavel aos
acionistas/investidores (inclusive e principalmente aos
Investidores via Resolucao CMN 4.373 que optam por essa modalidade
de investimento no Brasil) pode estar sujeita a interpretacao da
Secretaria da Receita Federal do Brasil. Tendo em vista que cabe
exclusivamente aos acionistas/investidores a responsabilidade pelo
pagamento do tributo porventura oriundo da participacao e aceitacao
da presente OPA, recomenda-se que antes de decidirem aderir a OPA e
participarem do Leilao, consultem seus assessores juridicos e
tributarios para verificar as implicacoes legais e fiscais de tal
participacao, sendo certo que a Ofertante e a Instituicao
Intermediaria nao se responsabilizam por quaisquer impactos legais
ou fiscais dai decorrentes que afetem
negativamente os acionistas/investidores. Acionistas que sejam
investidores estrangeiros devem tambem consultar suas Corretoras,
agentes de custodia e respectivos representantes para obter
informacoes referentes aos procedimentos de tais instituicoes para
o recolhimento de eventuais tributos que sejam aplicaveis, tendo em
vista que tais procedimentos podem variar de acordo com cada
instituicao.
13.12. Acionistas Domiciliados Fora do Brasil. Os acionistas
domiciliados fora do Brasil poderao estar sujeitos a restricoes
impostas pela legislacao de seus paises quanto a aceitacao da
presente OPA, a participacao no Leilao e a venda das acoes. A
observancia de tais leis aplicaveis e de inteira responsabilidade
de tais acionistas nao residentes no Brasil.
13.13. Afirmacoes. Certas afirmacoes contidas neste Edital podem
constituir estimativas e declaracoes prospectivas. O uso de
quaisquer das seguintes expressoes "acredita", "espera", "pode",
"podera", "pretende" e "estima" e expressoes similares tem por
objetivo identificar declaracoes prospectivas. No entanto,
estimativas e declaracoes prospectivas podem nao ser identificadas
por tais expressoes. Em particular, este Edital contem estimativas
e declaracoes prospectivas relacionadas, mas nao limitadas, ao
procedimento a ser seguido para a conclusao da OPA, aos prazos de
diversos passos a serem seguidos no contexto da OPA e as acoes
esperadas da Ofertante, da Companhia e de certas terceiras partes,
incluindo as Corretoras, no contexto da OPA. Estimativas e
declaracoes prospectivas estao sujeitas a riscos e incertezas,
incluindo, mas nao se limitando, ao risco de que as partes
envolvidas na OPA nao promovam os requisitos necessarios a
conclusao da OPA. Estimativas e declaracoes
prospectivas sao tambem baseadas em presuncoes que, na medida
considerada razoavel pela Ofertante, estao sujeitas a incertezas
relativas a negocios, aspectos economicos e concorrenciais
relevantes. As presuncoes da Ofertante contidas neste Edital, as
quais podem ser provadas serem incorretas, incluem, mas nao se
limitam a, presuncoes de que as leis e regras do mercado de
capitais aplicaveis a OPA nao serao alteradas antes da conclusao da
OPA. Exceto na medida requerida pela lei, a Ofertante nao assume
qualquer obrigacao de atualizar as estimativas e declaracoes
prospectivas contidas neste Edital.
Rio de Janeiro, 19 de julho de 2024.
O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA OFERTA PUBLICA DE AQUISICAO
DE ACOES NAO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE
DAQUELAS INFORMACOES, JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA
OBJETO OU O PRECO OFERTADO PELAS ACOES OBJETO DA OFERTA PUBLICA DE
AQUISICAO DE ACOES.
NEOENERGIA S.A.
Ofertante
BTG PACTUAL CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.
Instituicao Intermediaria
LEIA ATENTAMENTE ESTE EDITAL ANTES DE ACEITAR A OFERTA
ANEXO I
FORMULARIO DE MANIFESTACAO
Formulario de Manifestacao
O presente formulario de manifestacao ("Formulario de
Manifestacao") refere-se a oferta publica de aquisicao de ate a
totalidade das acoes em circulacao da COMPANHIA ENERGETICA DO RIO
GRANDE DO NORTE - COSERN, sociedade por acoes com registro na
categoria A de emissor de valores mobiliarios admitidos a
negociacao em mercados regulamentados de valores mobiliarios, com
sede na Cidade de Natal, Estado do Rio Grande do Norte, na Rua
Mermoz, no. 150, Baldo, CEP 59025-250, inscrita no CNPJ/MF sob o
no. 08.324.196/0001-81 ("Companhia" ou "Neoenergia Cosern"), para
cancelamento do registro da Companhia na categoria A, como emissora
de valores mobiliarios admitidos a negociacao em mercados
regulamentados de valores mobiliarios, e conversao do registro da
Companhia para a Categoria B nos termos do artigo 4o., paragrafo
4o., da Lei das Sociedades por Acoes (Lei no. 6.404/1976), nos
termos e condicoes expressos no Edital de Oferta Publica de
Aquisicao de Acoes Ordinarias e de Acoes Preferenciais
Classe A e Classe B de Emissao da Neoenergia Cosern, datado de 19
de julho de 2024 ("Edital").
Todos os termos iniciados em letras maiusculas e nao expressamente
aqui definidos terao os mesmos significados a eles atribuidos no
Edital e em seus respectivos anexos.
O REGISTRO DA OFERTA NAO IMPLICA, POR PARTE DA CVM E DA B3,
GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMACOES PRESTADAS, JULGAMENTO SOBRE
A QUALIDADE DA COMPANHIA OBJETO OU O PRECO OFERTADO PELAS ACOES
OBJETO DA OPA.
1. Acionista
Nome completo / Razao ou denominacao social:
Profissao / Descricao da atividade economica principal:
Codigo e descricao da natureza juridica:
Endereco:
No.:
Complemento:
Bairro:
CEP:
Cidade/Estado:
CPF/CNPJ:
Nacionalidade:
Tel.:
Estado Civil:
Data de Nascimento:
E-mail:
Documento de Identidade e No.:
Orgao Emissor:
2. Representante(s) Legal(is)
Nome completo / Razao ou denominacao social:
Profissao / Descricao da atividade economica principal:
Codigo e descricao da natureza juridica:
Endereco:
No.:
Complemento:
Bairro:
CEP:
Cidade/Estado:
CPF/CNPJ:
Nacionalidade:
Tel.:
Estado Civil:
Data de Nascimento:
E-mail:
Documento de Identidade e No.:
Orgao Emissor:
3. Acoes de titularidade do Acionista
No. de Acoes ON No. de Acoes PNA No. de Acoes PNB No. de Total de
Acoes
4. Sociedade Corretora Credenciada
Razao ou Denominacao Social:
CNPJ/MF:
Endereco:
5. Manifestacao em relacao a OPA
(?)
Concorda expressamente com a conversao de registro de companhia
aberta da COMPANHIA ENERGETICA DO RIO GRANDE DO NORTE - COSERN, a
despeito de nao desejar alienar as acoes de sua titularidade no
Leilao.
6. O acionista que preencher o campo 4 acima esta ciente que: (a)
suas acoes nao ficarao disponiveis para transferencia ate a Data de
Liquidacao do Leilao; (b) apos o cancelamento do registro de
categoria A da COMPANHIA ENERGETICA DO RIO GRANDE DO NORTE -
COSERN, nao sera mais possivel negociar suas acoes na B3.
7. Este Formulario de Manifestacao e irrevogavel e irretratavel,
observados os termos e condicoes dispostos neste Formulario de
Manifestacao e no Edital.
8. Fica eleito o foro da Comarca de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo,
para dirimir as questoes oriundas deste Formulario de
Manifestacao.
9. DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE (I) ESTOU DE ACORDO COM AS
CLAUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS CONDICOES EXPRESSAS NESTE FORMULARIO
DE MANIFESTACAO; (II) OBTIVE EXEMPLAR DO EDITAL E TENHO
CONHECIMENTO DE SEU INTEIRO TEOR, CONTENDO OS TERMOS E CONDICOES DA
OPA; E (III) RESPONSABILIZO-ME PELA VERACIDADE, CONSISTENCIA,
PRECISAO E SUFICIENCIA DAS INFORMACOES AQUI PRESTADAS E POR TODA A
DOCUMENTACAO RELACIONADA.
__________________________
Data e Local
__________________________
Acionista
RG (quando aplicavel):
CPF/CNPJ:
Este Formulario de Manifestacao deve ser preenchido por completo e
assinado, com firma reconhecida em cartorio pelo respectivo
acionista ou procurador autorizado. Apos preenchido, o termo devera
ser entregue a Corretora credenciada ate as 18:00 horas (horario de
Brasilia) do 2o. (segundo) dia util anterior ao Leilao, em 3 (tres)
vias originais.