Este edital de oferta publica e dirigido exclusivamente aos acionistas da Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A. aptos a participar do leilao na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcao. Acionistas que residam fora do Brasil poderao participar da oferta objeto deste edital desde que observem todas as leis e regulamentos a que possam estar sujeitos. A oferta nao e destinada a pessoas que residam em qualquer jurisdicao na qual realizar ou participar da oferta seja proibido por lei. Esta oferta nao foi e nao sera registrada nos termos do US Securities Act of 1933.


EDITAL DE OFERTA PUBLICA PARA AQUISICAO DE ACOES ORDINARIAS PARA CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA DA


ALPER CONSULTORIA E CORRETORA DE SEGUROS S.A.
CNPJ/MF no. 11.721.921/0001-60 NIRE 35.300.442-377
Codigo CVM 02221-7
Codigo ISIN das Acoes Ordinarias: BRAPERACNOR9 Codigo de Negociacao das Acoes Ordinarias na B3: APER3



POR CONTA E ORDEM DE


WP ITACARE HOLDCO S.A.
CNPJ/MF no. 44.391.739/0001-47



INTERMEDIADA POR


BTG PACTUAL CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.
CNPJ/MF no. 43.815.158/0001-22

SUMARIO
1. INFORMACOES PRELIMINARES 3
2. CARACTERISTICAS DA OFERTA 5
3. PROCEDIMENTOS DA OFERTA 10
4. LEILAO 15
5. LAUDO DE AVALIACAO 19
6. INFORMACOES SOBRE A COMPANHIA 22
7. CANCELAMENTO DE REGISTRO 33
8. INFORMACOES SOBRE A OFERTANTE 34
9. DECLARACOES DA OFERTANTE E DA INSTITUICAO INTERMEDIARIA 35
10. OUTRAS INFORMACOES 38
ANEXO 41


BTG PACTUAL CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.,
instituicao financeira integrante do sistema de distribuicao de valores mobiliarios, com escritorio na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, no. 3.477, 15o. andar, CEP 04538-133, inscrita no CNPJ/MF sob o no. 43.815.158/0001-22, na qualidade de instituicao financeira intermediaria ("BTG Pactual" ou "Instituicao Intermediaria"), por conta e ordem de WP ITACARE HOLDCO S.A., sociedade por acoes de capital fechado, com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, no. 2.277, 9o. andar, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o no. 44.391.739/0001-47 ("Ofertante"), vem apresentar aos acionistas da ALPER CONSULTORIA E CORRETORA DE SEGUROS S.A., companhia aberta com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na rua Gilberto Sabino, no 215, 13o. andar, Pinheiros, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ/MF sob o no. 11.721.921/0001- 60, registrada na Comissao de Valores Mobiliarios ("CVM") como emissor categoria "A" sob o no.
02221-7 ("Alper" ou "Companhia"), a presente oferta publica para aquisicao de acoes da Alper, visando a aquisicao de ate a totalidade das acoes ordinarias de emissao da Companhia em circulacao, visando ao cancelamento do seu registro como emissora de valores mobiliarios categoria "A" na CVM e, consequentemente, a sua saida do segmento basico de listagem na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcao ("B3"), em consonancia com os termos e condicoes deste "Edital de Oferta Publica para Aquisicao de Acoes Ordinarias para Cancelamento do Registro de Companhia Aberta da Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A." ("Edital" e "Oferta"), bem como com o disposto na Lei no. 6.385, de 7 de dezembro de 1976 ("Lei 6.385"), na Lei no. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A."), na Resolucao da CVM no. 85, de 31 de marco de 2022 ("Resolucao CVM 85"), nas normas autorregulatorias editadas pela B3, conforme aplicaveis e no Estatuto Social da Companhia.
1. INFORMACOES PRELIMINARES

1.1. Informacoes do Edital. Este Edital foi elaborado em conformidade com informacoes prestadas pela Ofertante e pela Companhia com o intuito de atender as disposicoes previstas na Resolucao CVM 85 para a realizacao da Oferta, provendo aos acionistas da Companhia os elementos necessarios para que decidam de forma informada, refletida e independente quanto a aceitacao da Oferta.
1.2. Objeto da Oferta. A Oferta tem por objeto a aquisicao de ate a totalidade das Acoes em Circulacao (conforme definidas adiante), observados os termos e condicoes do presente Edital, visando ao cancelamento do registro da Companhia como emissora de valores mobiliarios categoria "A" na CVM ("Cancelamento de Registro") e, consequentemente, a sua saida do segmento basico de listagem da B3.
1.3. Base Legal e Regulamentar: A realizacao da Oferta observara o disposto no artigo 4o., SS4o, da Lei das S.A., no artigo 21, SS 6o, da Lei 6.385 e nos artigos 22 e seguintes da Resolucao CVM 85, bem como nas demais normas legais, regulatorias e autorregulatorias aplicaveis.
1.4. Historico. Em 9 de novembro de 2023, a Ofertante enviou carta a Alper informando o lancamento de uma oferta publica para aquisicao do seu controle acionario, tendo por objeto a totalidade das acoes ordinarias de emissao da Companhia, excluidas as acoes mantidas em tesouraria ("OPA Voluntaria"), nos termos e condicoes do edital anexo a referida carta ("Edital de OPA Voluntaria"). Na mesma data, a Companhia divulgou versoes integrais da carta e do Edital de OPA Voluntaria via fato relevante e no campo apropriado do Sistema Empresas.NET, em conformidade com o disposto nos artigos 258, 289 e 294-B da Lei das S.A. e no artigo 3o. da Resolucao CVM no. 166/22.
Verificadas todas as condicoes estabelecidas no Edital de OPA Voluntaria, foi realizado, no dia 22 de dezembro de 2023, o leilao da OPA Voluntaria, por meio do qual a Ofertante adquiriu
14.031.576 (quatorze milhoes, trinta e uma mil, quinhentas e setenta e seis) acoes ordinarias de emissao da Companhia, representativas de 71,73% (setenta e um virgula setenta e tres por cento) do seu capital social. Em seguida, no dia 5 de janeiro de 2024, a OPA Voluntaria foi liquidada e a Ofertante se tornou acionista controladora da Alper.
Em 23 de janeiro de 2024, a Ofertante comunicou a Companhia que, encerrado o prazo de 30 (trinta) dias de que trata o artigo 37 da Resolucao CVM 85, em virtude das aquisicoes de acoes realizadas em tal periodo, se tornara titular de 16.167.268 acoes ordinarias de emissao da Alper, representativas de aproximadamente 79,3% do seu capital social. Na presente data, a Ofertante e titular de 16.351.924 (dezesseis milhoes, trezentas e cinquenta e uma mil, novecentas e vinte e quatro) acoes ordinarias de emissao da Companhia, representativas de aproximadamente 80,19% do seu capital social.
Diante desse cenario, no contexto do potencial lancamento da Oferta, a Ofertante e o Stirling Fundo de Investimento em Participacoes Multiestrategia ("FIP Stirling") celebraram, no dia 10 de abril de 2024, um acordo de acionistas para regular o seu relacionamento na qualidade de acionistas da Alper caso o Cancelamento de Registro seja bem-sucedido e ela se torne uma companhia fechada ("Acordo de Acionistas"). Nesse sentido, conforme informado no fato relevante divulgado pela Companhia naquela data, os efeitos do Acordo de Acionistas foram expressamente condicionados, na forma do artigo 125 da Lei no. 10.404, de 10 de janeiro de 2002, a realizacao da presente Oferta e a efetivacao do Cancelamento de Registro.
Com a sua entrada em vigor, o Acordo de Acionistas disciplinara o exercicio de determinados direitos politicos e patrimoniais pela Ofertante, na qualidade de acionista controladora, e pelo FIP Stirling, na qualidade de acionista minoritario relevante, no ambito da Companhia, assegurando ao FIP Stirling direitos usuais em arranjos societarios dessa natureza, tais como os de (i) vetar a aprovacao, na assembleia geral ou no conselho de administracao da Alper, conforme o caso, de certas materias societarias relevantes; (ii) indicar um membro ao conselho de administracao da Companhia; (iii) alienar acoes de sua titularidade em conjunto com a Ofertante em caso de venda, por esta ultima, de suas acoes a terceiros; e (iv) solicitar a adocao de procedimentos visando a realizacao de uma nova oferta publica inicial de acoes da Alper no futuro.
Naquela mesma data, conforme tambem informado no fato relevante mencionado acima, a Ofertante apresentou a CVM o pedido de registro da presente Oferta com a adocao de procedimento diferenciado, na forma do artigo 45 da Resolucao CVM 85, consistente (i) na utilizacao do quorum de adesao da OPA Voluntaria para o atingimento do quorum de aceitacao de 2/3 (dois tercos) das acoes em circulacao necessario ao Cancelamento de Registro, conforme previsto no artigo 22, inciso II, da Resolucao CVM 85; e (ii) na autorizacao para que, apos a conclusao da Oferta e independentemente da quantidade de acoes adquiridas pela Ofertante, a Companhia possa realizar uma assembleia geral de acionistas para deliberar sobre o resgate compulsorio das acoes em circulacao remanescentes, nos termos do artigo 4o., SS5o., da Lei das S.A. ("Procedimento Diferenciado").
A Ofertante solicitou o Procedimento Diferenciado tendo em vista, essencialmente, (i) a realizacao bem-sucedida da OPA Voluntaria, que obteve a adesao de acionistas titulares de acoes em circulacao representando percentual superior aquele exigido na forma do artigo 22, inciso II, da Resolucao CVM 85 para o cancelamento de registro de companhias abertas, correspondente a 2/3 (dois tercos) do total de acoes em circulacao; e (ii) a significativa concentracao da base acionaria da Companhia apos a liquidacao da OPA Voluntaria e o encerramento do Periodo de Put, na medida em que, sem computar o FIP Stirling, que ja manifestou a sua concordancia com o Cancelamento de Registro e celebrou o Acordo de Acionistas com a Ofertante, as Acoes em Circulacao da Alper remanescentes representam, nesta data, apenas 2,00% do seu capital social.
No dia 22 de julho 2024, a Superintendencia de Registro de Valores Mobiliarios (SRE) da CVM emitiu o Oficio no. 132/2024/CVM/SRE/GER-1, por meio do qual aprovou o pleito de Procedimento Diferenciado, com fundamento na Deliberacao CVM no. 756/16 ("Decisao CVM").
Sendo assim, sem prejuizo a possibilidade de que, no que for aplicavel, o Procedimento Diferenciado venha a ser objeto de analise e deliberacao pelo Colegiado da CVM, nos termos da regulamentacao aplicavel, em continuidade a OPA Voluntaria e com base na Decisao CVM, a Ofertante vem lancar a presente Oferta, por entender que o Cancelamento de Registro permitira:
(i) a reducao de custos relevantes incorridos pela Companhia para manutencao do seu registro de companhia aberta; e (ii) a simplificacao de sua estrutura corporativa e organizacional. A Ofertante acredita que a Oferta representa uma oportunidade de liquidez aos acionistas minoritarios da Companhia para alienar suas acoes por preco equivalente ao da OPA Voluntaria.
1.5. Registro e Autorizacao da Oferta e do Leilao. Conforme detalhado no item 1.4 acima, a CVM aprovou a realizacao da Oferta e o pedido Procedimento Diferenciado, nos termos e condicoes deste Edital, no dia 22 de julho de 2024, por meio do Oficio 132/2024/CVM/SRE/GER-1 , concedendo o registro de no. CVM/SRE/OPA/CAN/2024/004. A B3, por sua vez, autorizou a realizacao do Leilao (conforme definido no item 2.1 deste Edital) em seu sistema de negociacao em 26 de agosto de 2024. A autorizacao do Leilao pela B3 nao implica a garantia da veracidade das informacoes prestadas neste Edital, julgamento sobre a qualidade da Companhia ou sobre o preco ofertado pelas Acoes.
1.6. Procedimento Diferenciado. Conforme detalhado no item 1.4 acima, nos termos da Decisao CVM, foi deferida a adocao de Procedimento Diferenciado na presente Oferta para que
(i) o quorum de adesao da OPA Voluntaria seja computado para o atingimento do quorum de aceitacao de 2/3 (dois tercos) das acoes em circulacao necessario ao Cancelamento de Registro, conforme previsto no artigo 22, inciso II, da Resolucao CVM 85; e (ii) apos a conclusao da Oferta e independentemente da quantidade de acoes adquiridas pela Ofertante, a Companhia possa realizar uma assembleia geral de acionistas para deliberar sobre o resgate compulsorio das acoes em circulacao remanescentes, nos termos do artigo 4o., SS5o., da Lei das S.A.
2. CARACTERISTICAS DA OFERTA

2.1. Forma. A presente Oferta sera concluida por meio de um leilao no sistema de negociacao administrado pela B3 ("Leilao").

2.2. Aprovacoes Societarias. A Ofertante obteve todas as aprovacoes societarias necessarias ao lancamento da Oferta.

2.3. Acoes Objeto da Oferta. A Ofertante concorda em adquirir, por meio da Instituicao Intermediaria, ate 100% (cem por cento) das acoes ordinarias de emissao da Companhia em circulacao, isto e, a totalidade das acoes ordinarias de sua emissao excluidas aquelas (i) detidas pela Ofertante ou por pessoas a ela vinculadas, nos termos da Resolucao CVM 85, incluindo o FIP Stirling ("Pessoas Vinculadas"); (ii) detidas por administradores da Companhia; ou (iii) mantidas em tesouraria ("Acoes em Circulacao").
2.3.1. Para os fins desta Oferta, em adicao ao Acordo de Acionistas celebrado com a Ofertante, conforme descrito no item 1.4 acima, o FIP Stirling tambem firmou, no ambito do processo de registro desta Oferta perante a CVM, declaracao expressa no sentido que (i) e favoravel ao Cancelamento de Registro; (ii) permanecera como acionista da Companhia apos a efetivacao do Cancelamento de Registro; e (iii) se considera, para todos os fins da Oferta, Pessoa Vinculada a Ofertante.
2.3.2. Na presente data, as Acoes em Circulacao correspondem a 407.153 (quatrocentas e sete mil, cento e cinquenta e tres) acoes ordinarias de emissao da Alper, representativas de aproximadamente 2,00% do seu capital social, na medida em que (i) a Ofertante e titular de 16.351.924 (dezesseis milhoes, trezentas e cinquenta e uma mil, novecentas e vinte e quatro) acoes ordinarias, representativas de aproximadamente 80,19% do capital social; (ii) o FIP Stirling e titular de 3.080.000 (tres milhoes e oitenta mil) acoes ordinarias, representativas de aproximadamente 15,10% do capital social; (iii) os administradores da Companhia sao titulares de 551.724 (quinhentas e cinquenta e uma mil, setecentas e vinte e quatro) acoes ordinarias, representativas de 2,71% do seu capital social; e (iv) a Companhia nao possui acoes em tesouraria.

2.3.3. Em caso de alteracao no numero de Acoes em Circulacao resultante de aquisicoes pela Ofertante ou por Pessoas Vinculadas, a Ofertante fara com que a Companhia divulgue um fato relevante, com pelo menos 2 (dois) dias uteis de antecedencia em relacao a Data do Leilao, informando ao mercado o numero atualizado. Para fins do disposto no artigo 21 da Resolucao CVM 85, a Ofertante informa que, desde o inicio do periodo da Oferta, , conforme definido no artigo 3o., inciso VII, da Resolucao CVM 85 ("Periodo de OPA"), nao adquiriu acoes de emissao da Companhia por preco superior ao Preco por Acao atualizado ate a data de divulgacao deste Edital, conforme descrito no item 2.5 abaixo.

2.3.4. Nos termos do paragrafo unico do artigo 21 da Resolucao CVM 85, caso a Ofertante ou Pessoas Vinculadas adquiram acoes de emissao da Companhia apos a divulgacao deste Edital, por preco superior ao preco ofertado, a Ofertante devera, dentro de 24 (vinte e quatro) horas, aumentar o Preco por Acao da Oferta, mediante modificacao deste Edital, nos termos do artigo 6o. da Resolucao CVM 85. Adicionalmente, eventuais aquisicoes de acoes de emissao da Companhia que sejam realizadas pela Ofertante ou Pessoas Vinculadas deverao ser divulgadas sempre que necessario, em observancia ao disposto nas normas da CVM aplicaveis, incluindo os artigos 11 e 12 da Resolucao da CVM no. 44, de 23 de agosto de 2021.

2.3.5. A Ofertante esclarece ainda que, em atencao ao artigo 20 da Resolucao CVM 85, durante o periodo da OPA, a Ofertante e as Pessoas Vinculadas nao alienaram e nem alienarao acoes ordinarias de emissao da Companhia de sua titularidade.

2.4. Prazo. A presente Oferta permanecera valida a partir da divulgacao deste Edital ate a Data do Leilao (inclusive), a ser realizado no dia 26 de agosto de 2024.

2.5. Preco por Acao. A Ofertante pagara o mesmo preco por acao ordinaria de emissao da
Companhia que foi ofertado na OPA Voluntaria, isto e, de R$ 43,50 (quarenta e tres reais e cinquenta centavos) por cada Acao, o qual sera devidamente atualizado pela variacao da Taxa do Sistema Especial de Liquidacao e Custodia do Banco Central do Brasil, publicada pelo Banco Central do Brasil ("Taxa SELIC"), desde a data de liquidacao da OPA Voluntaria, isto e, 5 de janeiro de 2024, ate a data de liquidacao da presente Oferta e ajustado conforme as regras previstas nas Clausuas 2.5.1 a 2.5.3 abaixo ("Preco por Acao"). No dia 23 de julho de 2024, o Preco por Acao correspondia a R$ 46 (quarenta e seis reais).
2.5.1. Ajustes por proventos. Quaisquer proventos eventualmente declarados pela Companhia entre a data de divulgacao deste Edital e a Data do Leilao serao deduzidos do Preco por Acao se as acoes ordinarias de emissao da Companhia passarem a ser negociadas "ex-proventos" no referido periodo, independentemente da natureza dos proventos, que podem, exemplificativamente, ser pagos como dividendos, juros sobre capital proprio ou a titulo de reducao do capital, observado, nesse caso, o disposto no item
2.5.3 abaixo. Nessas hipoteses, a atualizacao pela Taxa SELIC incidira sempre sobre o valor descontado do Preco por Acao, a partir da data de efetivacao do desconto.
2.5.2. Ajustes por grupamentos, desdobramentos ou bonificacoes. Na hipotese de modificacao, entre a data de divulgacao deste Edital e a data do Leilao, do capital social da Companhia e/ou do numero total de acoes ordinarias de sua emissao em virtude de grupamentos, desdobramentos ou bonificacoes de acoes, (i) o Preco por Acao sera ajustado proporcionalmente para refletir o novo numero total de acoes de emissao da Companhia apos o evento societario em questao, de modo que, em caso de (a) grupamento de acoes, o Preco por Acao sera aumentado na mesma proporcao do grupamento de acoes implementado; e (b) em caso de bonificacao ou desdobramento de acoes, o Preco por Acao sera reduzido na mesma proporcao da bonificacao ou do desdobramento de acoes implementado, conforme o caso; e (ii) a atualizacao pela Taxa SELIC incidira sempre sobre o valor ajustado do Preco por Acao, a partir da data de efetivacao do ajusta em questao.
2.5.3. Ajuste por reducao de capital sem cancelamento de acoes. Na hipotese de aprovacao de operacao de reducao de capital sem cancelamento de acoes, (i) o Preco por Acao sera deduzido pelo valor por acao a ser restituido aos acionistas no ambito de tal operacao; (ii) a atualizacao pela Taxa SELIC incidira sempre sobre o valor descontado do Preco por Acao, a partir da data de efetivacao do desconto.
2.6. Divulgacao e Arredondamento. A Ofertante enviara uma carta ao Diretor de Negociacao Eletronica da B3 e ao Diretor de Relacoes com Investidores da Companhia, ate as 12hs (horario de Brasilia) do Dia Util imediatamente anterior a Data do Leilao, informando sobre eventuais ajustes na quantidade de Acoes em Circulacao objeto da Oferta ou no Preco por Acao, na hipotese de ocorrencia de quaisquer das situacoes previstas nos itens 2.5.1 a 2.5.3 acima, bem como informando a nova quantidade de Acoes em Circulacao objeto da Oferta, sendo certo que, caso o novo Preco por Acao resulte em valor com mais de duas casas decimais, serao desprezadas as casas decimais a partir da terceira (inclusive). O Diretor de Relacoes com Investidores da Companhia devera, tambem, confirmar a inexistencia de qualquer outro evento previsto nos itens
2.5.1 a 2.5.3 acima ainda nao divulgado pela Companhia que possa resultar em ajustes na quantidade de Acoes em Circulacao objeto da Oferta ou no Preco por Acao.
2.6.1. Dia Util. Para fins deste Edital, considera-se "Dia Util" o dia em que houver sessao de negociacao na B3.

2.7. Forma de Pagamento. O pagamento do Preco por Acao no ambito da Oferta sera efetuado a vista, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidacao, de acordo com os procedimentos dispostos nos normativos da Camara de Compensacao e Liquidacao da B3 ("Camara B3"), sujeito a quaisquer tributos que sejam aplicaveis, os quais serao suportados pelo contribuinte definido na lei aplicavel.

2.8. Condicoes para revogacao ou modificacao da Oferta. Apos a publicacao do Edital, a Oferta sera irrevogavel e irretratavel, exceto se houver a ocorrencia, ate as 18h (horario de Brasilia) do Dia Util imediatamente anterior a Data do Leilao ("Data Limite"), de qualquer dos eventos listados a seguir ("Condicoes Negativas"), e a Ofertante nao tiver renunciado a Condicao Negativa em questao, nos termos do item 2.8.2 abaixo, sendo certo que a Oferta nao estara sujeita ao implemento de qualquer condicao positiva:

(a) suspensao geral de negociacao de valores mobiliarios de emissao da Companhia na B3;

(b) declaracao de moratoria bancaria ou qualquer suspensao de pagamentos em relacao aos bancos, em geral, no Brasil;

(c) inicio de guerra ou hostilidades armadas no Brasil;

(d) expedicao, por qualquer autoridade governamental federal, estadual ou local do Brasil (incluindo, mas nao se limitando, aos poderes Executivo, Legislativo e Judiciario), de qualquer decreto, ordem, julgamento ou ato que impeca o ingresso de recursos no Pais ou a consumacao da Oferta pela Ofertante; e
(e) alteracao na legislacao ou regulamentacao aplicavel ou revogacao de qualquer autorizacao governamental necessaria para a implementacao da Oferta ou a expedicao de qualquer ato de autoridade que impeca a Ofertante de realizar ou liquidar a Oferta ou inviabilize a implementacao do Procedimento Diferenciado, na forma da Decisao CVM, ainda que apenas parcialmente.

2.8.1. Implemento de Condicao. Todas as Condicoes Negativas serao verificadas diariamente a partir da data de publicacao deste Edital ate as 18h (horario de Brasilia) da Data-Limite. Caso qualquer das Condicoes Negativas se verifique ate a Data-Limite, a Ofertante divulgara, na mesma data em que tomar ciencia da verificacao da Condicao Negativa, carta para o Diretor de Negociacao Eletronica da B3 e o Diretor de Relacoes com Investidores da Companhia, esclarecendo se mantera a Oferta (tendo a Ofertante renunciado a Condicao Negativa nos termos do item 2.8.2 abaixo) ou se a Oferta sera cancelada, perdendo, assim, sua eficacia.
2.8.2. Renuncia a Condicao. A Ofertante podera, a seu exclusivo criterio, renunciar a qualquer das Condicoes Negativas previstas no item 2.8 acima, hipotese em que a Oferta mantera sua validade e eficacia, ainda que a(s) respectiva(s) condicao(oes) renunciada(s) nao tenha(m) sido verificada(s). Para fins do presente Edital e do disposto na Resolucao CVM 85, qualquer renuncia a condicao da Oferta pela Ofertante sera considerada como "modificacao" da Oferta e seguira o disposto no item 2.9 abaixo. Eventual renuncia a qualquer das Condicoes Negativas previstas no item 2.8 acima sera imediatamente divulgada de forma expressa pela Ofertante, por meio de carta para o Diretor de Negociacao Eletronica da B3 e o Diretor de Relacoes com Investidores da Companhia, com destaque para as modificacoes efetuadas e a indicacao da nova data para realizacao do Leilao, caso aplicavel.
2.9. Mudanca ou Revogacao da Oferta. Qualquer mudanca nos termos e condicoes da Oferta incluindo a renuncia de quaisquer de suas condicoes pela Ofertante, ou seu cancelamento deverao ser amplamente divulgados pela Companhia por meio da divulgacao de fato relevante nos termos da regulamentacao aplicavel.

2.9.1. Aditamento ao Edital. Eventual modificacao da Oferta incluindo a renuncia de quaisquer de suas condicoes pela Ofertante, ensejara publicacao de aditamento a este Edital, indicando as modificacoes efetuadas e a nova data para a realizacao do Leilao (caso aplicavel), observando-se os seguintes prazos:

(i) prazo minimo de (a) 10 (dez) dias, contados da publicacao do aditamento, nos casos de aumento do Preco por Acao ou de renuncia a qualquer condicao da Oferta; ou (b) 20 (vinte) dias, contados da publicacao do aditamento, nos demais casos; e

(ii) prazo maximo de 30 (trinta) dias contados da publicacao do aditamento ou 45 (quarenta e cinco) dias contados da publicacao deste Edital, o que for maior.

2.10. Consequencia da Aceitacao da Oferta. Ao aceitar esta Oferta, cada acionista da Companhia concorda em dispor e efetivamente transferir a propriedade de suas Acoes, incluindo todos os direitos a elas inerentes, de acordo com os termos e condicoes previstos neste Edital.

2.10.1. Ausencia de Restricoes as Acoes. Ao aceitarem alienar as Acoes, os Acionistas Habilitados declaram que tais Acoes estao livres e desembaracadas de quaisquer direitos reais de garantia, bem como de quaisquer onus, encargos, usufruto, gravame, direitos de preferencia ou prioridade ou ainda de quaisquer outras forma de limitacao que impecam: (i) o exercicio pleno e imediato pela Ofertante dos direitos patrimoniais, politicos ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade dessas Acoes, nos termos da legislacao aplicavel; ou (ii) o pleno atendimento ao disposto na Resolucao CVM no. 35, de 26 de maio de 2021, e as regras para negociacao de acoes constantes do regulamentos pertinentes da B3.
2.10.2. Proventos. Caso a Companhia venha a declarar proventos ate a Data de Liquidacao, os respectivos pagamentos serao efetuados paras os titulares das acoes ordinarias de emissao da Companhia na data informada no ato de declaracao dos proventos, na forma do artigo 205 da Lei das S.A., observado os mecanismos de ajuste do Preco por Acao previstos nos itens 2.5.1 a 2.5.3 acima, caso aplicaveis.
3. PROCEDIMENTOS DA OFERTA

3.1. Cancelamento de Registro. Conforme descrito nos itens 1.4 e 1.6 acima, a Decisao CVM autorizou o computo do quorum de adesao verificado na OPA Voluntaria para fins do calculo do quorum de sucesso da presente Oferta. Dessa forma, tendo em vista que acionistas titulares de 79,3% (setenta e nove virgula tres por cento) das acoes em circulacao e do capital social total e votante da Companhia aceitaram vender suas acoes no ambito da OPA Voluntaria (incluindo durante o periodo de exercicio da opcao de venda subsequente a oferta), demonstrando que o preco foi amplamente aceito pelo mercado, o quorum de sucesso da presente Oferta sera considerado atingido desde ja, de modo que, uma vez cumpridos os demais requisitos e procedimentos previstos neste Edital e na regulamentacao aplicavel, o Cancelamento de Registro sera efetivado.
3.2. Habilitacao para o Leilao. Os titulares de acoes de emissao da Companhia deverao habilitar-se para o Leilao a partir da divulgacao deste Edital ate as 18hs (horario de Brasilia) da Data-Limite, nos termos do item 3.4 abaixo, e deverao credenciar qualquer sociedade corretora autorizada a operar no Sistema Eletronico de Negociacao da B3 ("Sociedades Corretoras") para representa-los no Leilao, respeitando os prazos e procedimentos previstos nos itens abaixo. Para proceder a sua habilitacao para o Leilao, os titulares de acoes de emissao da Companhia devem observar os procedimentos exigidos pelas Sociedades Corretoras para seu cadastramento.
3.3. Procedimento e Documentos Necessarios a Habilitacao. Para habilitar-se para o Leilao, o titular de acoes de emissao da Companhia devera (i) ter conta previamente aberta em Sociedade Corretora ou providenciar a abertura de referida conta, observados os procedimentos especificos de cada Sociedade Corretora e o disposto no item 3.1 acima; e (ii) consultar a Sociedade Corretora sobre os documentos necessarios para habilitacao na Oferta. Recomenda-se ainda que os titulares das acoes de emissao da Companhia apresentem as Sociedades Corretoras o seu respectivo cadastro atualizado e copia autenticada dos documentos indicados abaixo, ficando ressalvado que, para fins cadastrais, poderao ser solicitadas informacoes ou documentos adicionais a criterio das Sociedades Corretoras:
3.3.1. Pessoa Fisica: copia autenticada da inscricao no Cadastro de Pessoas Fisicas do Ministerio da Economia ("CPF"), da Cedula de Identidade e de comprovante de residencia. Representantes de menores, interditos ou de demais acionistas que se fizerem representar por procurador deverao apresentar documentacao outorgando poderes de representacao e copias autenticadas do CPF e Cedula de Identidade dos representantes. Os representantes de menores e interditos deverao apresentar, ainda, a respectiva autorizacao judicial.
3.3.2. Pessoa Juridica: copia autenticada do ultimo estatuto ou contrato social consolidado, cartao de inscricao no CNPJ, documentacao societaria outorgando poderes de representacao e copias autenticadas do CPF, da Cedula de Identidade e do comprovante de residencia de seus representantes; investidores residentes no exterior podem ser demandados a apresentar outros documentos de representacao.
3.3.3. Acionista Estrangeiro (Investidor 4.373): o investidor estrangeiro nao residente no Brasil que investiu nas acoes de emissao da Companhia por meio do mecanismo estabelecido pela Resolucao no. 4.373, de 29 de setembro 2014, do Conselho Monetario Nacional ("Investidor 4.373"), devera, ainda, fornecer a Sociedade Corretora escolhida, ate o fim do prazo de habilitacao, alem dos documentos descritos acima, documento atestando o seu numero de registro perante a CVM e perante o Banco Central do Brasil (neste ultimo caso, o chamado numero de RDE - Portfolio), bem como seu extrato de custodia legal atestando o numero de acoes de emissao da Companhia de que e titular e que ira oferecer no Leilao. Caso o Investidor 4.373 seja uma pessoa natural estrangeira, devera apresentar, alem dos documentos aqui indicados, uma copia autenticada de seu CPF. Recomenda-se ao Investidor 4.373 que contate a Sociedade Corretora escolhida com suficiente antecedencia. Cabe ao Investidor 4.373 consultar seus
assessores juridicos, representantes e custodiantes, previamente a habilitacao ao Leilao, acerca de todos os aspectos envolvidos em sua participacao no Leilao, incluindo, mas nao se limitando aos aspectos fiscais.
3.3.4. Acionista Estrangeiro (Investidor 4.131): O investidor estrangeiro que investiu em acoes de emissao da Companhia amparado pelo mecanismo estabelecido na Lei no. 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada ("Investidor 4.131"), devera, ainda, fornecer a Sociedade Corretora escolhida, ate o fim do prazo de habilitacao, alem dos documentos descritos acima, (i) declaracao informando o numero de acoes de emissao da Companhia que pretende alienar no Leilao; (ii) autorizacao para a Companhia registrar a transferencia das acoes alienadas no Leilao a Ofertante no sistema RDE-IED (Registro Declaratorio Eletronico - Investimento Estrangeiro Direto) do Banco Central do Brasil, apos a Data da Liquidacao, incluindo as informacoes e dados necessarios para a realizacao do referido registro; (iii) procuracao conferindo poderes para a Sociedade Corretora assinar todos os documentos e praticar todos os atos necessarios a realizacao das operacoes cambiais; e (iv) o numero do Investimento
Estrangeiro Direto ("IED") do Banco Central do Brasil e comprovante do investimento na Companhia atraves da tela do IED do Banco Central do Brasil. Recomenda-se ao Investidor 4.131 que contate a Sociedade Corretora escolhida com suficiente antecedencia. Cabe ao Investidor 4.131 consultar seus assessores juridicos, representantes e custodiantes, previamente a habilitacao ao Leilao acerca de todos os aspectos envolvidos em sua participacao no Leilao, incluindo, mas nao se limitando aos aspectos fiscais.
3.3.5. Universalidade de Bens (tais como espolios e fundos de investimento): endereco do representante, telefone de contato, e-mail e copia autenticada da documentacao comprobatoria dos poderes para que o respectivo representante se manifeste para efeitos
da Oferta.

3.4. Verificacao de Documentos e Transferencia de Acoes. A Ofertante alerta aos acionistas da Companhia que os procedimentos de verificacao de documentos, assim como o de transferencia de Acoes, conforme detalhados neste Edital, estao sujeitos as regras e procedimentos internos das Sociedades Corretoras, instituicoes depositarias, custodiantes e da Central Depositaria B3 (conforme definido no item 3.6 abaixo), de forma que os acionistas devem tomar todas as medidas necessarias com razoavel antecedencia para habilitarem-se a participar do Leilao, nao se responsabilizando, a Ofertante e a Instituicao Intermediaria, por qualquer problema ou questao decorrente da verificacao de tais documentos e da transferencia de Acoes que nao permita ou impeca a habilitacao do acionista a participacao no Leilao.
3.5. Procedimento de Aceitacao da Oferta. A aceitacao da Oferta sera efetuada pelas Sociedades Corretoras, por ordem de cada Acionista Habilitado (conforme definido no item 3.9 abaixo) que desejar aceitar a Oferta, mediante o registro de oferta de venda no Leilao. Ao aceitar a Oferta, cada Acionista Habilitado concorda em dispor e efetivamente transferir a propriedade de suas Acoes, de acordo com os termos e condicoes previstos neste Edital, contra o pagamento do Preco por Acao, sujeito a quaisquer tributos que sejam aplicaveis, de acordo com os procedimentos da B3, observado, ainda, o disposto abaixo. O Acionista Habilitado que desejar aceitar a Oferta devera observar o disposto no item 3.7.1 abaixo e instruir a Sociedade Corretora responsavel, a qual ira proceder ao registro de oferta de venda no Leilao, observados os procedimentos internos estabelecidos por cada Sociedade Corretora.
3.5.1. Manifestacao sobre o Cancelamento de Registro da Companhia. Os titulares de Acoes em Circulacao poderao manifestar sua concordancia ou discordancia com o Cancelamento de Registro, conforme previsto a seguir:
(i) Acionistas Concordantes que desejarem vender suas Acoes em Circulacao: Os Acionistas Habilitados titulares de Acoes em Circulacao que desejarem vender suas Acoes em Circulacao no Leilao e se habilitarem junto a uma Sociedade Corretora para venda de suas Acoes ao Preco por Acao, estarao automaticamente manifestando sua concordancia com o Cancelamento de Registro, nao havendo necessidade de nenhum procedimento adicional.
(ii) Acionistas Concordantes com o Cancelamento de Registro que nao desejarem vender suas Acoes em Circulacao: Os Acionistas Habilitados titulares de Acoes em Circulacao que estiverem de acordo com o Cancelamento de Registro, mas que nao desejarem vender as suas Acoes em Circulacao deverao indicar a sua concordancia atraves de formulario proprio de manifestacao que consta do Anexo deste Edital e tambem podera ser obtido nos websites da B3, da Instituicao Intermediaria ou da Companhia, conforme descritos no item 10.2 deste Edital ("Formulario de Manifestacao"). Para tanto, o Acionista Habilitado devera preencher o Formulario de Manifestacao indicando expressamente que (a) concorda com o Cancelamento de Registro da Companhia; e (b) nao deseja vender a Ofertante as Acoes em Circulacao de sua titularidade, declarando, ainda, ter conhecimento de que suas Acoes em Circulacao estarao indisponiveis para alienacao ate a Data de Liquidacao e que, apos o eventual Cancelamento de Registro, nao
sera possivel negociar as Acoes objeto da Oferta de sua titularidade na B3. Uma vez preenchido, o Formulario de Manifestacao devera ser entregue, ate as 12hs (horario de Brasilia) do Dia Util anterior a Data do Leilao, na respectiva Sociedade Corretora que, por sua vez, devera entrega-lo ao Diretor de Negociacao Eletronica da B3 ate as 12hs (horario de Brasilia) da Data do Leilao.

(iii) Acionistas Discordantes: Serao considerados discordantes do Cancelamento de Registro os Acionistas titulares de Acoes em Circulacao que, devidamente habilitados para participar do Leilao, transferirem suas acoes para a carteira especifica conforme previsto neste Edital, nao venderem suas Acoes em Circulacao no Leilao e que nao tenham manifestado sua concordancia com o Cancelamento de Registro, nos termos dos itens3.5.1(i) e 3.5.1(ii) acima, nao havendo necessidade de nenhum procedimento adicional. Alem disso, tambem serao considerados Acionistas Discordantes os titulares de Acoes em Circulacao devidamente habilitados que transferirem suas acoes para a carteira especifica, nos termos deste Edital, e que registrarem ofertas de venda com preco superior ao preco de encerramento do Leilao.
3.6. Acoes mantidas no Escriturador: Os titulares de acoes de emissao da Companhia que desejarem participar do Leilao deverao tomar todas as medidas necessarias para que, na Data do Leilao, estejam habilitados para o Leilao nos termos do item 3.1 acima, por meio da transferencia das Acoes de sua titularidade, do Escriturador, para a Central Depositaria da B3 ("Central Depositaria B3").
3.7. Instrucao para transferencia da propriedade das Acoes. O deposito das acoes de emissao da Companhia perante a Central Depositaria B3, juntamente com o registro de ordem de venda pela Sociedade Corretora no Leilao, implicam a instrucao a Central Depositaria B3 para que, na Data de Liquidacao, transfira a propriedade das Acoes para a Ofertante, na data de recebimento do Preco por Acao pelos titulares de Acoes.
3.7.1. Transferencia de acoes para viabilizacao da venda no ambito da Oferta. O Acionista Habilitado que desejar alienar as acoes de emissao da Companhia no ambito da Oferta devera, por meio de seu agente de custodia na Central Depositaria B3, transferir suas acoes de emissao da Companhia ate as 12hs (horario de Brasilia) da Data do Leilao para a carteira 7105-6, mantida pela Central Depositaria B3 exclusivamente para essa finalidade.
3.7.2. Cancelamento de ofertas. As ofertas de venda registradas e que nao tiverem as correspondentes acoes de emissao da Companhia depositadas na carteira mencionada no item 3.7.1 acima, ate as 12hs (horario de Brasilia) da Data do Leilao, serao canceladas pela B3, anteriormente ao inicio do Leilao.
3.7.3. Observancia dos Prazos. Ficara a cargo de cada titular de acoes de emissao da
Companhia tomar as medidas cabiveis para que: (i) o deposito das acoes de emissao da Companhia na carteira 7105-6 junto a Central Depositaria B3 seja efetuado em tempo habil para permitir sua respectiva habilitacao no Leilao, observados os procedimentos das Sociedades Corretoras e o disposto nos itens abaixo; e (ii) a transferencia de suas acoes de emissao da Companhia, do Escriturador para a Central Depositaria B3 ocorra e seja finalizada ate as 18hs (horario de Brasilia) do Dia Util imediatamente anterior ao Leilao. Os titulares de acoes de emissao da Companhia deverao atender a todas as exigencias para negociacao de acoes constantes das normas pertinentes da B3.
3.7.4. Emprestimo/Aluguel de Ativos. Os acionistas detentores de acoes de emissao da Companhia com posicoes doadoras (mutuantes) em contratos de emprestimo/aluguel de ativos que desejarem se habilitar para participar do Leilao deverao observar os seguintes procedimentos:
(i) Contratos com clausula de liquidacao antecipada: o acionista doador devera solicitar a liquidacao, via sistema RTC, das acoes de emissao da Companhia pelo tomador, observado o prazo estabelecido para devolucao das acoes de emissao da Companhia pelo tomador, qual seja, ate as 17hs (horario de Brasilia) do segundo Dia Util (D+2) da data da solicitacao, para solicitacoes feitas ate as 9h30 (horario de Brasilia), ou ate as 17hs (horario de Brasilia) do terceiro Dia Util (D+3) da data de solicitacao, para solicitacoes feitas apos as 9h30 (horario de Brasilia).
(ii) Contratos sem clausulas de liquidacao antecipada: o acionista devera solicitar a alteracao do contrato, via sistema RTC, para que o campo "Reversivel Doador" seja alterado de "NAO" para "SIM". A alteracao para a liquidacao antecipada do contrato de emprestimo esta condicionada a aceitacao pelo tomador (mutuario). Em caso de alteracao do contrato, devera ser obedecido o mesmo procedimento estabelecido para os contratos com clausulas de liquidacao antecipada (vide item
(i) acima).

3.7.5. Nos casos mencionados nos itens 3.7.4 (i) e (ii) acima, o acionista doador devera receber as acoes de emissao da Companhia em sua conta de custodia em tempo habil para transferir para a respectiva carteira, nos termos deste Edital, e providenciar todas as demais exigencias estabelecidas neste Edital para que ocorra a sua habilitacao. Em caso de falha do tomador na devolucao das acoes de emissao da Companhia no prazo estabelecido, serao adotados os procedimentos usuais da B3 para tratamento de falhas no emprestimo/aluguel de ativos.
3.7.6. Contratos a Termo de Acoes. Os investidores com posicoes compradoras a termo devidamente cobertas e que desejarem se habilitar na Oferta deverao adotar um dos seguintes procedimentos:
(i) solicitar a Liquidacao por Diferenca Especial (LPDE) dos contratos ate 3 (dois) Dias Uteis antes da data limite da transferencia das acoes de emissao da Companhia para a carteira 7105-6; ou
(ii) Solicitar a Liquidacao Antecipada (LA) dos contratos ate 2 (dois) Dias Uteis antes da data limite da transferencia das acoes de emissao da Companhia para a carteira 7105-6.
3.7.7. Somente os titulares dos contratos que estiverem cobertos com as respectivas acoes objeto poderao solicitar as liquidacoes.
3.8. Titular de Acoes que nao Apresentar os Documentos Solicitados para Habilitacao. O titular de acoes de emissao da Companhia que nao apresentar tempestivamente todos os documentos solicitados pelas Sociedades Corretoras para habilitacao no Leilao ou nao diligenciar em tempo habil para o deposito das acoes de emissao da Companhia na Central Depositaria B3, de acordo com o disposto neste Edital, nao estara habilitado a participar no Leilao.
3.9. Acionista Habilitado. O acionista que, tendo cumprido com os procedimentos de habilitacao previstos nos itens acima, sera denominado "Acionista Habilitado" e, em conjunto, "Acionistas Habilitados".
3.9.1. Os Acionistas Habilitados poderao enviar ofertas de venda por meio de mais de uma Sociedade Corretora, observados os requisitos de habilitacao acima descritos.
3.9.2. O Acionista Habilitado que desejar desistir da Oferta devera entrar em contato com sua Sociedade Corretora, antes do horario de inicio do Leilao, para que esta tenha tempo habil para cancelar uma ou todas as ordens de vendas registradas, bem como diminuir o numero de acoes de emissao da Companhia incluidas na ordem de venda para o Leilao em seu nome, se for o caso.
3.9.3. Ao se habilitar a participar do Leilao, de acordo com os termos, condicoes e procedimentos previstos neste Edital, cada Acionista Habilitado estara declarando e garantindo a Ofertante que (i) e proprietario beneficiario das Acoes a serem por ele alienadas na Oferta; (ii) e capaz e esta apto, nos termos das leis de suas jurisdicoes de residencia, a participar da Oferta e transferir as Acoes de acordo com os termos e condicoes estabelecidos neste Edital; (iii) as Acoes a serem por ele alienadas na Oferta encontram-se livres e desembaracadas de qualquer direito real de garantia, onus, encargo, usufruto ou qualquer outra forma que afete a capacidade da Ofertante de exercer os direitos a estas relativos, ou delas dispor livremente.

4. LEILAO

4.1. Data e Ambiente do Leilao: O Leilao sera realizado no dia 26 de agosto de 2024, as 15hs (horario de Brasilia), no Sistema Eletronico de Negociacao da B3, e obedecera as regras exigidas pela B3.

4.1.1. O Leilao podera ser acompanhado por meio dos mecanismos de disseminacao de dados da B3 (market-data) atraves do codigo APER3L e atraves do site da B3 (www.b3.com.br), em Produtos e Servicos / Negociacao / Leiloes.
4.2. Representacao no Leilao: A Ofertante sera representada no Leilao pela Instituicao Intermediaria.
4.3. Interferencias Compradoras e Ofertas Concorrentes. Sera permitida a interferencia compradora pelo lote total de Acoes objeto da Oferta no Leilao, nos termos do artigo 15, SS 2o., inciso II, e SSSS 4o. e 5o. da Resolucao CVM 85, ou a realizacao de oferta concorrente, nos termos dos artigos 16 e 17 da Resolucao CVM 85 ("OPA Concorrente"), desde que (i) o valor da primeira interferencia ou preco lancado na OPA Concorrente, conforme o caso, seja, pelo menos, 5% (cinco por cento) superior ao preco pago por cada Acao objeto da Oferta; (ii) o interessado em interferir divulgue sua intencao ou, no caso de uma OPA Concorrente, a ofertante concorrente divulgue o respectivo edital ao mercado ou tenha solicitado o respectivo registro com 10 (dez) dias de antecedencia a Data do Leilao; e (iii) sejam observadas integralmente as normas legais, regulatorias e autorregulatorias aplicaveis. Uma vez que a OPA Concorrente seja feita, a Ofertante e/ou o ofertante concorrente poderao aumentar o preco de
suas respectivas ofertas em qualquer montante e quantas vezes acharem conveniente, como previsto no artigo 16, SS5o., e observado o artigo 6o. da Resolucao CVM 85.
4.3.1. Atuacao da CVM em caso de OPA Concorrente. Havendo divulgacao de edital de OPA Concorrente, bem como do envio do edital de OPA Concorrente a Diretoria de Relacoes com Investidores da Companhia, para sua divulgacao imediata ao mercado por meio do Sistema Empresas.Net, alem da sua disponibilizacao nos enderecos da Companhia (incluindo website), da Instituicao Intermediaria, da Ofertante, da CVM e da B3, em atendimento ao disposto no artigo 14, caput e SS 2o., da Resolucao CVM 85, ou solicitacao de registro de OPA Concorrente, a CVM podera (i) adiar a Data do Leilao, (ii) estabelecer um prazo maximo para apresentacao de propostas finais de todos os ofertantes, ou (iii) determinar a realizacao de um leilao conjunto, fixando a data, hora e regras para sua realizacao, nos termos do artigo 17 da Resolucao CVM 85.
4.3.2. Alteracao do Preco por Acao. Serao adotados, no Leilao, procedimentos que assegurem o direito de a Ofertante elevar o Preco por Acao durante o Leilao, estendendo- se o novo preco a todos os Acionistas Habilitados aceitantes dos lances anteriores, conforme artigo 15, SS 2o., inciso I, da Resolucao CVM 85.
4.4. Procedimento de Aceitacao das Sociedades Corretoras. Ate as 12hs (horario de Brasilia) da Data do Leilao, as Sociedades Corretoras deverao registrar no Sistema Eletronico de Negociacao da B3 as ofertas de venda indicando a quantidade de Acoes detidas pelos Acionistas Habilitados que serao por ela representados no Leilao por meio do codigo APER3L. No envio das ofertas de venda, tambem devera ser informado o codigo da carteira, o agente de custodia e a conta de custodia das Acoes do Acionista Habilitado. As contas informadas pelos executores deverao obrigatoriamente ser contas de comitentes finais e ativas. Na ausencia de qualquer uma das informacoes acima, a ordem sera cancelada pela B3 anteriormente ao inicio do Leilao.
4.4.1. Responsabilidade das Sociedades Corretoras. As ofertas de venda serao aceitas ate as 12 hs (horario de Brasilia) da Data do Leilao. E de responsabilidade das Sociedades Corretoras registrar ofertas de venda que tenham as correspondentes Acoes depositadas na carteira mencionada no item 3.7.1, acima, devendo ser, ainda, informado o agente de custodia e a conta de custodia das Acoes do Acionista Habilitado. As contas informadas pelos executores deverao obrigatoriamente ser contas de comitentes finais e ativas. Na ausencia de qualquer uma das informacoes acima, as ofertas de venda serao canceladas pela B3 anteriormente ao inicio do Leilao.
4.5. Prazo para Alteracao, Cancelamento e Confirmacao da Oferta. Ate as 12hs (horario de Brasilia) da Data do Leilao, as Sociedades Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados poderao registrar, cancelar, reduzir a quantidade ou alterar o preco, o codigo do cliente, o codigo da carteira ou o agente de custodia das ordens de venda. A partir das 12hs (horario de Brasilia) da Data do Leilao ate o inicio do Leilao as 15hs (horario de Brasilia), sera permitido, somente, cancelar, reduzir a quantidade ou alterar o preco das ofertas de venda. A partir do inicio do Leilao, as 15hs (horario de Brasilia), as ofertas de venda serao consideradas, para todos e quaisquer fins, irrevogaveis e irretrataveis, sendo permitido apenas aos Acionistas Habilitados reduzir preco.
4.5.1. Horario. O horario de 12hs, referente ao prazo para alteracao, cancelamento e confirmacao de ofertas mencionado acima podera ser estendido caso seja necessario em funcao de ajustes operacionais nos sistemas da B3.
4.5.2. Responsabilidade dos acionistas. Os Acionistas Habilitados deverao contatar as suas respectivas Sociedades Corretoras em tempo suficiente para permitir a respectiva Sociedade Corretora registrar em tempo habil as ofertas, inclusive eventuais alteracoes, cancelamentos ou reducoes de ofertas de venda registradas em nome do Acionista Habilitado.
4.6. Liquidacao da Oferta. A liquidacao da Oferta sera realizada 2 Dias Uteis apos a Data do Leilao, ou seja, em 28 de agosto de 2024 ("Data de Liquidacao") de acordo com as regras estabelecidas pela Camara B3 na modalidade de liquidacao bruta, conforme definido nos normativos da Camara B3. A Camara B3 nao atuara como contraparte central garantidora do Leilao, atuando somente como facilitadora da liquidacao do Leilao em consonancia com a Oferta. Ademais, em caso de exercicio da faculdade a que se refere o SS2o. do artigo 13 da Resolucao CVM 85, a liquidacao financeira das aquisicoes que a Ofertante vier a realizar no prazo de ate 3 (tres) meses contados da Data do Leilao sera realizada nos termos do item 4.10 abaixo.
4.6.1. Liquidacao financeira. A liquidacao financeira do Preco por Acao para os Acionistas Habilitados que aceitem a Oferta sera efetuada, em uma unica parcela, na Data de Liquidacao, mediante pagamento aos acionistas como contraprestacao pela transferencia das Acoes em Circulacao a Ofertante, ressalvado, contudo, que em qualquer hipotese todas as Acoes alienadas no ambito da Oferta ficarao bloqueadas na Central Depositaria de Ativos da B3 ate a finalizacao da liquidacao.
4.6.2. Autorizacao de Direcionamento. Conforme o Manual de Procedimentos Operacionais da Camara B3 (item 11.2), em situacoes nas quais o agente de custodia indicado em uma oferta seja diferente do participante de negociacao pleno que representou o comitente no Leilao, a B3 considera a transferencia do saldo para a carteira de bloqueio de ofertas como a autorizacao do agente de custodia para a liquidacao da operacao.
4.7. Obrigacao da Ofertante. Nos termos do contrato de intermediacao celebrado entre a Ofertante e a Instituicao Intermediaria ("Contrato de Intermediacao"), as obrigacoes de liquidacao da Ofertante estabelecidas neste Edital serao cumpridas pela Ofertante, por intermedio da Instituicao Intermediaria e, em qualquer caso, a Ofertante permanecera integralmente responsavel pelo cumprimento de todas as obrigacoes a ela atribuidas relativas a Oferta e estabelecidas neste Edital.
4.8. Garantia de Liquidacao. A liquidacao financeira da Oferta sera garantida pela Instituicao Intermediaria, por si ou por meio de qualquer de suas afiliadas, nos termos do artigo 8o., SS 4o., da Resolucao CVM 85 e do Contrato de Intermediacao. A Instituicao Intermediaria garantira a liquidacao financeira da Oferta de forma irrevogavel e irretratavel, independentemente do adimplemento de qualquer obrigacao assumida pela Ofertante. A Garantia de Liquidacao Financeira nao se estende ao pagamento do preco de resgate que sera devido aos acionistas da Companhia, se a assembleia geral de acionistas da Companhia eventualmente deliberar, apos a Data de Liquidacao, sobre o resgate da totalidade das acoes de emissao da Companhia que remanescerem em circulacao, conforme disposto no artigo 4o., SS 5o., da Lei das S.A.

4.8.1. Garantia de Liquidacao das Aquisicoes Supervenientes. Ainda nos termos do artigo 8o., SS 4o., da Resolucao CVM 85 e do Contrato de Intermediacao, em caso de exercicio da faculdade a que se refere o SS2o. do artigo 13 da Resolucao CVM 85, e o item
4.10 abaixo, a Instituicao Intermediaria garantira a liquidacao financeira das Aquisicoes Supervenientes.
4.9. Custos, Comissoes de Corretagem e Emolumentos. Todos os custos, comissoes de corretagem e emolumentos relativos a venda das Acoes correrao por conta dos respectivos Acionistas Habilitados e aqueles relativos a compra correrao por conta da Ofertante. As despesas com a realizacao do Leilao, tais como corretagem, emolumentos e taxas instituidas pela B3, pela Camara B3 ou pela Central Depositaria B3 obedecerao as tabelas vigentes a epoca da realizacao do Leilao e as demais disposicoes legais em vigor.
4.10. Aquisicoes Supervenientes. Conforme o disposto no SS2o do artigo 13 da Resolucao CVM 85, qualquer titular que deseje vender suas Acoes em Circulacao a Ofertante apos o Leilao, podera apresentar um pedido a Ofertante para tal efeito durante o periodo de ate 3 (tres) meses seguintes ao Leilao, ou seja, de 26 de agosto de 2024 a 26 de novembro de 2024 ("Aquisicoes Supervenientes"). A liquidacao das aquisicoes que a Ofertante vier a realizar nos termos deste item nao sera realizada por meio da Camara B3. A Ofertante adquirira tais Acoes em Circulacao e pagara aos respectivos titulares o Preco por Acao da Oferta, em moeda corrente nacional, ajustado pela variacao da Taxa SELIC desde a Data de Liquidacao da Oferta ate a data do efetivo pagamento, o qual devera acontecer no maximo ate 15 (quinze) dias apos a solicitacao do titular para vender suas Acoes em Circulacao.
4.11. Tributos. Especial atencao deve ser dada aos impactos fiscais relacionados a quaisquer ofertas publicas lancadas no Brasil, incluindo, mas sem limitacao, as normas e regulamentos emitidos pelas autoridades fiscais brasileiras, razao pela qual recomenda-se a todo e qualquer acionista que queira participar da Oferta que consulte seu respectivo assessor fiscal para uma melhor compreensao sobre o assunto.

4.11.1. Todos e quaisquer tributos incidentes sobre a venda das Acoes na Oferta e em decorrencia da Oferta, inclusive, mas sem limitacao, o Imposto sobre a Renda, o Imposto sobre Operacoes de Credito, Cambio e Seguros ou relativas a Titulos e Valores Mobiliarios - IOF, serao suportados exclusivamente pelos acionistas que venderem acoes na Oferta ou em decorrencia da Oferta, incluindo residentes e nao residentes no Brasil. A Ofertante ou a Instituicao Intermediaria nao responderao por nenhum tributo incidente sobre a venda das Acoes na Oferta ou em decorrencia da Oferta, ou prestarao qualquer servico ou consultoria aos acionistas nesse sentido.
5. LAUDO DE AVALIACAO
5.1. Avaliacao Independente. Para os fins do artigo 4o., SS 4o., da Lei das S.A., e dos artigos 4, inciso VI, 9, e 22, inciso I, da Resolucao CVM 85, a Ofertante contratou a Apsis Consultoria Empresarial Ltda., na qualidade de empresa avaliadora ("Avaliador"), para elaborar o laudo de avaliacao da Companhia, o qual e datado de 7 de marco de 2024 ("Laudo de Avaliacao"). O Laudo de Avaliacao contem todas as informacoes, criterios e declaracoes exigidos pela Resolucao CVM 85.
5.2. Nao obstante a existencia do Laudo de Avaliacao, cada acionista devera fazer uma avaliacao independente das informacoes contidas no Laudo de Avaliacao e neste Edital e decidir, a seu criterio e por seu proprio julgamento, conta e risco, sobre a conveniencia e interesse em alienar suas respectivas Acoes em Circulacao objeto da Oferta, nao tendo a Ofertante, o Avaliador, a Instituicao Intermediaria ou a Companhia, qualquer responsabilidade pela decisao tomada. O Avaliador e a Instituicao Intermediaria nao tem responsabilidade pelas deliberacoes dos acionistas. Nem a Ofertante, nem a Instituicao Intermediaria, o Avaliador ou a Companhia esta orientando os titulares das Acoes em Circulacao objeto da Oferta a aderirem a Oferta. Cada titular das Acoes objeto da Oferta devera orientar-se com seu advogado, ou consultor financeiro e tributario sobre as consequencias de participar ou nao da Oferta. Alem disso, tendo em vista que a elaboracao do Laudo de Avaliacao e um processo complexo
que envolve julgamentos subjetivos e que nao e suscetivel a uma analise parcial ou descricao resumida, o Laudo de Avaliacao deve ser analisado como um todo, ou seja, em sua integralidade. A analise de partes selecionadas, sumarios ou aspectos especificos, ou aquelas feitas sem o conhecimento necessario, podem resultar em um entendimento incompleto e incorreto da analise realizada pelo Avaliador e das conclusoes do Laudo de Avaliacao.
5.3. Metodologia aplicada. O Avaliador preparou o Laudo de Avaliacao da Companhia em observancia ao disposto no Anexo C da Resolucao CVM 85. A data base utilizada na elaboracao do Laudo de Avaliacao e 30 de setembro 2023, baseada em informacoes disponibilizadas ao Avaliador, sem prejuizo das informacoes divulgadas ao mercado no periodo por meio de fatos relevantes. Abaixo apresentamos as metodologias utilizadas no Laudo de Avaliacao e os respectivos valores por acao de emissao da Companhia apurados pelo Avaliador:
Metodologia Periodo R$/Acao
Valor do fluxo de caixa descontado por acao
30/09/2023
R$ 39,99
Valor pelo multiplo de mercado (EV/EBITDA)
30/09/2023
R$ 40,88
Valor do patrimonio liquido contabil por acao
30/09/2023
R$ 24,43
Preco medio ponderado das acoes nos 12 meses imediatamente anteriores a data-base do Laudo
01/10/2022 a 30/092023
R$ 27,50
Preco medio ponderado das acoes nos 12 meses anteriores ao ultimo dia util antes da emissao do Laudo
15/02/2023 a 06/03/2024
R$ 34,74
Preco medio ponderado das acoes entre a data-base do Laudo e o ultimo dia util antes da emissao do Laudo

30/09/2023 a 06/03/2024

R$ 41,60
Valor da OPA voluntaria 22/12/2023 R$ 43,50

5.4. Metodo Selecionado pelo Avaliador. O Avaliador selecionou como mais adequado para determinacao do preco justo das acoes de emissao da Companhia o metodo de fluxo de caixa descontado, por ser a metodologia que melhor reflete o valor da Companhia consideradas as caracteristicas de suas operacoes.
5.4.1. Tendo em vista a metodologia selecionada e o trabalho de analise desempenhado pelo Avaliador, concluiu o Avaliador que o preco justo para a oferta publica de aquisicao das Acoes e de R$ 39,99 (trinta e nove reais e noventa e nove centavos) por acao.
5.5. Premissas e Informacoes Utilizadas para a Avaliacao. Os trabalhos de avaliacao economico-financeira realizados para o Laudo de Avaliacao consideraram, dentre outras informacoes: (i) demonstracoes financeiras auditadas da Companhia, (ii) informacoes obtidas em entrevistas com a Administracao, e em informacoes gerenciais fornecidas de forma escrita ou verbal, e (iii) informacoes publicas de mercado.
5.6. Declaracoes do Avaliador. O Avaliador declarou no Laudo de Avaliacao que: (i)
juntamente com seu controlador, controladas e todos os profissionais que participaram da
execucao deste Laudo de Avaliacao e suas respectivas pessoas vinculadas, nao possuem e nao possuirao ate a data da liquidacao da Oferta, bem como nao administram, valores mobiliarios de emissao da Companhia ou derivativos neles referenciados, seja em nome proprio ou de seus socios, diretores, administradores, conselheiros, controladores ou pessoas a estes vinculadas; (ii) nao ha informacoes e relacoes comerciais ou de credito, de qualquer natureza, que possam impactar o Laudo de Avaliacao; (iii) nao ha conflito de interesse que diminua a independencia necessaria para executar as atividades relacionadas ao Laudo de Avaliacao; (iv) os honorarios contratados relacionados a execucao do Laudo de Avaliacao sao fixos nao havendo componente contingente ou variavel sujeito as conclusoes do Laudo de Avaliacao; (v) de 10 de abril de 2023 a 10 abril de 2024, as empresas do grupo do Avaliador nao receberam quaisquer outros honorarios da Ofertante; (vi) o Avaliador nao recebeu quaisquer honorarios
da Companhia; (vii) a Ofertante, a Companhia e seus administradores nao direcionaram, interferiram, limitaram, dificultaram nem praticaram quaisquer atos que tenham comprometido o acesso, a utilizacao ou o conhecimento de informacoes, bens, documentos ou metodologias relevantes para a qualidade das conclusoes apresentadas no Laudo de Avaliacao; (viii) os administradores e a Ofertante forneceram informacoes claras, objetivas e suficientes para a elaboracao do Laudo de Avaliacao; (ix) a Ofertante, seus acionistas controladores e administradores nao interferiram, limitaram, dificultaram nem praticaram quaisquer atos que tenham comprometido o acesso, a utilizacao ou o conhecimento de informacoes, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusoes apresentadas no Laudo de Avaliacao, nem tampouco determinaram ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar de forma independente as metodologias por ele utilizadas para alcancar as conclusoes
apresentadas na avaliacao, ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar as conclusoes apresentadas no Laudo de Avaliacao; (x) o custo total de elaboracao do Laudo de Avaliacao foi equivalente a uma remuneracao fixa liquida de R$170.000,00 (cento e setenta mil reais), sendo que estes custos foram inteiramente suportados pela Ofertante; (xi) exceto pelos honorarios relativos a elaboracao do Laudo de Avaliacao, o Avaliador nao recebeu nenhuma outra remuneracao da Companhia ou da Ofertante nos ultimos 12 (doze) meses; (xii) possui experiencia na avaliacao de companhias abertas, sendo devidamente qualificado para a elaboracao do Laudo de Avaliacao e para o cumprimento dos demais requisitos relativos a qualificacao e experiencia, conforme determinado pela Resolucao CVM 85 e outras regulamentacoes aplicaveis; e (xiii) possui as autorizacoes necessarias para a elaboracao do Laudo de Avaliacao.
5.7. Disponibilidade do Laudo de Avaliacao. O Laudo de Avaliacao, contendo todas as premissas e informacoes utilizadas na sua elaboracao, esta disponivel para exame por eventuais interessados na respectiva sede da Companhia, da Ofertante, da Instituicao Intermediaria, na B3 e na CVM, nos enderecos indicados no item 10.2 deste Edital, bem como nos websites indicados no mesmo item.
5.8. Nova Avaliacao. O prazo para acionistas titulares de, no minimo, 10% (dez por cento) das Acoes em Circulacao requererem aos administradores da Companhia a convocacao de assembleia especial de acionistas titulares de Acoes em Circulacao para deliberar sobre a realizacao de nova avaliacao da Companhia, pelo mesmo ou por outro criterio, de acordo com o que dispoe o artigo 4o.-A da Lei das S.A. e com o procedimento estabelecido na Resolucao CVM 85, encerrou-se em 25 de abril de 2024, 15o. (decimo quinto) dia subsequente a data de divulgacao do preco por acao da Oferta por meio da disponibilizacao do fato relevante da Oferta, ocorrida em 10 de abril de 2024, sem que a Companhia tivesse recebido qualquer solicitacao de convocacao de assembleia especial de revisao.
6. INFORMACOES SOBRE A COMPANHIA
6.1. Dados cadastrais. A Alper e uma companhia aberta com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na rua Gilberto Sabino, no 215, 13o. andar, Pinheiros, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ/MF sob o no. 11.721.921/0001-60, registrada na CVM na categoria "A" de emissores sob o no. 02221-7, com seu Estatuto Social arquivado na Junta Comercial do Estado de Sao Paulo, sob o NIRE 35.300.442-377, e listada no segmento Novo Mercado da B3.
6.2. Objeto social: Nos termos do artigo 3o. do Estatuto Social, a Companhia tem por objeto a corretagem e administracao de seguros de todos os ramos, incluindo de previdencia social complementar e de saude, sendo permitida a participacao no capital social de outras sociedades empresarias que atuem, direta ou indiretamente, no setor de seguros e resseguros, no setor de corretagem e intermediacao de seguros, incluindo a prestacao de servicos correlatos, e no setor de servicos e produtos financeiros desde que devidamente autorizada pela autoridade competente na forma da legislacao aplicavel, na qualidade de socia, acionista ou consorciada, ou por meio de outras modalidades de investimento como a subscricao ou aquisicao de debentures, bonus de
subscricao ou outros valores mobiliarios emitidos por sociedades atuantes em qualquer dos setores acima referidos e, ainda, a prestacao de servicos de consultoria empresarial.
6.3. Breve historico da Companhia: Conforme as informacoes divulgadas publicamente pela Companhia, a sua historia se iniciou no ano de 2008, quando o fundo de investimentos "Gulf" identificou uma oportunidade no segmento de corretagem de seguros no mercado brasileiro, acreditando que poderia criar uma holding de corretoras de seguros e, dessa forma, ganhar escala, encontrar oportunidades de cross- selling e conseguir promover reducao de custos operacionais.
A partir disso, o "Gulf" passou a prospectar corretoras que poderiam ser compradas e identificou 350 corretoras como possiveis alvos. Apos visitas e discussoes com 180 corretoras, assinou compromisso de compra e venda com 27 corretoras de diversos segmentos, iniciando a estruturacao de uma companhia chamada Brasil lnsurance.
Em 2010, foi realizado o IPO da Brasil lnsurance, constituida por 27 corretoras, sendo a grande maioria de medio e pequeno porte. Os anos de 2011, 2012, 2013 e 2014 foram marcados por aquisicoes de outras corretoras, visando a ampliar o portfolio da Companhia e seus segmentos de atuacao.
No periodo de 2011 a 2014, foram adquiridas 30 corretoras, aumentando ainda mais os premios emitidos pela Companhia.
O ano de 2015, diferentemente dos anos anteriores, foi marcado pela revisao das corretoras adquiridas, bem como a revisao do modelo de negocios da Companhia, ja que se observou que muitos dos beneficios almejados no momento de sua criacao nao estavam sendo refletidos e
alcancados com a sua operacao.

Em 2015 tambem houve alguns eventos societarios importantes, como o grupamento das acoes na proporcao de 20 para 1, ocorrido no mes de novembro. Naquele ano tambem se iniciou uma analise para a definicao de uma nova estrategia de longo prazo da Companhia, com a assinatura de aditivos aos contratos de aquisicao existentes, visando a acabar com o modelo de pagamento de earn-out e reduzindo, dessa forma, o esforco de caixa da Companhia, bem como gerando maior
alinhamento entre os corretores.
A partir disso, no inicio de 2016, foi realizado um aumento do capital social da Companhia, mediante a subscricao privada de novas acoes, com a homologacao do valor maximo do capital aprovado pelo Conselho de Administracao. Com esse aumento, alguns dos corretores que ainda possuiam creditos de earn-out contra a Companhia puderam ampliar sua participacao acionaria, ficando mais conectados com a empresa e sua estrategia de longo prazo. Tal movimento colaborou para viabilizar a integracao das corretoras.
A razao social da Companhia foi, entao, alterada para "BR lnsurance Corretora de Seguros S.A.". Apos a mudanca de razao social, a Companhia registrou-se na SUSEP sob o no 70.2032982.2 e, desde entao, passou a ser uma "Corretora de Seguros", podendo atuar nos ramos de danos, pessoas, capitalizacao e de previdencia complementar aberta, movimento importante para a integracao da Companhia e da holding em uma corretora unica.
Ainda em 2016, deu-se inicio a um processo de incorporacao das subsidiarias da Companhia, visando a otimizar a sua estrutura societaria e promover ganhos de eficiencia operacional, administrativa, contabil e de gestao, bem como diluir os custos operacionais e financeiros.
Em 2017, foram adquiridas mais 7 corretoras e, em dezembro do mesmo ano, Marcos Couto assumiu a cadeira de CEO da Companhia, dando inicio a um processo de restruturacao envolvendo a renovacao da Diretoria e Conselho de Administracao, assim como certos desinvestimentos em subsidiarias. Adicionalmente, tambem foi estabelecido um novo posicionamento estrategico da Companhia com foco na aceleracao do crescimento organico e um novo modelo de consolidacao de mercado por meio de aquisicoes.
Em novembro de 2018, a Companhia lancou a nova marca "Alper Consultoria em Seguros" e, em dezembro de 2018, com o termino da reestruturacao mencionada acima, os acionistas aprovaram a alteracao da sua razao social para "Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A", que permanece ate hoje.
Em dezembro de 2018, foi concluida a compra da KB Consulting, corretora especializada em beneficios corporativos. Essa aquisicao seguiu a politica de M&A da Companhia, trazendo para a sua estrutura uma operacao rentavel, executivos alinhados a cultura da Alper e um portfolio de clientes com grande potencial de cross-sell.
Em agosto de 2019, foi aprovada a aquisicao de quotas representativas de 100% do capital social da Supera Corretora de Seguros Ltda. ("Supera"). A Supera e uma tradicional corretora de seguros estabelecida em Sao Paulo desde 2004, com foco na oferta de seguros saude, educacional e riscos corporativos, que conta com um portfolio de aproximadamente 130 clientes. A Supera foi incorporada em dezembro daquele mesmo ano.
Em outubro de 2019, o Conselho de Administracao da Companhia aprovou um aumento de capital, no limite do capital autorizado, por meio de subscricao privada. Apos o exercicio do direito de preferencia por seus acionistas, o aumento de capital foi homologado no valor de R$ 79,8 milhoes. Alem do reforco a estrutura de capital da Companhia, o referido aumento de capital se destinou a financiar a sua estrategia de crescimento organico e inorganico, com (i) a realizacao de investimentos em tecnologia e na plataforma digital da Alper; (ii) a atracao e retencao do time comercial; (iii) o desenvolvimento de novos canais de venda; e (iv) a aquisicao de corretoras de seguros que complementavam a estrategia de negocios da Companhia.
Em dezembro de 2019, a Companhia adquiriu acoes representativas de 100% do capital social da Ecoverde Corretora de Seguros S.A., uma corretora de seguros com mais de 40 anos de especializacao e tradicao em seguros corporativos e massificados, atuando em toda regiao sul, com sede em Curitiba/PR, que complementou o portfolio da Alper e sua presenca nacional.
Em junho de 2020, a Companhia adquiriu quotas representativas de 100% do capital social da Transbroker Consultoria e Corretagem de Seguros Ltda., uma corretora de seguros com especializacao nos ramos de transportes, frotas, patrimoniais, riscos corporativos, entre outros, com sede em Sao Paulo/SP. Tal aquisicao se deu em consonancia com a estrategia de longo prazo e de fortalecimento da marca Alper no ramo de transportes, area de atuacao com grande potencial de exploracao comercial.
Ainda em junho, o Patria lnvestimentos e a Leblon Equities adquiriram participacoes relevantes no capital social da Companhia. Nesse contexto, Luiz Felipe Francoso Pereira da Cruz, socio do Patria Investimentos, assumiu a cadeira de Presidente do Conselho de Administracao da Companhia.
Em novembro de 2020, a Companhia adquiriu acoes representativas de 100% do capital social da Vertex Administradora e Corretora de Seguros S.A., corretora de seguros com especializacao no ramo de beneficios, riscos corporativos e automoveis, entre outros, com sede em Nova Lima/MG. Em dezembro de 2020, a Companhia adquiriu quotas representativas de 100% do capital social da Next Marka Corretora de Seguros Ltda., corretora de seguros com especializacao no ramo de seguros agricolas e seguros corporativos, com sede em Porto Alegre/RS.
Em janeiro de 2021, a Companhia adquiriu quotas representativas de 100% do capital social da Ferf - Consultoria em Beneficios e Corretagem de Seguros e Riscos Ltda., corretora de seguros com especializacao no ramo de beneficios, com sede em Sao Paulo/SP.
Ainda em janeiro daquele ano, o Conselho de Administracao da Companhia aprovou um aumento do seu capital social, no limite do capital autorizado, por meio da subscricao privada de novas acoes. Em abril, a operacao foi concluida com a homologacao parcial do aumento de capital, por meio da emissao de 3.752.758 acoes ordinarias, no valor total de R$ 109,9 milhoes. Assim como no ultimo aumento de capital da Alper, alem do reforco a sua estrutura de capital, a referida operacao tambem se destinou a financiar a estrategia de crescimento organico e inorganico da Companhia, com (i) a realizacao de investimentos em tecnologia e na plataforma digital da Alper;
(ii) a atracao e retencao do time comercial; (iii) o desenvolvimento de novos canais de venda; e
(iv) a aquisicao de corretoras de seguros que complementavam a estrategia de negocios da Companhia.
Em fevereiro de 2021, a Companhia foi informada pela Caixa Seguridade que foi selecionada no processo competitivo promovido para selecionar co-corretoras para atuarem em parceria com a Caixa Seguridade Corretagem e Administracao de Seguros S.A. ("Caixa Corretora"), sociedade corretora propria da Caixa Seguridade, no bloco de oferta Saude e Odonto da Caixa Seguridade ("Parceria"). Em 13 de maio daquele mesmo ano, foi celebrado "Acordo Operacional" tendo por objeto os termos e condicoes da Parceria, incluindo o acesso exclusivo da Companhia, mediante atuacao conjunta com a Caixa Corretora, a intermediacao dos produtos relacionados ao bloco de oferta de Saude e Odonto da Caixa Seguridade junto a base de clientes (pessoas fisicas e pessoas juridicas) da Caixa Economica Federal. O Acordo Operacional tem prazo de duracao de 10 anos.
Em maio de 2021, a Companhia adquiriu quotas representativas de 100% do capital social da 6 Benefits Corretora e Administradora de Seguros Ltda., entao uma subsidiaria da 6 lnsurance Group Corretora de Seguros S.A., com atuacao nos ramos de beneficios corporativos e pequenas e medias empresas- PME e sede em Sao Paulo/SP.
Em setembro de 2021, a Companhia aquiriu quotas representativas de 100% do capital social da C6 Seg. do Brasil Corretora de Resseguros Ltda., corretora de resseguros indiretamente entao controlada pelo Banco C6 S.A., com sede no Rio de Janeiro/RJ e escritorio em Sao Paulo/SP.
Em novembro de 2021, a Companhia celebrou adquiriu quotas representativas de 100% do capital social da Jorge Daniel Administradora e Corretora de Seguros Ltda., corretora de seguros com especializacao no ramo de seguros agricolas, com sede em Cruz Alta/RS, e suas investidas, JDM Norte Corretora de Seguros Ltda., com sede em Maracaju/MS, e Zaga Corretora de Seguros Ltda., com sede em Cruz Alta/RS.
Em dezembro de 2021, a Alper, a Cosan Sete Participacoes Ltda. ("Cosan Sete") e a Cosan S.A. ("Cosan") celebraram um "Acordo Operacional de Parceria", disciplinando a prestacao, pela Companhia, de servicos de corretagem para a carteira de seguros do grupo Cosan, bem como a implementacao de uma parceria unindo a expertise da Alper na intermediacao e comercializacao de produtos de seguros e resseguros e a vasta cadeia produtiva de empresas do grupo Cosan, estabelecendo assim uma corretora cativa para a Cosan.
Em fevereiro de 2022, a Companhia adquiriu quotas representativas de 100% do capital social das sociedades que compoem o Grupo Trade Vale, grupo de corretoras de seguros e prestadoras de servicos com especializacao no ramo de seguros de transporte, com sede em Sao Paulo/SP. Em agosto de 2022 a Companhia adquiriu quotas representativas de 100% dos capitais sociais das sociedades que compoem o Grupo Almeida Budoya Ltda., corretoras de seguros e prestadoras de servicos com especializacao no ramo de seguros elementares, com sede em Araras, no interior de Sao Paulo.
Em dezembro de 2022, a Companhia adquiriu quotas representativas de 100% da Good Winds Corretora de Seguros Ltda., corretora de seguros e prestadora de servicos com especializacao no ramo de seguros specialty (aviation).
Em dezembro de 2022, a companhia lancou a marca Alper Tech, uma empresa do grupo Alper focada na transformacao digital, por meio do desenvolvimento de sistemas de controles internos e da criacao de novos produtos digitais nos ramos onde a Companhia atua, potencializando as suas verticais de negocio, bem como auxiliando no desenvolvimento de novos negocios que envolvam tecnologia. Naquele mesmo mes, a Companhia tambem adquiriu quotas representativas de 100% do capital social da Startup Me Sinto Seguro Solucao de Seguros e Tecnologia Ltda., focada em fornecer tecnologia para cotacoes de seguros na linha de agro.
Em resumo, portanto, ate o dezembro de 2022, a Companhia havia adquirido 72 corretoras, conforme listadas no item 1.1 do Formulario de Referencia.
Em 9 de novembro de 2023, a Ofertante lancou a OPA Voluntaria, tendo por objeto aquisicao de ate a totalidade das 19.561.704 acoes ordinarias da Companhia, pelo preco de R$ 43,50.
Em 7 de dezembro de 2023, em atencao a condicoes estabelecidas no edital da OPA Voluntaria, os acionistas da Companhia se reuniram em Assembleia Geral Extraordinaria e aprovaram (i) a saida voluntaria da Alper do segmento Novo Mercado da B3, com a dispensa da realizacao da oferta publica de aquisicao de acoes prevista nos artigos 42 e 43 do Regulamento do Novo Mercado e no art. 31, caput e SSSS 1o. e 3o., do Estatuto Social da Companhia; e (ii) a alteracao ao Estatuto Social da Companhia de modo a excluir (a) a obrigacao de realizar oferta publica de aquisicao de acoes por atingimento de participacao acionaria relevante, conforme prevista em seus artigos 36 a 39 ("OPA 30"); (b) todas as obrigacoes e procedimentos acessorios a OPA 30, com os respectivos ajustes aos dispositivos pertinentes do Estatuto Social; e (c) as disposicoes relativas ao Regulamento do Novo Mercado que se tornaram inaplicaveis por forca da aprovacao da saida do referido segmento.
Em 22 de dezembro de 2023, foi realizado o leilao da OPA Voluntaria, por meio do qual a Ofertante adquiriu um total de 14.031.576 acoes ordinarias de emissao da Companhia, representativas de 71,73% do seu capital social.
Em seguida, no dia 5 de janeiro de 2024, a OPA Voluntaria foi liquidada e a Ofertante se tornou acionista controladora da Companhia.
6.4. Capital social: Conforme informado em seu Formulario de Referencia mais atual, o capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, e de R$ 432.715.361,92 (quatrocentos e trinta e dois milhoes, setecentos e quinze mil, trezendos e sessenta e um reais e noventa e dois centavos), representado por 20.390.801 (vinte milhoes, trezentas e noventa mil, oitocentas e uma) acoes ordinarias.
6.5. Composicao acionaria: Na data deste Edital, a composicao acionaria e distribuicao do capital social da Companhia, conforme informado em seu Formulario de Referencia, sao as seguintes:


Acionistas Acoes Ordinarias
Quantidade Percentual do capital social
WP Itacare Holdco S.A. 1 16.351.924 80,19%
FIP Stirling 2 3.080.000 15,10%
Administradores 551.724 2,71%
Acoes em tesouraria 0 0
Acoes em circulacao 407.153 2,00%
Total 20.390.801 100%

1 - A WP Itacare Holdco S.A. e Ofertante e acionista controladora da Companhia.
2 - O FIP Stirling e acionista minoritario da Companhia e, para os fins da Oferta, Pessoa Vinculada a Ofertante, conforme os itens 1.4 e 2.3.1 acima.

6.6. Indicadores economicos e financeiros da Companhia: A tabela abaixo demonstra os principais indicadores economicos e financeiros da Companhia, com base nas demonstracoes contabeis consolidadas historicas nas datas e periodos indicados, conforme divulgado pela Companhia:


Indicador
2021
2022
2023
1T24

Ativo Circulante (R$ mil)

135,376

196,526

149,643

216,710

Contas a Receber (R$ mil)

31,707

61,899

92,287

85,241

Ativo Total (R$ mil)

531,374

770,463

822,029

900,348

Passivo Circulante (R$ mil)

86,876

149,777

203,176

215,210

Passivo Total (R$ mil)

531,374

770,463

822,029

900,348

Patrimonio Liquido (R$ mil)

296,726

472,644

468,884

469,967
Patrimonio Liquido por Acao ON (R$)

20.74

27.47

23.90

24.39
Receita Operacional Bruta (R$ mil)

166,050

275,655

363,034

94,452

Receita Liquida (R$ mil)

147,134

243,399

319,205

82,612

Resultado bruto do exercicio (R$ mil)

134,412

212,356

283,352

73,028


EBIT (R$ mil)

7,442

18,751

27,392

(2.148)

Despesas Financeiras (R$ mil)

7,392

4,003

11,333

7,317

Resultado liquido do exercicio (R$ mil)

4,384

26,445

(6,942)

(22,241)

Reserva de Capital (R$ mil)

32,529

68,065

71,261

71,849

Capital Social Realizado (R$ mil)

264,346

379,427

379,427

402.163
Quantidade media ponderada diluida do numero de acoes (acoes em milhares)



14,306



17,205



19,620



19,272

Adicionalmente, a tabela abaixo demonstra os indicadores economicos e financeiros da Companhia calculados pela Ofertante, com base nas demonstracoes contabeis consolidadas historicas nas datas e periodos indicados, conforme divulgado pela Companhia:


Indice
Indicador
2021
2022
2023
1T24



Liquidez
Indice de Liquidez Corrente (Ativo Circulante / Passivo Circulante)


1.56


1.31


0.74


1,01



Liquidez Capital Circulante Liquido
(Ativo Circulante - Passivo Circulante) (R$ mil)


48,500


46,749


(53,533)


1,500




Atividade

Giro do Ativo(Receita Liquida [ultimos 12 meses] / Ativo Total)



27.7%



31.6%



38.8%



37.5%




Atividade Prazo Medio de Cobranca
(Contas a Receber*360
/ (Receita Operacional Bruta-Devolucoes)) Dias



68,7



80,8



91,5



81,2




Endividamento
Indice de Endividamento Geral (Passivo Total - Patrimonio Liquido /
Patrimonio Liquido)



79.1%



63.0%



75.3%



91.6%




Endividamento
Indice de Cobertura das Despesas Financeiras (EBIT / Despesa Financeira)



1,01



4,68



2,42



(0,29)




Lucratividade

Margem Bruta (Lucro Bruto / Receita
Liquida) %



91,4%



87,2%



88,8%



88,4%




Lucratividade

Margem Liquida (Resultado Liquido do Exercicio / Receita Liquida)



3.0%



10.9%



(2.2%)



(26,9%)




Lucratividade

Margem EBIT (EBIT / Receita Liquida) %



5,1%



7,7%



8,6%



(2,6%)




Lucratividade

Lucro (Prejuizo) Liquido por Acao ON (R$)



0,31



1,54



(0,35)



(1,15)




Lucratividade
Retorno sobre Ativo Total
(Resultado Liquido do Exercicio / Ativo Total) %



0,8%



3,4%



(0,8%)



(9,9%)




Lucratividade
Retorno sobre Patrimonio Liquido (Resultado Liquido do Exercicio / Patrimonio Liquido) %



1,5%



5,6%



(1,5%)



(18,9%)

6.6.1. As demonstracoes financeiras anuais e periodicas da Companhia estao disponiveis nos websites da Companhia, da CVM e da B3 indicados no item 6.10 abaixo.
6.7. Informacoes historicas sobre negociacao de acoes: A tabela a seguir indica os volumes negociados, as quantidades e os precos medios ponderados praticados nas negociacoes no mercado a vista na B3 com as acoes de emissao da Companhia nos 12 (doze) meses anteriores a divulgacao do Edital:

Mes Quantidade de acoes negociadas Volume negociado (R$) Preco medio por acao (R$)
Julho de 2023 440,900 12,982,873 29.45
Agosto de 2023 534,400 16,213,964 30.34
Setembro de 2023 584,800 17,812,805 30.46
Outubro de 2023 554,000 17,912,710 32.33
Novembro de 2023 4.162.000 175.376.699 42.14
Dezembro de 2023 899.200 38.652.105 42.98
Janeiro de 2024 809.400 35.151.434 43.43
Fevereiro de 2024 111.900 4.923.564 44.00
Marco de 2024 57.000 2.441.270 42.83
Abril de 2024 38.400 1.701.942 44,32
Maio de 2024 24.400 1.093.138 44,80
Junho de 2024 25.100 1.128.715 44,97

6.8. Valor patrimonial das acoes de emissao da Companhia. Conforme as informacoes constantes das informacoes financeiras trimestrais - ITR referentes ao trimestre encerrado em 31 de marco de 2024 (disponivel na forma do item 6.10 abaixo), o valor do patrimonio liquido por acao de emissao da Companhia e de aproximadamente R$ 24,39 (vinte e quatro reais e trinta e nove centavos).
6.9. Outros Valores Mobiliarios Emitidos: Nao ha outros valores mobiliarios de emissao da Companhia em circulacao alem das suas acoes ordinarias.
6.10. Consulta as Demonstracoes Financeiras: As informacoes financeiras da Companhia estao disponiveis nos seguintes enderecos eletronicos:
(i) Companhia: https://ri.alperseguros.com.br (neste website, clicar em "Informacoes ao Mercado", no topo da pagina inicial, e depois em "Central de Resultados", quando poderao ser selecionadas as informacoes contabeis desejadas);
(ii) CVM: www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, para consultar o formulario das demonstracoes financeiras padronizadas da Companhia referentes aos exercicios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2021, 2022 e 2023 e o formulario de informacoes financeiras trimestrais - ITR referente ao periodo encerrado em 31 de marco de 2024, acessar o link "Central de Sistemas da CVM", posteriormente acessar o link "Informacoes sobre Companhias", em seguida digitar "Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A.", na sequencia clicar na Companhia e acessar o campo "exibir filtros de pesquisa"; selecionar o periodo da entrega desejado, posteriormente selecionar a categoria "DFP" ou "ITR - Informacoes Trimestrais", selecionar o documento aplicavel e, finalmente, clicar no respectivo quadro da pagina o link "Visualizar o Documento").
(iii) B3: www.b3.com.br (neste website, acessar "Empresas listadas"; em seguida, no campo busca, digitar "Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A."; depois clicar na Companhia e, posteriormente, clicar em "Relatorios Estruturados" e selecionar o documento aplicavel).
6.11. Atualizacao do registro de companhia aberta. O registro de companhia aberta categoria
"A" da Companhia esta devidamente atualizado em conformidade com a legislacao e a regulamentacao aplicaveis.
7. CANCELAMENTO DE REGISTRO

7.1. Cancelamento de Registro pela CVM. A Superintendencia de Registro de Valores Mobiliarios (SRE) tera 15 (quinze) dias uteis, contados da data do protocolo do ultimo documento que complete a instrucao do pedido de Cancelamento de Registro, para a verificacao de atendimento dos requisitos estabelecidos no artigo 52, inciso II, da Resolucao CVM 80 e encaminhamento, a Superintendencia de Relacoes com Empresas (SEP), do pedido de Cancelamento de Registro, prazo este que podera ser interrompido uma unica vez com a formulacao de exigencias, reiniciando-se com o cumprimento das exigencias. Durante esse periodo, as acoes da Companhia continuarao a ser negociadas no mercado de acoes da B3. Caso a Superintendencia de Relacoes com Empresas (SEP) nao se manifeste no prazo de 15 (quinze) dias uteis contados do encerramento do prazo indicado acima, o pedido de Cancelamento de Registro da Companhia sera deferido automaticamente, conforme disposto no SS8o. do artigo 55 da Resolucao CVM 80.
7.1.1. Efetivacao do Cancelamento de Registro. Efetivado o Cancelamento de Registro, as Acoes que nao tenham sido ofertadas a venda na Oferta nao poderao mais ser alienadas na B3. A Companhia divulgara a informacao sobre o Cancelamento de Registro na mesma forma estabelecida para divulgacao de fato relevante. Para os fins do disposto no artigo 52, inciso I, da Resolucao CVM 80, a Ofertante declara que, alem das acoes ordinarias de emissao da Companhia, nao ha em circulacao qualquer outro valor mobiliario de sua emissao.
7.2. Resgate Compulsorio de Acoes em Circulacao. Apos a realizacao do Leilao, a Ofertante, nos termos do artigo 4o, SS 5o, da Lei das S.A., podera fazer com que seja convocada uma assembleia geral extraordinaria da Companhia para aprovar o resgate compulsorio das acoes em circulacao remanescentes da Companhia. O preco do resgate sera equivalente ao valor pago na Data de Liquidacao da Oferta, ajustado pela Taxa SELIC acumulada, pro rata temporis, desde a Data de Liquidacao da Oferta ate a data do efetivo pagamento do preco do resgate, o qual devera ocorrer por meio de transferencia bancaria em ate 15 (quinze) dias apos a data da assembleia geral extraordinaria em que tal aprovacao for obtida.
7.2.1. Todas as informacoes relativas ao resgate serao oportunamente divulgadas pela Companhia por meio de fato relevante, conforme informacoes recebidas da Ofertante. A Garantia de Liquidacao Financeira nao se estende ao pagamento do preco de resgate que sera devido aos acionistas da Companhia. Adicionalmente, a liquidacao financeira do Resgate das Acoes em Circulacao nao ocorrera por meio da B3, devendo o respectivo pagamento ser realizado por meio de transferencia bancaria.
7.2.2. Acionistas que Nao Tenham Atualizado os Dados Cadastrais. Os recursos relativos ao resgate das Acoes em Circulacao objeto da Oferta que nao tenham seu cadastro atualizado junto a Companhia ou a instituicao responsavel pelo servico de acoes escriturais da Companhia serao depositados e ficarao a disposicao de tais acionistas em instituicao financeira que mantenha agencias aptas a realizar o pagamento aos acionistas, no minimo, na cidade de Sao Paulo e nas demais capitais de todos os estados do Pais, pelo prazo de 10 (dez) anos. As demais informacoes sobre a instituicao financeira em que os referidos recursos serao depositados, os locais de atendimento aos acionistas e a documentacao necessaria para proceder ao resgate do valor depositado serao divulgadas por meio de fato relevante.
8. INFORMACOES SOBRE A OFERTANTE

8.1. Dados cadastrais. A WP Itacare Holdco S.A. e uma companhia fechada com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, no. 2277, 9o andar, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o no. 44.391.739/0001-47.

8.2. Objeto social. A Ofertante tem por objeto social, nos termos do artigo 3o. do seu Estatuto Social, a participacao em outras sociedades como socia ou acionista, no Brasil ou no exterior.

8.3. Capital Social. Na presente data, o capital social da Ofertante e de R$ 75.000.100,00 (setenta e cinco milhoes e cem reais), totalmente subscrito e parcialmente integralizado, em moeda corrente nacional, dividido em 750.000.100 (setecentas e cinquenta milhoes e cem) acoes ordinarias, nominativas e sem valor nominal.
8.4. Composicao Acionaria. Na data deste Edital, o capital social da Ofertante e integralmente detido pela WP GG 14 (Brazil) Holdco III LLC, titular de 99 (noventa e nove) acoes ordinarias, WP FS II (Brazil) Holdco I LLC, titular de 1 (uma) acao ordinaria, e WP J Fundo de Investimento em Participacoes Multiestrategia Responsabilidade Limitada, titular de 750.000.000 (setecentas e cinquenta milhoes) acoes ordinarias.
8.5. Historico da Ofertante. A Ofertante e uma holding que faz parte do portfolio de sociedades, fundos de investimento e negocios indiretamente geridos pela Warburg Pincus LLC.
A Warburg Pincus LLC e uma empresa de investimento com sede em Nova Iorque e atuacao global, focada exclusivamente no segmento de private equity. Estabelecida ha mais de 55 (cinquenta e cinco) anos, a Warburg Pincus LLC ja investiu mais de US$112 bilhoes (cento e doze bilhoes de dolares) em mais de 1.000 (mil) companhias, distribuidas entre mais de 40 (quarenta) paises pelo mundo.
Nesse contexto, a Warburg Pincus LLC atua de forma globalmente integrada, garantindo que todos os seus recursos estejam comprometidos e sejam alocados para garantir o sucesso de cada companhia do seu portfolio. Atualmente, se encontram sob sua gestao ativos em valor superior a US$ 83 bilhoes (oitenta e tres bilhoes de dolares), que compoem um portfolio de mais de 250 (duzentas e cinquenta) companhias altamente diversificadas quanto aos seus respectivos estagios de desenvolvimento, as suas localizacoes geograficas e aos seus setores de atuacao, incluindo, por exemplo, os setores de consumo, energia, servicos financeiros, saude, industrias e servicos,
imobiliario e tecnologia.

9. DECLARACOES DA OFERTANTE E DA INSTITUICAO INTERMEDIARIA
9.1. Declaracoes da Ofertante. A Ofertante declara que:

(i) E responsavel pela veracidade, qualidade e suficiencia das informacoes fornecidas a CVM, a Instituicao Intermediaria e ao mercado, bem como por eventuais danos causados a Companhia, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razao da falsidade, imprecisao ou omissao de tais informacoes, conforme disposto no artigo 8o., SS 1o., da Resolucao CVM 85;

(ii) Nao tem conhecimento da existencia de quaisquer fatos ou circunstancias nao revelados ao mercado que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotacao das acoes ordinarias de sua emissao;

(iii) Na data deste Edital, a Ofertante e titular de 16.351.924 (dezesseis milhoes, trezentas e cinquenta e uma mil, novecentas e vinte e quatro) acoes ordinarias de emissao da Companhia, representativas de 80,19% do seu capital social, nao havendo Pessoas Vinculadas a Ofertante titulares de acoes de emissao da Companhia;

(iv) Nos ultimos 12 (doze) meses a Ofertante e Pessoas Vinculadas a Ofertante nao realizaram operacoes privadas envolvendo acoes de emissao da Companhia;
(v) Na data deste Edital, a Ofertante e Pessoas Vinculadas a Ofertante nao sao parte, direta ou indiretamente, de quaisquer emprestimos, como tomadoras ou credoras, de valores mobiliarios de emissao da Companhia;
(vi) A Ofertante e Pessoas Vinculadas a Ofertante, na data deste Edital, nao possuem exposicao a derivativos referenciados em acoes de emissao da Companhia;

(vii) Na data deste Edital, a Ofertante e Pessoas Vinculadas a Ofertante nao sao parte ou beneficiarias de quaisquer contratos, pre-contratos, opcoes, cartas de intencao ou quaisquer outros atos juridicos dispondo sobre a aquisicao ou alienacao de valores mobiliarios de emissao da Companhia, exceto (a) pelo Acordo de Acionistas celebrado entre Ofertante e o FIP Stirling, conforme descrito no item 1.4 acima; (b) com relacao a eventual excussao das garantias prestadas no contexto do Contrato de Intermediacao, que poderao contemplar a transferencia ou alienacao fiduciaria sobre a propriedade superveniente das Acoes pela Ofertante a Instituicao Intermediaria; e (c) com relacao a eventual excussao das garantias que possam vir a ser prestadas no ambito de debentures e outras dividas a serem eventualmente emitidas ou contraidas pela Ofertante, que poderao contemplar alienacao fiduciaria sobre a propriedade superveniente das Acoes;

(viii) A excecao (a) da OPA Voluntaria, que ja foi concluida; (b) dos compromissos de
aceitacao celebrados no ambito da OPA Voluntaria, conforme descritos no seu respectivo edital, cujo objeto ja foi satisfeito; e (c) do Acordo de Acionistas celebrado entre a Ofertante e o FIP Stirling, conforme descrito no item 1.4 acima, a Ofertante e Pessoas Vinculadas a Ofertante nao sao partes ou beneficiarias, nesta data, e nao celebraram nos ultimos 6 (seis) meses contados da data deste Edital qualquer contrato, pre-contrato, opcao, carta de intencao ou qualquer outro ato juridico similar com a Companhia, seus administradores, acionistas titulares de acoes representando mais de 5% (cinco por cento) das acoes de emissao da Companhia, ou qualquer pessoa vinculada a tais pessoas; e
(ix) A Ofertante e Pessoas Vinculadas a Ofertante nao poderao, durante o Periodo da OPA: (a) alienar, direta ou indiretamente, acoes de emissao da Companhia; e (b) realizar operacoes com derivativos referenciados em acoes de emissao da Companhia.
(x) Caso a Ofertante ou Pessoas Vinculadas adquiram, durante o periodo da OPA, Acoes por valor superior ao Preco por Acao, a Ofertante se obriga a (a), nos termos do artigo 21, da Resolucao CVM 85, dentro de 24 (vinte e quatro) horas, aumentar o Preco da Oferta, de maneira que o Preco por Acao oferecido na Oferta nunca seja inferior ao preco pago pela Ofertante ou pessoas vinculadas em aquisicoes realizadas durante o periodo da Oferta, e (b) em funcao do disposto no artigo 18 da Resolucao CVM 85, pagar a diferenca de preco a maior (desconsiderando, para este fim, a atualizacao do Preco por Acao pela Taxa SELIC) aos aceitantes da OPA Voluntaria;
(xi) A Ofertante reconhece que fica obrigada, na forma do SS2o. do artigo 13 da Resolucao CVM 85 a, no periodo de 3 (tres) meses contados da Data do Leilao, adquirir as acoes remanescentes em circulacao, conforme descrito no item 4.10 acima;
(xii) A Ofertante reconhece que fica obrigada, na forma do inciso I do artigo 13 da Resolucao CVM 85, a pagar aos titulares de Acoes em Circulacao que aceitarem a Oferta a eventual diferenca a maior, se houver, entre o Preco por Acao ajustado
(a) pela Taxa SELIC acumulada, pro rata temporis desde a Data de Liquidacao ate a data do efetivo pagamento do valor que seria devido, e (b) por quaisquer bonificacoes, desdobramentos, grupamentos e conversoes das acoes ordinarias de emissao da Companhia eventualmente ocorridos, e: I. o valor por Acao objeto da Oferta que seria devido, ou que possa ser devido aos Acionistas, caso ocorra, dentro do prazo de 1 (um) ano, a contar da Data do Leilao, qualquer fato que imponha ou venha a impor a realizacao de oferta publica obrigatoria de aquisicao de acoes, nos termos do artigo 2o., incisos I a III da Resolucao CVM 85; e II. o valor por Acao objeto da Oferta, conforme o caso, a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas da Companhia e dissentissem de deliberacao da Companhia que venha a aprovar a realizacao de qualquer evento societario que permita o exercicio do direito de recesso, quando este evento se verificar dentro do prazo de 1 (um) ano, contado da Data do Leilao, sendo certo
que, para esse fim, serao considerados acionistas aceitantes da Oferta inclusive aqueles que alienarem suas acoes nos termos do artigo 13, SS2o., da Resolucao CVM 85, conforme o item 4.10 acima, ou tiverem suas acoes resgatadas compulsoriamente pela Companhia nos termos do artigo 4o., SS5o., da Lei das S.A., conforme o item 7.2 acima;
(xiii) Para fins do disposto no artigo 51 da Resolucao CVM 80, com excecao das Acoes em Circulacao, inexistem outros valores mobiliarios de emissao da Companhia em circulacao; e
(xiv) Para fins do disposto no artigo 23 da Resolucao CVM 85, nao houve, nos ultimos
12 (doze) meses, subscricao publica com ingresso de novos acionistas na Companhia.
9.2. Declaracoes da Instituicao Intermediaria. A Instituicao Intermediaria declara que:

(i) Tomou todas as cautelas e agiu com elevados padroes de diligencia para assegurar que as informacoes prestadas pela Ofertante fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissao nesse seu dever, bem como verificou a suficiencia e qualidade das informacoes fornecidas ao mercado durante todo o procedimento da Oferta, necessarias a tomada de decisao por parte dos acionistas, inclusive as informacoes eventuais e periodicas da Companhia, e as constantes deste Edital, conforme disposto no SS 2o. do artigo 8o. da Resolucao CVM 85;

(ii) Desconhece a existencia de quaisquer fatos ou circunstancias, nao revelados ao publico, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotacao das acoes de sua emissao;

(iii) A Instituicao Intermediaria e Pessoas Vinculadas a Instituicao Intermediaria, nos termos do artigo 8o., SS 5o., da Resolucao CVM 85, declaram que, em 24 de julho 2024 (a) nao havia acoes ordinarias de emissao da Companhia sob sua administracao discricionaria; (b) nao possuiam sob sua titularidade acoes ordinarias de emissao da Companhia; (c) nao possuiam quaisquer valores mobiliarios de emissao da Companhia tomados ou concedidos em emprestimo; (d) nao possuiam exposicao a derivativos referenciados em valores mobiliarios de emissao da Companhia; e (e) nao eram parte ou beneficiarios de contratos, pre-contratos, opcoes, cartas de intencao ou quaisquer outros atos juridicos dispondo sobre a aquisicao ou alienacao de valores mobiliarios de emissao da Companhia, exceto com relacao a eventual excussao das garantias prestadas no contexto do Contrato de Intermediacao, que poderao contemplar a transferencia ou alienacao fiduciaria das Acoes pela Ofertante a Instituicao Intermediaria

(iv) Observada as excecoes previstas no artigo 8o., SS 7o., da Resolucao CVM 85, a Instituicao Intermediaria e Pessoas Vinculadas que atuem no mercado financeiro estao impedidas de negociar com valores mobiliarios de emissao da Companhia, ou a eles referenciados, bem como de efetuar pesquisas e relatorios publicos sobre
a Companhia e a Oferta, conforme o disposto no artigo 8o., SS 6o., da Resolucao CVM 85. Nesse sentido, e em atendimento ao artigo 8o., SS8o., da Resolucao CVM 85, a Instituicao Intermediaria declara que adotou procedimentos adequados para assegurar o cumprimento de tais dispositivos.
10. OUTRAS INFORMACOES

10.1. Ausencia de Liquidez e Reducao no Nivel de Informacao Apos a Oferta. Apos a conclusao da Oferta, a CVM deferira o Cancelamento de Registro, de forma que acoes de emissao da Companhia, incluindo as Acoes objeto da Oferta, deixarao de ser negociadas na B3. Exceto pela opcao de Aquisicao Superveniente, os acionistas devem estar cientes de que as acoes de emissao da Companhia podem nao ter condicoes favoraveis de liquidez e de que pode nao haver outra oportunidade para os acionistas venderem suas acoes.
10.2. Acesso aos Documentos Relacionados a Oferta. Este Edital, assim como o Laudo de Avaliacao e o Formulario de Manifestacao estao a disposicao de qualquer pessoa interessada nos enderecos mencionados abaixo, sendo que a lista de acionistas da Companhia somente sera disponibilizada aos interessados que comparecerem aos enderecos mencionados abaixo e apenas mediante identificacao e recibo assinados pela parte interessada, conforme estabelecido na alinea "XV", do Anexo B, da Resolucao CVM 85, ressaltando que a lista de acionistas da Companhia nao estara disponivel no website da Ofertante, da Companhia, da Instituicao Intermediaria, da B3 ou da CVM).

Companhia:

Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A. Rua Gilberto Sabino, no 215, 13o. andar, Pinheiros CEP 05425-020, Sao Paulo, Sao Paulo
Website: https://ri.alperseguros.com.br (neste website, na aba "Informacoes ao Mercado", clicar em "Documentos CVM"; em seguida, no ano de 2024, clicar em "Outros" e depois clicar no arquivo)
Instituicao Intermediaria:

BTG Pactual Corretora de Titulos e Valores Mobiliarios S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, no. 3.477, 15o. andar CEP 04538-133, Sao Paulo, Sao Paulo
www.btgpactual.com/investment-bank (neste website, clicar em "Mercado de Capitais - Download" e depois em "2024", digitar "Alper" e em seguida clicar no arquivo desejado)


Comissao de Valores Mobiliarios

Comissao De Valores Mobiliarios
Rua Cincinato Braga, n.o. 340, 2o. andar, Centro, Sao Paulo, SP
Rua Sete de Setembro, 111, 2o. andar, "Centro de Consultas", Rio de Janeiro, RJ
Website: www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, em "Central de Sistemas" na pagina inicial, acessar "Informacoes sobre Companhias". No campo de busca, digitar "Alper", selecionar "Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A.", em seguida acessar "OPA - Edital de Oferta Publica de Acoes").

B3:

B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcao
Praca Antonio Prado, 48, 2o. andar, Centro, Sao Paulo, SP - Diretoria de Negociacao Eletronica.
Website: www.b3.com.br (neste website, clicar em "Produtos e Servicos", "Leiloes", "OPAs" e, finalmente, acessar os documentos).

10.3. Relacionamento entre a Ofertante e a Instituicao Intermediaria. Exceto no que diz respeito aos servicos prestados no ambito da OPA Voluntaria e da presente Oferta, a Instituicao Intermediaria nao possui atualmente qualquer outro relacionamento com a Ofertante. A Ofertante podera, no futuro, contratar a Instituicao Intermediaria ou sociedades de seu conglomerado economico para a realizacao de operacoes financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissoes de valores mobiliarios, prestacao de servicos de banco de investimento, formador de mercado, credito, consultoria financeira ou quaisquer outras operacoes financeiras necessarias a conducao das suas atividades.
10.4. Documentos da Oferta. Os acionistas titulares de valores mobiliarios da Companhia devem ler atentamente este Edital e demais documentos relevantes relacionados a Oferta, publicados pela Ofertante ou arquivados na CVM.
10.5. Acionistas Domiciliados Fora do Brasil. Os acionistas domiciliados fora do Brasil poderao estar sujeitos a restricoes impostas pela legislacao de seus paises quanto a aceitacao da presente Oferta, a participacao no Leilao e a venda das acoes ordinarias de emissao da Companhia. A observancia de tais leis aplicaveis e de inteira responsabilidade de tais acionistas nao residentes no Brasil.
10.6. Recomendacoes aos Acionistas. As atuais regulacoes e legislacoes tributarias aplicaveis nao preveem expressamente o tratamento aplicavel aos ganhos de capital decorrentes de transacoes dentro da Oferta, e a tributacao relevante aplicavel aos acionistas/investidores (incluindo os Investidores 4.373 que optam por este tipo de investimento no Brasil) pode estar sujeita a interpretacao do Servico de Receita Federal do Brasil. Considerando que os acionistas/investidores sao os unicos responsaveis pelo pagamento dos impostos eventualmente cobrados devido a participacao e aceitacao desta Oferta, recomenda-se que consultem seus consultores juridicos e tributarios antes de decidir aceitar a Oferta e participar do leilao para

verificar as implicacoes legais e tributarias de tal participacao. A Ofertante e a Instituicao Intermediaria nao serao responsaveis por quaisquer consequencias legais ou tributarias relacionadas a Oferta que afetem os acionistas/investidores.
10.7. Certas declaracoes aqui contidas podem ser entendidas como estimativas e declaracoes prospectivas. O uso de qualquer uma das frases/expressoes "acredita", "espera", "pode",
"pretende", "estimativas" e frases/expressoes similares e destinado a identificar declaracoes prospectivas. No entanto, estimativas e declaracoes prospectivas podem nao ser identificadas por tais expressoes. Em particular, este Edital contem estimativas e declaracoes prospectivas relacionadas, entre outras, com os procedimentos a serem adotados para a conclusao da Oferta, os prazos de varias etapas e procedimentos a serem adotados na Oferta e as acoes esperadas da Ofertante, a Companhia e certos terceiros, incluindo a Instituicao Intermediaria, dentro da Oferta. As estimativas e declaracoes prospectivas estao sujeitas a certos riscos e incertezas, incluindo, mas nao limitado ao risco de que as partes na Oferta nao realizem as etapas necessarias para concluir a Oferta. As estimativas e declaracoes prospectivas tambem sao baseadas em premissas que, na medida considerada razoavel pela Ofertante, estao sujeitas a incertezas comerciais, economicas e competitivas relevantes. Os
pressupostos da Ofertante aqui contidos, que podem ser comprovadamente incorretos, incluem, mas nao estao limitados a pressupostos de que as leis e as regras do mercado de capitais aplicaveis a Oferta nao serao alteradas e/ou alteradas antes da conclusao da Oferta. Exceto pela extensao exigida por lei, a Ofertante nao se compromete a atualizar as estimativas e declaracoes prospectiva aqui contidas. Exceto na medida exigida por lei, a Ofertante nao assume nenhuma obrigacao de atualizar as estimativas e declaracoes prospectivas contidas neste Edital.



Sao Paulo, 24 de julho de 2024





WP ITACARE HOLDCO S.A.
Ofertante



BTG PACTUAL CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.
Instituicao Intermediaria




LEIA ATENTAMENTE ESTE EDITAL EM SUA INTEGRALIDADE ANTES DE ACEITAR A OFERTA.

ANEXO
Formulario de Manifestacao

O presente formulario de manifestacao ("Formulario de Manifestacao") refere-se a oferta publica de aquisicao de ate a totalidade das acoes em circulacao da ALPER CONSULTORIA E CORRETORA DE SEGUROS S.A., companhia aberta com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na rua Gilberto Sabino, no 215, 13o. andar, Pinheiros, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ/MF sob o no. 11.721.921/0001- 60, registrada na Comissao de Valores Mobiliarios ("CVM") como emissor categoria "A" sob o no. 02221-7 ("Companhia"), para fins do cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia perante a CVM, e o consequente cancelamento da listagem da Companhia no segmento basico de negociacao de valores mobiliarios da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcao ("B3"), nos termos e condicoes descritos no "Edital de Oferta Publica de Aquisicao de Acoes Ordinarias para Cancelamento do Registro de Companhia Aberta da Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A." datado de 24 de julho de 2024 ("Edital").

Todos os termos iniciados em letras maiusculas e nao expressamente aqui definidos terao os mesmos significados a eles atribuidos no Edital e em seus respectivos anexos.

O REGISTRO DA OFERTA NAO IMPLICA, POR PARTE DA CVM E DA B3, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMACOES.

1.Acionista
Nome completo/ Razao ou denominacao Social:
Profissao/Descricao da atividade economica principal:
Codigo e descricao da natureza juridica:
Endereco: Numero: Complemento:
Bairro: CEP: Cidade/Estado:
CPF/CNPJ: Nacionalidade: Telefone: Estado Civil:
Data de Nascimento: E-mail: Documento de Identidade e numero: Orgao Emissor:
2. Representante(s) Legais (se houver):
Nome completo/ Razao ou denominacao Social:
Profissao/Descricao da atividade economica principal:
Codigo e descricao da natureza juridica:
Endereco: Numero: Complemento:
Bairro: CEP: Cidade/Estado:
CPF/CNPJ: Nacionalidade: Telefone: Estado Civil:

Data de Nascimento: E-mail: Documento de Identidade e Numero: Orgao Emissor:
3. Acoes Detidas
Companhia Emissora: Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A.
Tipo e Especie: Acoes Ordinarias Quantidade: Quantidade por extenso:
4. Sociedade Corretora Credenciada
Razao ou Denominacao Social:
CNPJ:
Endereco: Numero: Complemento:
Bairro: CEP: Cidade/Estado:
5. Manifestacao em relacao a Oferta

( ) Concorda expressamente com o cancelamento de registro de companhia aberta da ALPER CONSULTORIA E CORRETORA DE SEGUROS S.A., a despeito de nao desejar alienar as acoes de sua titularidade no Leilao.
6. O acionista que preencher o campo 5 acima esta ciente que: (a) suas acoes nao ficarao disponiveis para transferencia ate a data de liquidacao do Leilao; e (b) apos o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia perante a CVM, nao sera mais possivel negociar suas acoes na B3.

7. Este Formulario de Manifestacao e irrevogavel e irretratavel, observados os termos e condicoes dispostos neste Formulario de Manifestacao e no Edital.

8. Fica eleito o foro da Comarca de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, para dirimir as questoes oriundas deste Formulario de Manifestacao.

9. DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE (I) ESTOU DE ACORDO COM AS CLAUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS CONDICOES EXPRESSAS NESTE FORMULARIO DE MANIFESTACAO; (II) OBTIVE EXEMPLAR DO EDITAL E TENHO CONHECIMENTO DE SEU INTEIRO TEOR, CONTENDO OS TERMOS E CONDICOES DA OFERTA; E (III) RESPONSABILIZO-ME PELA VERACIDADE, CONSISTENCIA, PRECISAO E SUFICIENCIA DAS INFORMACOES AQUI PRESTADAS E POR TODA A DOCUMENTACAO RELACIONADA.



Data e Local




Acionista
RG (quando aplicavel) CFP/CNPJ
Este Formulario de Manifestacao deve ser preenchido por completo e assinado, com firma reconhecida em cartorio pelo respectivo acionista ou procurador autorizado. Apos preenchido, o termo devera ser entregue a Corretora credenciada ate as 18:00 horas (horario de Brasilia) do 2o. (segundo) dia util anterior ao Leilao, em 3 (tres) vias originais.