- Accélère la stratégie DDN de Flowserve et apporte un
important chiffre d'affaires provenant du secteur de
l'après-vente
- Velan ajoute un portefeuille de robinetterie très
complémentaire à la division de la régulation du débit de
Flowserve
- L'opération devrait avoir un effet relutif sur le BPA ajusté
de Flowserve dès le premier exercice complet suivant la
clôture
- L'opération apporte une valorisation intéressante aux
actionnaires de Velan à l'issue d'un processus exhaustif et robuste
d'examen des options stratégiques
- Les actionnaires de Velan recevront 13,00 $ CA en
espèces par action à droit de vote multiple et par action à droit
de vote subalterne, représentant une prime considérable par rapport
au cours pondéré en fonction du volume sur 30 jours de
Velan
DALLAS et MONTRÉAL, le 10 févr. 2023 /CNW Telbec/ - Flowserve
Corporation (« Flowserve ») (NYSE: FLS), fournisseur de
premier plan de produits et services de régulation du débit pour
les marchés mondiaux des infrastructures, et Velan Inc.
(« Velan ») (TSX: VLN), l'un des principaux fabricants de
robinetterie industrielle hautement technique, ont annoncé
aujourd'hui qu'elles ont conclu une convention définitive
(la « Convention d'arrangement ») aux termes de
laquelle Flowserve acquerra Velan dans le cadre d'une opération
entièrement en espèces (l'« Opération ») évaluée à
environ 245 millions de dollars (329 millions de dollars
canadiens), comportant l'achat de la totalité des titres de
capitaux propres émis et en circulation de Velan pour la somme
d'environ 209 millions de dollars (281 millions de
dollars canadiens) et la prise en charge de l'encours d'une dette
brute d'environ 36,3 millions de dollars (48,9 millions
de dollars canadiens) au 30 novembre 2022. Flowserve prendra
également en charge la trésorerie et les équivalents de trésorerie
de 31,4 millions de dollars (42,2 millions de dollars
canadiens) au 30 novembre 2022 de Velan. La clôture de
l'Opération devrait avoir lieu au plus tard à la fin du deuxième
trimestre de 2023.
Fondée à Montréal en 1950, Velan est l'un des principaux
fabricants de robinetterie industrielle ayant une solide présence
dans les marchés du nucléaire, de la cryogénie et de la défense.
Velan est une société sous contrôle familial comptant
1 650 employés et des usines dans 9 pays. À son
troisième trimestre financier clos le 30 novembre 2022, Velan
a affiché un chiffre d'affaires des douze derniers mois d'environ
380 millions de dollars, et un BAIIA déclaré d'environ
21 millions de dollars. Dès la réalisation de l'Opération,
Velan intégrera la division de la régulation du débit
(« DRD ») de Flowserve.
Velan vient augmenter fortement la valeur du portefeuille de
robinetterie existant de Flowserve et rehausse les actifs existants
de Flowserve en y ajoutant ses marques reconnues, son solide
héritage et son expertise technique dans des marchés finaux
attrayants et diversifiés. La portée accrue, la consolidation de
l'empreinte et les possibilités de marchés qui découleront du
regroupement devraient générer d'importantes synergies. De plus,
l'Opération devrait augmenter le potentiel de Flowserve sur le
marché de l'après-vente grâce à la base considérable de produits
installés de Velan et au vaste réseau des centres d'intervention
rapide de Flowserve.
En plus des synergies de chiffre d'affaires découlant de sa
présence sur le marché mondial de l'après-vente, Flowserve prévoit
réaliser des économies de coûts annualisées d'environ
20 millions de dollars (26 millions de dollars canadiens)
dans les deux exercices suivant la clôture. L'Opération devrait
avoir un effet relutif sur le BPA ajusté de Flowserve dès le
premier exercice complet suivant la clôture. Y compris les
synergies prévues, les paramètres financiers font ressortir un
multiple du BAIIA de moins de 7x.
« Nous sommes enthousiastes à l'idée de l'arrivée de Velan
et de son équipe talentueuse dans la famille Flowserve », a
affirmé Scott Rowe, président et
chef de la direction de Flowserve. « Grâce à sa position
enviable sur les marchés nucléaire, cryogénique, industriel et de
la défense et à son portefeuille de produits hautement
complémentaires, Velan vient consolider notre stratégie de
diversification, de décarbonation et de numérisation
(« DDN »). L'Opération répond également à nos critères
financiers rigoureux, en nous apportant un chiffre d'affaires
significatif sur le marché de l'après-vente et des possibilités de
synergies. »
Le président du Conseil et président du Comité spécial de Velan,
James Mannebach, a offert les
commentaires suivants : « Cette entente est le point
culminant d'un processus exhaustif et robuste d'examen des options
stratégiques visant à maximiser la valeur pour les actionnaires, et
elle reflète les efforts soutenus des membres de notre équipe pour
servir les clients en privilégiant l'innovation et l'excellence.
L'Opération fournit aux actionnaires de Velan l'occasion de
réaliser une prime immédiate et attrayante sur leurs actions, et
elle est recommandée par le Conseil d'administration et le Comité
spécial de Velan. Nous voyons un avenir radieux pour Velan au sein
des activités mondiales de premier plan de Flowserve dans la
régulation du débit, et nous avons hâte de collaborer avec leur
équipe pour intégrer rapidement l'entreprise et réaliser les
avantages considérables de ce regroupement d'entités
complémentaires. »
Société Holding Velan Ltée (« Holding Velan »),
l'actionnaire de contrôle de Velan, unique porteur des actions à
droit de vote multiple, représentant environ 72 % du nombre
total des actions en circulation de Velan et 92 % de
l'ensemble des droits de vote rattachés à toutes les actions de
Velan, ainsi que Kernwood, société du même groupe que
M. Ed Kernaghan, un administrateur de Velan, qui détient
1 405 500 actions à droit de vote subalterne, ont
conclu des conventions de soutien et de vote aux termes desquelles
elles ont convenu d'exercer toutes les voix rattachées à leurs
actions en faveur de l'Opération à l'Assemblée extraordinaire.
À la suite de la clôture de l'Opération, Flowserve prévoit
maintenir une forte présence au Québec, notamment en conservant le
siège de Velan à Montréal, et la société issue du regroupement
conservera une présence marquée à l'échelle mondiale.
Recommandation du Conseil de Velan
L'Opération fait suite à la recommandation unanime du Comité
spécial du conseil d'administration de Velan, qui a examiné les
diverses options stratégiques qui s'offraient à Velan afin de
rehausser la valeur pour les actionnaires (y compris le statu quo
et diverses autres structures autonomes). L'Opération représente la
proposition la meilleure et la plus élevée qu'ait reçue le Comité
spécial dans le cadre du processus.
Le prix d'achat de 13,00 $ CA par action à droit de
vote multiple et par action à droit de vote subalterne représente
une prime de 119 % par rapport au cours moyen pondéré en
fonction du volume sur 30 jours de l'action à droit de vote
subalterne de Velan à la Bourse de Toronto, et une prime de 100 % par rapport au
cours non touché de l'action à droit de vote subalterne le 8
février 2023. La contrepartie en espèces fournit une liquidité
immédiate et une garantie de valeur aux actionnaires de Velan.
Après avoir reçu la recommandation unanime de son Comité
spécial, composé uniquement d'administrateurs indépendants, ainsi
que les avis sur le caractère équitable de BMO Marchés des
capitaux et de Richter S.E.N.C.R.L., le conseil
d'administration de Velan a conclu à l'unanimité (MM. Ivan
Velan, Peter Velan, Rob Velan et Tom
Velan s'étant abstenus de voter sur la question en raison du
fait qu'ils détiennent une participation dans Velan par
l'intermédiaire de Holding Velan) que la contrepartie que doivent
recevoir les actionnaires de Velan dans le cadre de l'Opération est
équitable, du point de vue financier, pour ces porteurs, et que
l'Opération est dans l'intérêt de la société, et il recommande aux
actionnaires de voter en faveur de l'Opération.
Approbations
Il est prévu que l'Opération se déroulera sous forme de plan
d'arrangement aux termes duquel Flowserve acquerra la totalité des
actions émises et en circulation de Velan, sous réserve de la
satisfaction des conditions de clôture usuelles, dont l'obtention
des approbations nécessaires du tribunal et des organismes de
réglementation, et de l'approbation d'au moins 66⅔ % des voix
exprimées par les actionnaires de Velan présents ou représentés par
un fondé de pouvoir à une Assemblée extraordinaire en tant que
catégorie unique, et à la majorité simple des voix exprimées par
les actionnaires de Velan, par catégorie, après l'exclusion des
voix de certains actionnaires. L'Opération n'est assujettie à
aucune condition de financement. La clôture de l'Opération devrait
avoir lieu au plus tard à la fin du deuxième trimestre de 2023.
Détails de l'offre
On trouvera le détail des modalités de l'Opération dans la
Convention d'arrangement, qui sera rendue publique en temps
opportun par Flowserve au www.sec.gov et par Velan sous son profil
d'émetteur au www.sedar.com. D'autres renseignements concernant
l'Opération, les modalités de la Convention d'arrangement, le
contexte de l'Opération, les motifs qui sous-tendent les
recommandations formulées par le Comité spécial et le Conseil
d'administration de Velan et la façon dont les actionnaires de
Velan peuvent participer et voter à l'Assemblée extraordinaire
seront donnés dans la circulaire de sollicitation de procurations
par la direction que Velan établira, déposera et enverra par la
poste à ses actionnaires en prévision de l'Assemblée
extraordinaire, et qui pourra également être consultée sous le
profil de Velan sur SEDAR, au www.sedar.com. Les actionnaires sont
priés de lire ces documents et les autres documents pertinents
lorsqu'ils seront mis à leur disposition.
Conseillers
Citi est le conseiller financier et Baker McKenzie est le
conseiller juridique de Flowserve. BMO Marchés des capitaux est le
conseiller financier et Davies Ward Phillips & Vineberg
s.e.n.c.r.l., s.r.l. est le conseiller juridique de Velan. Norton
Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. est le conseiller
juridique du Comité spécial et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L.,
s.r.l. est le conseiller juridique de Holding Velan.
Richter S.E.N.C.R.L. a fourni un avis sur le caractère
équitable au Comité spécial et au Conseil.
À propos de Flowserve
Flowserve Corp. est l'un des principaux fournisseurs mondiaux de
produits et de services en mouvement et régulation des fluides.
Active dans plus de 50 pays, la société produit des pompes,
des joints et des robinets techniques et industriels, et offre une
gamme de services connexes de gestion des débits. On trouvera plus
de renseignements à propos de Flowserve sur le site Web de la
société, au www.flowserve.com.
À propos de
Velan Inc.
Fondée à Montréal en 1950, Velan Inc. est l'un des
principaux fabricants mondiaux de robinetterie industrielle.
Velan Inc. est une société ouverte sous contrôle familial qui
emploie environ 1 650 personnes et exploite des usines
dans 9 pays. Les actions de Velan Inc. sont inscrites à la
cote de la Bourse de Toronto sous
le symbole VLN.
Déclaration concernant l'exonération : Le présent
communiqué contient des déclarations prospectives au sens donné au
terme forward-looking statements dans l'article 27A de la
loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 et dans
l'article 21E de la loi des États-Unis intitulée Securities
Exchange Act of 1934, qui sont formulées conformément aux
dispositions d'exonération de la loi des États-Unis intitulée
Private Securities Litigation Reform Act of 1995, dans sa
version éventuellement modifiée, ainsi que de l'information
prospective conforme à la législation canadienne en valeurs
mobilières applicable. Des mots comme « pouvoir »,
« devoir », « s'attendre à », « avoir
l'intention de », « planifier »,
« prévoir », « estimer », « croire »,
« prévisions », « projections » et d'autres
expressions similaires servent à repérer les déclarations
prospectives, qui portent, sans limitation, sur les raisons pour
lesquelles Flowserve ou Velan ont conclu la Convention
d'arrangement, les avantages que les parties prévoient tirer de
l'Opération, le calendrier des étapes à franchir dans le cadre de
l'Opération et d'autres déclarations qui ne sont pas des faits
importants.
Les déclarations prospectives figurant dans le présent
communiqué sont fondées sur nos attentes, nos projections, nos
estimations et nos hypothèses actuelles. Ces déclarations ne sont
que des prédictions, et non des garanties. Ces déclarations
prospectives sont assujetties à de nombreuses incertitudes et de
nombreux risques qui sont difficiles à prévoir. En raison de ces
incertitudes et de ces risques, les résultats réels pourraient
différer sensiblement de ce qui est prévu dans les déclarations
prospectives. Voici, sans limitation, ces incertitudes et ces
risques : a) la possibilité que l'Opération ne soit pas
réalisée, ou ne soit pas réalisée selon les modalités, les
conditions ou le calendrier actuellement prévus, notamment parce
que les approbations des actionnaires, des tribunaux et des
organismes de réglementation n'ont pas été obtenues en temps
opportun ou autrement ou parce que les autres conditions de clôture
de l'Opération n'ont pas été remplies en temps opportun ou
autrement, ou pour d'autres raisons; b) la possibilité de
réactions défavorables ou de changements dans les relations
commerciales découlant de l'annonce ou de la réalisation de
l'Opération; c) les risques liés à la capacité de Velan
d'attirer et de maintenir en poste des membres clés du personnel
pendant la période transitoire; d) la possibilité que naisse
un litige relativement à l'Opération; e) les risques
opérationnel, de crédit, de marché, de change, de liquidités et de
financement en général et spécifiques à l'Opération, y compris les
changements dans la conjoncture économiques, les taux d'intérêt ou
les taux d'imposition; f) les incertitudes et les risques
commerciaux, opérationnels et financiers liés à la pandémie de
COVID-19; et g) d'autres risques inhérents aux entreprises
respectives de Flowserve et de Velan, et/ou des facteurs
indépendants de leur volonté qui pourraient avoir un effet
défavorable important sur les parties ou sur leur capacité à
réaliser l'Opération.
Toutes les déclarations prospectives figurant dans le présent
communiqué sont fondées sur les renseignements dont nous disposions
à la date des présentes, et nous n'avons aucune obligation de
mettre à jour les déclarations prospectives.
SOURCE Velan Inc.