QUÉBEC, le 18 nov.
2013 /CNW Telbec/ - Novik Inc. (« Novik »)
(TSXV: NVK) est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une
lettre d'intention non exécutoire (sous réserve d'exceptions
prévues) (la « lettre ») avec Clearview Capital,
LLC (« Clearview ») aux termes de laquelle
Clearview se propose d'acquérir la totalité des actions ordinaires
émises et en circulation (les « actions ») de
Novik (l'« opération »), y compris les actions
pouvant être émises à la conversion des titres convertibles,
moyennant une contrepartie en espèces de 0,85 $ l'action (le
« prix d'achat »), soit un prix d'achat total
d'environ 45 000 000 $, majoré de la prise en charge
de certaines dettes et de certains titres quasi d'emprunt.
L'opération n'est assujettie à aucune condition de financement.
Le prix d'achat représente une prime d'environ
21,9 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du
volume sur 30 jours des actions pour la période se terminant à
la date des présentes et une prime d'environ 35,2 % par
rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur
90 jours.
Il est prévu que l'opération sera effectuée par
voie d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal aux termes de
la Loi sur les sociétés par actions (Québec). La lettre
prévoit une période d'exclusivité de 20 jours ouvrables après
sa signature, sous réserve d'une prolongation automatique de
10 jours ouvrables et de toute autre prolongation adoptée d'un
commun accord (la « période d'exclusivité ») au
cours de laquelle Novik négocie avec Clearview une convention
d'arrangement (la « convention d'arrangement ») et
permet à Clearview de réaliser un
contrôle préalable de confirmation. Si la convention d'arrangement
est signée, la clôture de l'opération sera assujettie à un certain
nombre de conditions, notamment l'obtention des approbations des
autorités de réglementation, de tiers, du tribunal et des
actionnaires.
Aux termes de la lettre, Novik a convenu de
s'abstenir de solliciter quelque autre proposition d'acquisition,
étant entendu toutefois que le conseil d'administration de Novik
(le « conseil ») a le droit d'examiner des
propositions supérieures non sollicitées conformément à ses
obligations fiduciaires. Clearview a le droit d'égaler toute telle
proposition supérieure. La lettre prévoit une indemnité de rupture
de 1 800 000 $ payable par Novik à Clearview si la
lettre est résiliée dans certaines circonstances, notamment si le
conseil accepte une proposition supérieure durant la période
d'exclusivité.
M. Michel
Gaudreau, président du conseil et président et chef de la
direction de Novik et le porteur, directement ou indirectement, de
19 425 000 actions et options visant l'achat de
750 000 actions ordinaires de Novik, soit environ 39 %
des actions en circulation (compte non tenu de la dilution), a
signé une convention de dépôt irrévocable avec Clearview (la
« convention de dépôt ») aux termes de laquelle,
il s'est engagé, entre autres, à voter en faveur de l'opération et
contre toute autre proposition d'acquisition. La convention de
dépôt accorde également une procuration en faveur de Clearview pour
exercer les droits de vote rattachés aux actions détenues par
M. Gaudreau. La convention de dépôt prend fin automatiquement
à la première des dates suivantes à survenir : i) la date
à laquelle Novik et Clearview conviennent mutuellement par écrit de
résilier la lettre, ii) quatre (4) mois après la
signature de la lettre, pourvu que pendant cette période, aucune
convention d'arrangement n'ait été signée par Novik et Clearview,
iii) la résiliation de la convention d'arrangement découlant
d'une violation par Clearview, iv) quatre (4) mois après
la résiliation de la convention d'arrangement pour tout autre
motif, ou v) la clôture de l'opération.
« Nous sommes d'avis que l'acquisition de
Novik par Clearview constitue une opération qui profitera à toutes
les parties prenantes, y compris les actionnaires, les employés et
les clients. Cette annonce marque un résultat positif pour les
actionnaires de Novik après un processus entrepris avec l'aide de
PricewaterhouseCoopers Corporate Finance Inc., conseiller financier
de Novik, dans le cadre duquel Novik a évalué et examiné diverses
solutions de rechange éventuelles », a indiqué
M. Michel Gaudreau. Novik a mis sur pied un comité
spécial constitué de ses trois administrateurs indépendants pour
superviser ce processus.
« Novik est une excellente société avec
d'extraordinaires employés, des produits très différents et un
grand potentiel de croissance future », a déclaré
M. James G. Andersen,
co-fondateur et coassocié directeur de Clearview. « Notre
objectif est de s'associer avec l'équipe de gestion chevronnée de
Novik pour investir dans l'expansion continue au Québec et pénétrer
davantage le marché des États-Unis. Nous croyons fermement que
notre accès au capital ainsi que notre grande expérience et nos
relations à tous les niveaux du secteur des produits de
construction nous permettront d'accroître la croissance de la
société au bénéfice de toutes les parties prenantes de la
société. »
Tous les détails de l'opération figureront dans
la convention d'arrangement et la circulaire d'information de la
direction qui devraient être déposées auprès des autorités de
réglementation et postées aux porteurs des actions conformément aux
lois sur les valeurs mobilières applicables. Tous les porteurs de
titres de Novik sont priés de lire la circulaire d'information de
la direction dès qu'elle sera disponible puisqu'elle contiendra des
renseignements importants supplémentaires au sujet de
l'opération.
PricewaterhouseCoopers Corporate Finance Inc.
est le conseiller financier et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L.,
s.r.l. est le conseiller juridique de Novik. Blake, Cassels &
Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. est le conseiller juridique de
Clearview.
À PROPOS DE NOVIK
Novik (NVK) est un chef de la file de la
conception, la fabrication et la commercialisation de revêtements
extérieurs, de toitures et d'accessoires innovateurs faits de
polymère et qui remplacent les matériaux classiques tels que la
pierre, la brique ou le bardeau de bois. Le marché visé est celui
de l'industrie de la construction résidentielle et commerciale et
ce, au niveau mondial.
À PROPOS DE CLEARVIEW
Clearview Capital, LLC est une société
d'investissement privée établie à Old
Greenwich, CT, qui investit dans des sociétés
nord-américaines de taille moyenne et les développe, en
collaboration avec la direction. La société aide depuis longtemps
les solides équipes de gestion à mettre en œuvre leurs stratégies
de croissance.
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS
PROSPECTIFS
Le présent communiqué de presse contient des
énoncés prospectifs, au sens des lois sur les valeurs mobilières
applicables. On reconnaît habituellement les énoncés prospectifs à
l'emploi de mots et d'expressions comme : croire, s'attendre
à, prévoir, avoir l'intention de, estimer et des expressions
semblables, ou à ceux qui, de par leur nature, renvoient à des
événements futurs. Les énoncés prospectifs comprennent, notamment,
l'issue de l'opération proposée et d'autres renseignements
semblables concernant des événements, des conditions ou des
résultats futurs prévus qui ne sont pas des faits historiques. Plus
précisément, la lettre est assujettie à un certain nombre de
conditions, y compris la réalisation d'un contrôle préalable
satisfaisant et à la négociation et à la signature de la convention
d'arrangement. Le présent communiqué de presse contient également
des énoncés prospectifs et de l'information prospective concernant
le calendrier prévu et la réalisation de la convention
d'arrangement. Novik a fourni ces délais prévus en se fiant à
certaines hypothèses qu'elle croit raisonnables à ce moment, y
compris des hypothèses quant aux délais nécessaires à Clearview
pour réaliser son contrôle préalable de confirmation. Novik avise
les lecteurs que tous les énoncés prospectifs contiennent des
incertitudes inhérentes et que le résultat réel pourrait être
touché par un certain nombre de facteurs importants, dont plusieurs
sont indépendants de la volonté de Novik. Par conséquent, les
événements, les conditions et les résultats réels futurs peuvent
différer de façon importante des estimations, des croyances, des
intentions et des attentes exprimées ou sous-entendues dans les
énoncés prospectifs. Tous les énoncés valent à la date du présent
communiqué de presse et Novik n'est aucunement tenue de mettre à
jour ou de modifier quelque énoncé prospectif, à moins que la
législation applicable ne l'exige.
La Bourse de croissance TSX et son
fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce
terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX)
n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à
l'exactitude du présent communiqué.
SOURCE Novik Inc.