COTEMINAS (CTNM) / ENCORPAR (ECPR) / WEMBLEY (WMBY) - FATO
RELEVANTE
(06/11) COTEMINAS (CTNM) / ENCORPAR (ECPR) / WEMBLEY (WMBY) -
Reorganizacao
Societaria / Complemento ao Fato Relevante de 02/04/2012
DRI: Joao Batista da Cunha Bomfim
Enviaram o seguinte FATO RELEVANTE:
"Companhia de Tecidos Norte de Minas - Coteminas [CTNM3 &
CTNM4] ("CTNM"),
Empresa Nacional de Comercio, Redito e Participacoes S.A. -
Encorpar [ECPR3 &
ECPR4] ("Encorpar"), e sua controladora Wembley S.A. [WMBY3]
("Wembley", e,
conjunto com CTNM e Encorpar, "Companhias"), vem, em complemento
aos Fatos
Relevantes de 02 e 25 de abril de 2012 e ao Aviso aos Acionistas de
05 de junho
de 2012, informar o que segue:
Em 02 de abril de 2012, as Companhias divulgaram fato relevante
comunicando as
condicoes gerais de proposta de reorganizacao societaria a ser
submetida aos
seus respectivos acionistas, visando: (i) a simplificacao e
modernizacao de sua
estrutura societaria, (ii) uma vez concluida a reorganizacao a
seguir descrita,
a migracao da CTNM para o Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. -
Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), (iii) ao aumento da
liquidez das acoes da
CTNM e da Springs Global Participacoes S/A ("SGP"), e (iv) ao
fortalecimento da
estrutura de capital da SGP, com vistas a aceleracao do projeto de
expansao no
mercado brasileiro e investimento em suas principais marcas.
Em 12 de julho de 2012 foi concluida a primeira etapa da
reorganizacao
societaria inicialmente divulgada, com a homologacao do aumento de
capital da
SGP, no montante de R$169.057.728,00, que resultou na emissao de
56.352.576
novas acoes ordinarias.
Em decorrencia das alteracoes nas condicoes de mercado verificadas
desde abril
de 2012, examinou-se, nos ultimos meses, os ajustes necessarios ao
atendimento
dos objetivos inicialmente divulgados, em especial a migracao da
CTNM para Novo
Mercado, sem prejuizo do equilibrio da operacao, chegando-se ao
seguinte
formato:
1. A CTNM fara oferta publica voluntaria visando a aquisicao, por
R$3,00 por
acao (preco de emissao por acao adotado no aumento de capital da
SGP homologado
em 12 de julho de 2012), de 5.000.000 de acoes ordinarias de
emissao da SGP,
representativas hoje de 2,5% do capital social total da SGP e 7,4%
das acoes em
circulacao.
Os atuais acionistas controladores da CTNM farao, ainda, oferta
publica
voluntaria visando a aquisicao de 4.000.000 das atuais acoes
preferenciais de
emissao da CTNM, pelo preco de R$3,60 por acao, conforme mencionado
no fato
relevante de 02 de abril de 2012, com pagamento em dinheiro.
2. Conforme divulgado no fato relevante de 02 de abril de 2012,
sera proposta a
incorporacao, pela CTNM, da Encorpar Investimentos Ltda.
("Encorpar
Investimentos"), sociedade controlada pela Encorpar e titular de
1.062.095 acoes
ordinarias e 1.839.837 acoes preferenciais de emissao da Companhia
de Fiacao e
Tecidos Cedro e Cachoeira (CNPJ n 17.245.234/0001-00)
("Cedro"),
representativas de 29,02% do capital social da Cedro, que resultara
no aumento
da participacao CTNM na Cedro, hoje, indiretamente, de 1,8% do
capital total e
votante, para 30,82% do capital total e votante.
Propoe-se a manutencao, como resultado da incorporacao, da emissao,
para a
Encorpar, de 24.488.517 novas acoes ordinarias da emissao da CTNM,
com a versao,
para a CTNM, tambem como resultado da incorporacao, de ativos
adicionais aos
originalmente contemplados, que passam a compor o patrimonio da
Encorpar
Investimentos, de sorte a neutralizar os efeitos das alteracoes nas
condicoes de
mercado verificadas desde abril de 2012.
Como igualmente divulgado, o acionista controlador da Encorpar e da
CTNM
abster-se-a de votar nas deliberacoes relativas a incorporacao,
cabendo somente
aos acionistas nao integrantes do bloco de controle da CTNM,
titulares de acoes
ordinarias, o voto na assembleia a ser convocada para deliberar
sobre a referida
incorporacao.
3. Com o sucesso da oferta publica e da incorporacao da Encorpar
Investimentos,
sera submetida aos acionistas da CTNM, em complemento a oferta
publica de acoes
da CTNM, proposta de criacao de classe menos favorecida de acoes
preferenciais
classe B, resgataveis, automaticamente em data certa, contra a
entrega de 1,2
acoes ordinarias de emissao da SGP para cada acao resgatada,
facultando-se a
todos os acionistas da companhia o direito de converter acoes
ordinarias ou as
atuais acoes preferenciais da CTNM de sua titularidade em acoes
preferenciais da
nova classe, a razao de 1 acao atual para cada acao da nova classe.
Serao
emitidas 20.833.325 acoes da classe B, podendo, portanto, haver
rateio entre os
acionistas que exercerem a faculdade.
4. Concluido o passo anterior e sujeito ao disposto no fato
relevante de 02 de
abril de 2012 e no Aviso aos Acionistas de 05 de junho de 2012,
promover-se-a,
perante a BM&FBOVESPA, a migracao da CTNM para o Novo Mercado,
com a consequente
conversao das suas acoes preferenciais em ordinarias, na proporcao
de 1 acao
ordinaria para cada acao preferencial. Com a migracao, todas as
acoes de emissao
da Companhia passam a ter direito a voto e a tag
along de 100% na hipotese de alienacao de controle.
Uma vez preparada a documentacao requerida por lei e pela
regulamentacao
aplicavel para cada um dos passos anteriormente descritos, as
Companhias
divulgarao novos fatos relevantes e colocarao a documentacao
pertinente a
disposicao dos seus acionistas, nos respectivos prazos legais.
Isencao de Responsabilidade
Nem este fato relevante nem qualquer das operacoes aqui descritas
constituem uma
oferta de venda de titulos nos Estados Unidos ou uma oferta para
aquisicao ou
permuta de titulos nos Estados Unidos.
Nos termos, sob as condicoes e em relacao as operacoes acima
referidas, nenhuma
oferta para adquirir titulos ou permutar titulos por outros titulos
foi feita,
ou sera feita, direta ou indiretamente, atraves de qualquer meio,
inclusive
atraves de correspondencias, ou instrumento de comercio
interestadual ou
estrangeiro ou qualquer mecanismo de mercados de valores
mobiliarios nacionais
dos Estados Unidos ou de qualquer outro pais em que referida oferta
nao possa
ser feita a nao ser (i) de acordo com as exigencias de oferta
publica da
legislacao norte-americana de mercado de capitais (U.S. Securities
Exchange Act
of 1934), e suas alteracoes, ou das legislacoes de mercado de
capitais destes
outros paises, conforme o caso, ou (ii) em conformidade com uma
dispensa
existente de tais exigencias.
Observacao Especial a Respeito das Declaracoes e Estimativas de
Eventos Futuros
Este fato relevante contem determinadas declaracoes e estimativas
de eventos
futuros que refletem a visao atual da administracao das companhias
relativa a,
dentre outras coisas, seus objetivos estrategicos, perspectivas de
negocios,
condicao financeira futura, orcamentos, niveis
de producao planejados, custos e niveis de receitas e lucros
projetados e outros
planos e objetivos da administracao para operacoes futuras. Estas
declaracoes
envolvem riscos e incertezas. A habilidade de as companhias
alcancarem esses
objetivos e metas depende de diversos fatores que fogem ao controle
dos
administradores.
Em alguns casos, palavras como "acredita", "tem o proposito",
"espera", "preve",
"planeja", "objetiva" e expressoes similares para prestar
determinadas
declaracoes e estimativas de eventos futuros sao usadas. Todas as
declaracoes e
estimativas que nao se referem a declaracoes e estimativas de fatos
historicos
sao declaracoes e estimativas de eventos futuros e, portanto, nao
deve ser dado
credito indevido as mesmas. Devido a sua natureza, declaracoes e
estimativas de
eventos futuros envolvem riscos e incertezas, pois refletem as
expectativas e
presuncoes atuais sobre eventos e circunstancias futuras, que podem
nao se
provar precisas. Os resultados verificados na pratica podem ser
substancialmente
diferentes daqueles antecipados nas declaracoes e estimativas de
eventos futuros
por diversos motivos.
As companhias nao podem, portanto, assegurar que os resultados
futuros, niveis
de atividade, desempenho ou resultados da associacao atenderao as
expectativas
refletidas nas declaracoes e estimativas de eventos futuros aqui
contidas.
Para obter informacoes adicionais, favor acessar os websites das
companhias
(www.ctnm.com.br ou www.wembley.com.br ou www.encorpar.com.br) ou
contatar seus
diretores de relacoes com investidores:
Companhia de Tecidos Norte de Minas - Coteminas:
Joao Batista da Cunha Bomfim
Tel: (11) 2145-4412
E-mail: joao.bomfim@coteminas.com.br
Empresa Nacional de Comercio, Redito e
Participacoes S.A. - Encorpar:
Joao Batista da Cunha Bomfim
Tel: (11) 2145-4412 Tel: (11) 2145-4412
E-mail: joao.bomfim@coteminas.com.br
05 de novembro de 2012.
Joao Batista da Cunha Bomfim
Diretor de Relacoes com Investidores
Companhia de Tecidos Norte de Minas - COTEMINAS
Empresa Nacional de Comercio, Redito e Participacoes S.A. -
Encorpar
Wembley S.A."
COTEMINAS ON (BOV:CTNM3)
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De Jun 2024 até Jul 2024
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