CTNM3 Cia Tecidos Norte Minas Coteminas

COTEMINAS (CTNM)-REORGANIZACAO SOCIETARIA / CRIACAO DE ACOES PNB RESGATAVEIS-I
(05/02) COTEMINAS (CTNM) - Reorganizacao societaria / Criacao de acoes PNB
resgataveis
DRI: Joao Batista da Cunha Bomfim

Enviou o seguinte Fato Relevante:

"COMPANHIA DE TECIDOS NORTE DE MINAS - COTEMINAS [CTNM3 & CTNM4] ("Companhia"),
em cumprimento ao disposto no paragrafo 4o do artigo 157 da Lei n. 6.404/76, nas
Instrucoes CVM n.s 358/2002 e 319/1999 e em complemento aos Fatos Relevantes de
02 e 25 de abril de 2012 e de 05 de novembro de 2012 e ao Aviso aos Acionistas
de 05 de junho de 2012 e de 04 de dezembro de 2012, vem a publico informar o que
segue:
Com o objetivo de integrar as atividades da Companhia e da Encorpar
Investimentos Ltda., sociedade limitada com sede na cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, na R. Aimores, 981, 12 andar, Bairro Funcionarios, NIRE
3120634128?3, inscrita no CNPJ sob o n. 21.021.597/0001?20 ("Encorpar
Investimentos"), visando a reuniao, sob a Companhia, dos investimentos do grupo
em empresas que operam no segmento textil de denim e brim, de sorte a
possibilitar maior competitividade para tais sociedades, alem de fortalecer os
projetos imobiliarios das sociedades envolvidas, sera submetida aos acionistas
da Companhia, e aos socios da Encorpar Investimentos, em Assembleia Geral
Extraordinaria e em Reuniao de Socios, respectivamente, a se realizarem em 20 de
fevereiro de 2013, a incorporacao da Encorpar Investimentos pela Companhia,
mediante a versao, a Companhia, do patrimonio liquido contabil da Encorpar Investimentos, na forma descrita abaixo ("Incorporacao").
1. Objetivos e Resumo da Operacao.
1.1. A Incorporacao esta inserida em um processo de reorganizacao societaria do
grupo ao qual pertencem a Encorpar Investimentos e a Companhia, que visa a
simplificacao e modernizacao da estrutura societaria, bem como a centralizacao
do controle de sociedades que atuam no mesmo segmento, diminuindo?se assim
eventuais custos de transacao e operacao, conforme detalhado nos Fatos
Relevantes da Companhia divulgados em 02 de abril de 2012 e em 05 de novembro de
2012, cuja implementacao se dara na forma do disposto no Protocolo e
Justificacao de Incorporacao ("Protocolo"), firmado em 28 de janeiro de 2013
entre os administradores da Companhia e a unica socia da Encorpar Investimentos.1.1.1. Mais especificamente, a Incorporacao resultara no aumento da participacao
da Companhia na Companhia de Fiacao e Tecidos Cedro e Cachoeira (CNPJ n
17.245.234/0001?00) ("Cedro"), atuante no segmento textil de denim e brim. A
Encorpar Investimentos e titular de acoes preferenciais e ordinarias
representativas de 29,02% do capital total e 18,61% do capital votante da Cedro.
Como resultado da Incorporacao, a Companhia, que atualmente e titular, direta e
indiretamente, de 1,8% do capital total e 1,46% do capital votante da Cedro,
passara a ser titular, direta e indiretamente, de 30,82% do capital total e
20,07% do capital votante da Cedro.
1.2. Adicionalmente as acoes de emissao da Cedro mencionadas anteriormente, a
Encorpar Investimentos e proprietaria de terreno de area de 335.200 m2
localizado na cidade de Montes Claro, Estado de Minas Gerais, contiguo a terreno
de propriedade de sociedade controlada pela Companhia ("Imovel"), local onde
esta planejado projeto imobiliario.
1.3. A Encorpar Investimentos devera, na data da Incorporacao, ter (i) como
unica socia Empresa Nacional de Comercio, Redito e Participacoes S.A. -
Encorpar ("Encorpar"); (ii) um capital social, totalmente subscrito e
integralizado de R$ 87.321.913,00, representado por 87.321.913 quotas; (iii) a
titularidade de acoes ordinarias e preferenciais representativas de 29,02% do
capital total e 18,61% do capital votante da Cedro; (iv) a propriedade do
Imovel; e (v) patrimonio liquido nao inferior a R$87.235.698,00, considerados os
eventos subsequentes a Data?Base.
1.4. A Companhia continuara, apos a Incorporacao, a ser uma companhia aberta,
dedicada aos seus atuais objetivos.
1.5. A administracao da Companhia acredita que a Incorporacao podera trazer
beneficios para a Companhia e para os socios da Encorpar Investimentos, na
medida em que podera gerar sinergias societarias, comerciais e operacionais
relevantes, reducao de custos de transacao e operacao.
2. Atos que Antecederam a Operacao.
2.1. O Protocolo foi firmado em 28 de janeiro de 2013 entre administradores da
Companhia e a unica socia da Encorpar Investimentos. Tambem foram elaborados os
demais documentos exigidos por lei, tais como, (i) laudo de avaliacao contabil
do patrimonio liquido da Encorpar Investimentos, (ii) relatorio de avaliacao,
com bases em multiplos de mercado, da Companhia, da Encorpar Investimentos e de
suas respectivas investidas, para fins de embasamento da relacao de substituicao
decorrente da Incorporacao, e (iii) laudo de avaliacao, a precos de mercado, dos
patrimonios liquidos da Companhia e da Encorpar Investimentos, em atendimento ao
art. 264 da Lei n 6.404/76.
2.2. Em 28 de janeiro de 2013, o Conselho de Administracao da Companhia aprovou
a incorporacao objeto do Protocolo, e determinou a convocacao da Assembleia
Geral Extraordinaria, a ser realizada em 20 de fevereiro de 2013, para deliberar
a respeito da Incorporacao. Em 28 de janeiro de 2013, realizou?se uma Reuniao do
Conselho Fiscal da Companhia, que emitiu parecer opinando tambem em favor da
Incorporacao.
2.3. Por fim, na presente data (04/02/2013) foi convocada a Assembleia Geral
Extraordinaria da Companhia.