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COTEMINAS (CTNM)-REORGANIZACAO SOCIETARIA / CRIACAO DE ACOES PNB RESGATAVEIS-II
(05/02) COTEMINAS (CTNM) - Reorganizacao societaria / Criacao de acoes PNB
resgataveis
DRI: Joao Batista da Cunha Bomfim

3. Criterios de Avaliacao do Patrimonio da Encorpar Investimentos e Tratamento
das Variacoes Patrimoniais.
3.1. A Incorporacao sera procedida de forma a que a Companhia receba, pelo seu
valor contabil, a totalidade dos bens, direitos e obrigacoes da Encorpar
Investimentos, detalhadamente descritos no laudo de avaliacao contabil do
patrimonio liquido da Encorpar Investimentos, dentre os quais se inclui (i) a
participacao societaria de titularidade desta na Cedro e (ii) a propriedade do
Imovel.
3.2. A administracao da Companhia contratou a CSM Consultores Associados Ltda.
("Empresa Especializada") para elaborar o laudo de avaliacao, a valor contabil,
do patrimonio liquido da Encorpar Investimentos, na data?base de 31 de dezembro
de 2011 ("Data?Base"), a ser vertido para a Companhia ("Laudo de Avaliacao
Contabil"), cuja indicacao sera submetida a ratificacao da Assembleia Geral de
Acionistas da Companhia, nos termos do 1 do artigo 227 da Lei n 6.404/76.
3.3. A Empresa Especializada declarou (i) nao existir qualquer conflito ou
comunhao de interesses, atual ou potencial, com os acionistas da Companhia nem
com os socios da Encorpar Investimentos, ou, ainda, no tocante a propria
Incorporacao; e (ii) nao terem os acionistas, socios ou os administradores da
Companhia ou da Encorpar Investimentos direcionado, limitado, dificultado ou
praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a
utilizacao ou o conhecimento de informacoes, bens, documentos ou metodologias de
trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusoes.
3.4. As variacoes patrimoniais apuradas a partir da Data?Base serao apropriadas
pela Companhia.
3.5. A Companhia e a Encorpar Investimentos nao possuem participacao uma na
outra, motivo pelo qual nao sera adotada no Laudo de Avaliacao nenhuma solucao
de ajuste neste sentido.
4. Relacao de Substituicao, Numero e Especie das Acoes a serem atribuidas a
Socia da Encorpar Investimentos e Direitos das Acoes.
4.1. A relacao de substituicao das quotas da Encorpar Investimentos por acoes da
Companhia, considerada justa e equitativa, foi negociada entre as administracoes
da Companhia e da Encorpar Investimentos e fixada com base em multiplos de
mercado, e e apoiada por relatorio preparado pelo BES Investimento do Brasil S/A
- Banco de Investimento ("Relatorio da Relacao de Substituicao").
4.2. O Relatorio da Relacao de Substituicao avaliou a Companhia em R$
280.600.000,00, no minimo, e R$575.100.000,00, no maximo, e, a Encorpar
Investimentos em R$76.300.000,00, no minimo, e R$ 105.600.000,00, no maximo, de
onde se infere uma emissao de, no minimo, 21.400.000 e, no maximo, 31.700.000
novas acoes da Companhia em decorrencia da Incorporacao.
4.3. Propoe?se que, em virtude da Incorporacao, a Encorpar, unica socia da
Encorpar Investimentos na data da Incorporacao, receba 24.488.517 acoes
ordinarias, nominativas e sem valor nominal, representativas de 17,35% do
capital total da Companhia apos a Incorporacao, em substituicao ao seu atual
investimento na Encorpar Investimentos e com base na relacao de substituicao de
acoes, calculada na anteriormente referida, de 3,5658 de quotas da Encorpar
Investimentos por 1 acao de emissao da Companhia.
4.4. As acoes ordinarias da Companhia a serem atribuidas a Encorpar em razao da
Incorporacao terao os mesmos direitos atribuidos na data da Incorporacao as
acoes ordinarias da Companhia, e participarao integralmente de todos os
beneficios, inclusive dividendos e remuneracao de capital que vierem a ser
declarados pela Companhia a partir da data da aprovacao da Incorporacao.
4.5. Em atendimento ao art. 264 da Lei n. 6.404/76, a administracao da
Companhia contratou a empresa especializada APSIS Consultoria e Avaliacoes Ltda.
para elaborar os laudos de avaliacao dos patrimonios liquidos da Companhia e da
Encorpar Investimentos, segundos os mesmos criterios, a precos de mercado, e na
Data?Base ("Laudos de Avaliacao a Preco de Mercado").
4.6. Os Laudos de Avaliacao a Precos de Mercado indicam a seguinte relacao
teorica de substituicao: 9,741177 quotas da Encorpar Investimentos por 1 acao de
emissao da Companhia.
5. Composicao do Capital Social e Acoes da Companhia apos a Incorporacao e
outras alteracoes ao Estatuto Social da Companhia.
5.1. Em razao da Incorporacao, a Companhia aumentara o seu patrimonio liquido em
R$87.235.698,00, montante correspondente ao patrimonio liquido da Encorpar
Investimentos a ser absorvido, avaliado com base nos elementos constantes nas
demonstracoes financeiras na Data?Base, considerando?se os eventos subsequentes
descritos no respectivo laudo de avaliacao contabil. As demonstracoes
financeiras da Encorpar Investimentos utilizadas para a elaboracao do laudo de
avaliacao contabil foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes.
5.2. Propoe que R$3,06265994 do preco de emissao das acoes sejam destinados a
formacao de reserva de capital, nos termos do art. 182, 1 , "a", da Lei n.
6.404/76, e que, portanto, o capital social da Companhia, apos a Incorporacao,
seja de R$882.235.698,00, dividido em 141.163.808 acoes nominativas e sem valor
nominal, sendo 68.020.475 acoes ordinarias, 73.143.333 acoes preferenciais sem
direito a voto, passando o caput do artigo 5 do seu Estatuto Social a vigorar
com a seguinte e nova redacao:
"Artigo 5 ? O capital social subscrito e realizado e de R$ 882.235.698,00,
representado por 141.163.808 acoes nominativas e sem valor nominal, sendo
68.020.475 acoes ordinarias, com direito a voto, e 73.143.333 acoes
preferenciais, sem direito a voto."
5.3. Nao ha necessidade de se realizar qualquer outra alteracao ao Estatuto
Social da Companhia em razao da Incorporacao.
5.4. Conforme consta do Edital de Convocacao da Assembleia Geral Extraordinaria
que ira deliberar sobre a Incorporacao, sera objeto de deliberacao da referida
Assembleia a criacao de acoes preferenciais classe "B", sem direito de voto,
menos favorecidas dos que as hoje existentes, e resgataveis automaticamente em
data certa, contra a entrega de 1,2 acoes ordinarias de emissao da Springs
Global Participacoes S/A para cada acao resgatada, com a respectiva alteracao do
art. 5 , do estatuto social da Companhia.
6. Direito de Recesso.
7. Tendo em vista que a Encorpar, unica socia da Encorpar Investimentos, ja
manifestou seu assentimento quanto a Incorporacao, nao ha que se falar em
exercicio de direito de recesso.
8. Custos.
8.1. A administracao da Companhia estima que os custos de realizacao da
Incorporacao serao da ordem de cerca de R$ 1.000.000,00, incluidas as despesas
com publicacoes, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais
tecnicos contratados para assessoria na operacao.
9. Demais informacoes sobre a operacao.
9.1. A Incorporacao acarretara a extincao da Encorpar Investimentos, que sera
sucedida pela Companhia em todos os seus bens, direitos e obrigacoes.
9.2. Nao havera necessidade de submissao da operacao a autoridades reguladoras
ou de defesa da concorrencia brasileiras ou estrangeiras.
9.3. Conforme indicado acima, o Relatorio de Relacao de Substituicao foi
elaborado por BES Investimento do Brasil S/A - Banco de Investimento, que, na
presente data, nao tem a nenhuma relacao com a Companhia.
9.4. A aprovacao das materias relativas a Incorporacao cabera aos acionistas
minoritarios titulares de acoes ordinarias de emissao da Companhia. Os
acionistas da Companhia integrantes de seu bloco de controle abster?se?ao de
votar nas respectivas deliberacoes relativas a Incorporacao.
9.5. A Incorporacao encontra?se inserida no plano de reorganizacao societaria da
Companhia, conforme divulgado atraves do Fatos Relevantes de 02 e 25 de abril de
2012 e de 05 de novembro de 2012.
9.6. O Protocolo e as demonstracoes financeiras auditadas da Companhia, bem como
os demais documentos a que se referem este Fato Relevante e o artigo 3 da
Instrucao CVM 319/99, estao disponiveis na sede de Companhia e em seu website
(www.ctnm.com.br), bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br) e da
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(www.bmfbovespa.com.br)."

Nota: Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br),
em Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, o edital de convocacao da AGE de
20/02/2013.