ABRIL EDUCA (ABRE-NM) - Fato Relevante - Mudanca de Controle da Companhia
ABRIL EDUCA (ABRE-NM)

Fato Relevante - Mudanca de Controle da Companhia

A empresa enviou o seguinte fato relevante:

Abril Educacao S.A. ("Abril Educacao" ou "Companhia"), em atendimento ao
disposto no paragrafo 4o do Art. 157 da Lei n. 6.404/76 e na Instrucao CVM
358/02, vem a publico informar o quanto segue:

I. DA AQUISICAO DO CONTROLE DA ABRIL EDUCACAO

I. 1 - Antecedentes Relevantes a Aquisicao

Conforme divulgado em Fato Relevante de 04 de junho de 2014, naquela data, a
Thunnus Participacoes S.A. ("Thunnus") celebrou, na qualidade de compradora, com
a Abrilpar Participacoes Ltda. e Familia Civita ("Bloco Abrilpar"), na qualidade
de vendedores, um Contrato de Compra e Venda de Acoes ("Contrato"), tendo como
objeto 32.880.263 acoes ordinarias e 19.142.468 acoes preferenciais da Companhia
("Acoes Alienadas"). O Contrato previa um valor de R$ 11,67 por acao, a ser pago
a vista, em moeda corrente nacional e, ainda, um "earn out" que seria pago ao
Bloco Abrilpar no valor adicional de ate R$1,33 por Acao Alienada, caso a
Companhia atingisse determinados valores de EBITDA acumulados nos periodos de
2015 e 2016.

Apos o cumprimento das condicoes previstas no Contrato, incluindo sua aprovacao
pelo CADE - Conselho Administrativo de Defesa Economica, em 07 de agosto de 2014
foi concluida a operacao descrita no Contrato e, assim, Thunnus adquiriu as
Acoes Alienadas. Desse modo, o Bloco Abrilpar passou a deter 37,72% do capital
votante e 20,73% do capital total da Companhia, e a Thunnus passou a ser titular
de 24,21% do capital votante e 19,91% do capital total da Companhia.

Naquela mesma data, foi celebrado acordo de acionistas ("Acordo de Acionistas"),
no qual foram vinculadas acoes representativas de 45% do capital votante da
Companhia, das quais 60% detidas pelo Bloco Abrilpar e 40% detidas pela Thunnus.


Conforme previsto nos documentos da operacao acima referida, em 21 de outubro de
2014, foi concluido o processo de migracao da Companhia ("Migracao") para o
segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado ("Novo
Mercado"), previamente aprovado em assembleia geral extraordinaria da Companhia
que deliberou a conversao da totalidade das acoes preferenciais de emissao da
Companhia em igual numero de acoes ordinarias.

Em 23 de outubro de 2014, as acoes de emissao da Companhia (todas ordinarias)
passaram a ser negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA sob o codigo "ABRE3".

II 2 - Aditivo ao Contrato e Consequente Aquisicao de Controle
Em 08 de fevereiro de 2015, a Thunnus celebrou com o Bloco Abrilpar aditivo ao
Contrato ("Aditivo"), por meio do qual se ajustou (i) a aquisicao, pela Thunnus,
da totalidade das acoes de emissao da Companhia remanescentes de titularidade do
Bloco Abrilpar, sendo 54.152.107 acoes ordinarias de emissao da Companhia,
representativas de 20.73% do seu capital social votante e total; e (ii) eliminar
o earn out acima mencionado, renegociando-se o preco respectivo das Acoes
Alienadas previsto no Contrato. A aquisicao foi contratada sob determinadas
condicoes suspensivas usuais para operacoes similares e sera implementada e
finalizada na data do fechamento desta nova operacao ("Fechamento").

As soma das acoes adquiridas e a serem adquiridas pela Thunnus nos termos do
Contrato e do seu Aditivo, respectivamente, representara a transferencia da
totalidade das acoes de emissao da Companhia detidas pelo Bloco Abrilpar, bloco
detentor, direta e indiretamente, do controle acionario da Abril Educacao, de
forma que a Thunnus tera adquirido do Bloco Abrilpar, no conjunto, 106.174.838
acoes ordinarias (ja considerada a conversao de acoes preferenciais em
ordinarias, aprovada apos a assinatura do Contrato), representativas de 40,64%
do capital votante e total da Companhia ("Acoes Abrilpar").

Com a conclusao da aquisicao das Acoes Abrilpar, a Thunnus, portanto, passara,
entao, a ser a nova acionista controladora da Abril Educacao e titular da
totalidade das acoes que integraram o bloco de controle.

II. 3 - Do Preco
O preco acordado no Contrato e no Aditivo a ser pago pela totalidade das Acoes
Abrilpar adquiridas do Bloco Abrilpar e de R$ 1.309.489.668,67, equivalente a R$
12,33 por acao.

II - OPA OBRIGATORIA
Nos termos do paragrafo 4o do art. 29 da Instrucao CVM n. 361, entende-se, entre
outras hipoteses, por alienacao de controle o conjunto de operacoes, de
alienacao de valores mobiliarios com direito a voto, ou neles conversiveis,
realizada pelo acionista controlador ou por pessoas integrantes do grupo de
controle, pelas quais um terceiro adquira o poder de controle da companhia, como
definido no art. 116 da Lei 6.404/76.

Neste sentido, considerando que a Thunnus adquiriu em sucessivas operacoes,
consubstanciadas pelo Contrato e seu Aditivo, a totalidade das acoes integrantes
do bloco de controle da Companhia, a Thunnus submetera, no prazo de ate 30 dias
apos o Fechamento, para registro na Comissao de Valores Mobiliarios (CVM), a
documentacao referente a oferta publica obrigatoria para aquisicao de acoes
("OPA Obrigatoria"), nos termos do art. 254-A da Lei n. 6.404/76, da Instrucao
CVM n. 361/02, do Regulamento de Listagem no Novo Mercado BM&FBovespa S.A. e do
Estatuto Social da Companhia, destinada a todos os acionistas titulares de acoes
ordinarias em circulacao de emissao da Abril Educacao.

A OPA Obrigatoria sera formulada pelo mesmo preco pago aos controladores por
acoes integrantes do bloco de controle, ou seja, ao preco de R$ 12,33 por acao
ordinaria de emissao da Companhia negociada sob o ticker "ABRE3".
A Companhia mantera seus acionistas e o mercado devidamente informados sobre
qualquer fato relevante acerca da Operacao, nos termos da legislacao aplicavel.

Para obter informacoes adicionais, favor acessar o website da Abril Educacao
(ri.abrileducacao.com.br) ou contatar o departamento de relacoes com
investidores.

Sao Paulo, 09 de fevereiro de 2015.