Abril Educa (abre-nm) - Fato Relevante - Mudanca De Controle Da Companhia
09 Fevereiro 2015 - 9:20AM
Notícias da Bovespa
ABRIL EDUCA (ABRE-NM) - Fato Relevante - Mudanca de Controle da
Companhia
ABRIL EDUCA (ABRE-NM)
Fato Relevante - Mudanca de Controle da Companhia
A empresa enviou o seguinte fato relevante:
Abril Educacao S.A. ("Abril Educacao" ou "Companhia"), em
atendimento ao
disposto no paragrafo 4o do Art. 157 da Lei n. 6.404/76 e na
Instrucao CVM
358/02, vem a publico informar o quanto segue:
I. DA AQUISICAO DO CONTROLE DA ABRIL EDUCACAO
I. 1 - Antecedentes Relevantes a Aquisicao
Conforme divulgado em Fato Relevante de 04 de junho de 2014,
naquela data, a
Thunnus Participacoes S.A. ("Thunnus") celebrou, na qualidade de
compradora, com
a Abrilpar Participacoes Ltda. e Familia Civita ("Bloco Abrilpar"),
na qualidade
de vendedores, um Contrato de Compra e Venda de Acoes ("Contrato"),
tendo como
objeto 32.880.263 acoes ordinarias e 19.142.468 acoes preferenciais
da Companhia
("Acoes Alienadas"). O Contrato previa um valor de R$ 11,67 por
acao, a ser pago
a vista, em moeda corrente nacional e, ainda, um "earn out" que
seria pago ao
Bloco Abrilpar no valor adicional de ate R$1,33 por Acao Alienada,
caso a
Companhia atingisse determinados valores de EBITDA acumulados nos
periodos de
2015 e 2016.
Apos o cumprimento das condicoes previstas no Contrato, incluindo
sua aprovacao
pelo CADE - Conselho Administrativo de Defesa Economica, em 07 de
agosto de 2014
foi concluida a operacao descrita no Contrato e, assim, Thunnus
adquiriu as
Acoes Alienadas. Desse modo, o Bloco Abrilpar passou a deter 37,72%
do capital
votante e 20,73% do capital total da Companhia, e a Thunnus passou
a ser titular
de 24,21% do capital votante e 19,91% do capital total da
Companhia.
Naquela mesma data, foi celebrado acordo de acionistas ("Acordo de
Acionistas"),
no qual foram vinculadas acoes representativas de 45% do capital
votante da
Companhia, das quais 60% detidas pelo Bloco Abrilpar e 40% detidas
pela Thunnus.
Conforme previsto nos documentos da operacao acima referida, em 21
de outubro de
2014, foi concluido o processo de migracao da Companhia
("Migracao") para o
segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA denominado Novo
Mercado ("Novo
Mercado"), previamente aprovado em assembleia geral extraordinaria
da Companhia
que deliberou a conversao da totalidade das acoes preferenciais de
emissao da
Companhia em igual numero de acoes ordinarias.
Em 23 de outubro de 2014, as acoes de emissao da Companhia (todas
ordinarias)
passaram a ser negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA sob o
codigo "ABRE3".
II 2 - Aditivo ao Contrato e Consequente Aquisicao de Controle
Em 08 de fevereiro de 2015, a Thunnus celebrou com o Bloco Abrilpar
aditivo ao
Contrato ("Aditivo"), por meio do qual se ajustou (i) a aquisicao,
pela Thunnus,
da totalidade das acoes de emissao da Companhia remanescentes de
titularidade do
Bloco Abrilpar, sendo 54.152.107 acoes ordinarias de emissao da
Companhia,
representativas de 20.73% do seu capital social votante e total; e
(ii) eliminar
o earn out acima mencionado, renegociando-se o preco respectivo das
Acoes
Alienadas previsto no Contrato. A aquisicao foi contratada sob
determinadas
condicoes suspensivas usuais para operacoes similares e sera
implementada e
finalizada na data do fechamento desta nova operacao
("Fechamento").
As soma das acoes adquiridas e a serem adquiridas pela Thunnus nos
termos do
Contrato e do seu Aditivo, respectivamente, representara a
transferencia da
totalidade das acoes de emissao da Companhia detidas pelo Bloco
Abrilpar, bloco
detentor, direta e indiretamente, do controle acionario da Abril
Educacao, de
forma que a Thunnus tera adquirido do Bloco Abrilpar, no conjunto,
106.174.838
acoes ordinarias (ja considerada a conversao de acoes preferenciais
em
ordinarias, aprovada apos a assinatura do Contrato),
representativas de 40,64%
do capital votante e total da Companhia ("Acoes Abrilpar").
Com a conclusao da aquisicao das Acoes Abrilpar, a Thunnus,
portanto, passara,
entao, a ser a nova acionista controladora da Abril Educacao e
titular da
totalidade das acoes que integraram o bloco de controle.
II. 3 - Do Preco
O preco acordado no Contrato e no Aditivo a ser pago pela
totalidade das Acoes
Abrilpar adquiridas do Bloco Abrilpar e de R$ 1.309.489.668,67,
equivalente a R$
12,33 por acao.
II - OPA OBRIGATORIA
Nos termos do paragrafo 4o do art. 29 da Instrucao CVM n. 361,
entende-se, entre
outras hipoteses, por alienacao de controle o conjunto de
operacoes, de
alienacao de valores mobiliarios com direito a voto, ou neles
conversiveis,
realizada pelo acionista controlador ou por pessoas integrantes do
grupo de
controle, pelas quais um terceiro adquira o poder de controle da
companhia, como
definido no art. 116 da Lei 6.404/76.
Neste sentido, considerando que a Thunnus adquiriu em sucessivas
operacoes,
consubstanciadas pelo Contrato e seu Aditivo, a totalidade das
acoes integrantes
do bloco de controle da Companhia, a Thunnus submetera, no prazo de
ate 30 dias
apos o Fechamento, para registro na Comissao de Valores Mobiliarios
(CVM), a
documentacao referente a oferta publica obrigatoria para aquisicao
de acoes
("OPA Obrigatoria"), nos termos do art. 254-A da Lei n. 6.404/76,
da Instrucao
CVM n. 361/02, do Regulamento de Listagem no Novo Mercado
BM&FBovespa S.A. e do
Estatuto Social da Companhia, destinada a todos os acionistas
titulares de acoes
ordinarias em circulacao de emissao da Abril Educacao.
A OPA Obrigatoria sera formulada pelo mesmo preco pago aos
controladores por
acoes integrantes do bloco de controle, ou seja, ao preco de R$
12,33 por acao
ordinaria de emissao da Companhia negociada sob o ticker
"ABRE3".
A Companhia mantera seus acionistas e o mercado devidamente
informados sobre
qualquer fato relevante acerca da Operacao, nos termos da
legislacao aplicavel.
Para obter informacoes adicionais, favor acessar o website da Abril
Educacao
(ri.abrileducacao.com.br) ou contatar o departamento de relacoes
com
investidores.
Sao Paulo, 09 de fevereiro de 2015.