Europcar Mobility Group1 annonce avoir franchi une
étape majeure dans sa restructuration financière avec la conclusion
d’un accord de principe sur un plan de restructuration financière
(l’« Accord de Principe »). Cet accord répond complètement aux
objectifs du Groupe de parvenir à une structure capitalistique
soutenable, adaptée à ses ambitions et lui permettant de réaliser
son programme de transformation « Connect ».
Regulatory News:
Ce communiqué de presse contient des éléments
multimédias. Voir le communiqué complet ici :
https://www.businesswire.com/news/home/20201125005968/fr/
Europcar Mobility Group (Paris:EUCAR):
L’Accord de Principe a été conclu entre la Société et un groupe
significatif de créanciers-dits « cross-holders », porteurs2
d’Obligations Senior 2024, d’Obligations Senior 2026, d’Obligations
Senior Garanties d’EC Finance plc et détenant des intérêts dans le
RCF et la Facilité Crédit Suisse. Il a été approuvé à l’unanimité
des membres votants3 du conseil de surveillance de la Société4 et
prévoit notamment :
(i) Un désendettement corporate massif, via
la réduction de l’endettement corporate du Groupe de 1.100 millions
d’euros à travers la conversion en capital de la totalité de ses
Obligations Senior 2024, Obligations Senior 2026 et de la Facilité
Crédit Suisse,
(ii) Une injection significative de nouvelles
liquidités, avec l’apport en capital d’un montant de 250 millions
d’euros (les « Nouvelles Liquidités en Capital ») ainsi que
l’octroi d’un nouveau financement flotte d’un montant de 225
millions d’euros (ensemble, les « Nouvelles Liquidités »),
(iii) Le refinancement du RCF.
Tous ces instruments sont entièrement garantis par les membres
du comité de coordination constitué par ce groupe significatif de
créanciers « cross-holders », porteurs d’Obligations Senior 2024,
d’Obligations Senior 2026, d’Obligations Senior Garanties d’EC
Finance plc et détenant des intérêts dans le RCF et la Facilité
Crédit Suisse.
Ils sont ouverts à tous les détenteurs d’Obligations Senior 2024
et d’Obligations Senior 2026 – et/ou de prêteurs au titre du RCF
dans le cas du refinancement du RCF uniquement – dans les
conditions prévues dans ce communiqué.
Ce plan de restructuration à la fois complet et rapide, en ligne
avec les attentes de la Société et ses intérêts, permettra de
refondre adéquatement la structure capitalistique corporate du
Groupe, lui permettant de se concentrer sur l’accélération du
programme « Connect », qui a été conçu pour recentrer le Groupe
autour des nouveaux besoins et des attentes des clients.
Les termes et conditions de l’Accord de Principe sont décrits
plus en détail ci-après.
Caroline Parot, Présidente du Directoire d’Europcar Mobility
Group, a déclaré :
« Je suis heureuse d’annoncer aujourd’hui que nous avons franchi
une étape majeure dans notre processus de restructuration
financière, en obtenant l’accord de nos principaux créanciers sur
un plan de restructuration financière qui crée un cadre favorable à
la pérennité des activités du Groupe, dans l’intérêt de ses
parties-prenantes, en particulier ses clients et ses salariés.
Je tiens à les remercier pour leur soutien, ainsi que pour leur
confiance dans notre modèle d’affaires et notre plan stratégique,
‘Connect’, dont la mise en œuvre est déjà bien engagée, avec de
nouveaux services et offres pour nos clients B2B et B2C (solutions
de long-terme, véhicules « verts », services sans contact …).
Je souhaite également réaffirmer notre reconnaissance envers
l’État français, qui, en nous soutenant dès le début de la crise du
COVID-19, nous a permis de franchir cette nouvelle étape
aujourd’hui. Je remercie également les actionnaires de la Société
pour leur soutien constant.
Alors que l’horizon s’éclaircit, nous sommes confiants en notre
capacité, une fois ce plan de restructuration financière mis en
œuvre, à pouvoir pleinement bénéficier de la reprise et du
redressement progressif du secteur des voyages et des loisirs,
alors que les essais du vaccin contre le COVID-19 apportent des
résultats prometteurs ».
POINT SUR LE PROCESSUS DE RESTRUCTURATION FINANCIÈRE
Le Groupe a annoncé le 7 septembre 2020 son intention d’engager
des discussions avec les créanciers de sa dette corporate en vue de
procéder à une restructuration financière. À la suite de
l’obtention des accords nécessaires de la part des groupes de
créanciers concernés (incluant les porteurs des Obligations Senior
2024, des Obligations Senior 2026 et des Obligations Senior
Garanties d’EC Finance plc et les prêteurs au titre du RCF et au
titre des Prêts garantis par l’État d’Europcar International et
Europcar Participations en date du 2 mai 2020) pour la nomination
potentielle d’un mandataire ad hoc et/ou d’un conciliateur pour
l’une ou plusieurs des principales sociétés holding du Groupe, la
Société a annoncé le 26 octobre 2020 qu’un mandataire ad hoc avait
été nommé au niveau de la Société.
À la suite de cette annonce, la Société a engagé des discussions
avec certains de ses principaux créanciers corporate et leurs
conseils respectifs, sous l’égide du mandataire ad hoc. Ces
discussions ont abouti à l’Accord de Principe soutenu par (i) la
Société, et (ii) les membres du comité de coordination représentant
le groupe des porteurs de chacune des séries d’Obligations Senior
2024, d’Obligations Senior 2026 et des Obligations Senior Garanties
d’EC Finance plc, et qui détiennent également des intérêts dans le
RCF5 et dans la Facilité Crédit Suisse (représentant environ 51,1%
des Obligations Senior 2024, environ 72,7% des Obligations Senior
2026, 100% de la Facilité Crédit Suisse, environ 45,7% des
engagements du RCF et environ 22,2% des Obligations Senior
Garanties d’EC Finance plc) (le « Comité de Coordination des
Cross-Holders »).
À cet effet, la Société et les membres du Comité de Coordination
des Cross-Holders ont conclu un accord (lock-up agreement) le 25
novembre 2020, aux termes duquel les parties se sont engagées à
soutenir et réaliser toute démarches et actions raisonnablement
nécessaires à la mise en œuvre et à la réalisation de l’Accord de
Principe. Les termes et conditions du lock-up agreement sont
relativement usuels et comprennent notamment l’obligation pour les
créanciers de renoncer à certains droits (waivers), de voter en
faveur de la mise en œuvre de l’Accord de Principe, de signer la
documentation requise pour permettre la restructuration et de ne
pas céder leurs participations dans la dette pendant le processus
de restructuration à moins que l’acquéreur n’adhère au lock-up
agreement ou n’en soit déjà un signataire (et qu’il soit par
conséquent déjà tenu par ces stipulations).
L’Accord de Principe est détaillé en Annexe et comprend les principales
caractéristiques suivantes :
- Traitement des Obligations Senior 2024 et des Obligations
Senior 2026 :
- conversion en capital du montant total en principal (plus les
intérêts courus et non payés, incluant les intérêts dus le 16
novembre 2020 et qui ne seront pas payés à la fin de la période de
grâce de 30 jours) des Obligations Senior 2024 ;
- conversion en capital du montant total en principal (plus les
intérêts courus et non payés, incluant les intérêts dus le 30
octobre 2020 et qui ne seront pas payés à la fin de la période de
grâce de 30 jours) des Obligations Senior 2026 ;
- Traitement de la Facilité Crédit Suisse :
- conversion en capital du montant total en principal (plus les
intérêts courus et non payés) de la Facilité Crédit Suisse ;
- Nouvelles Liquidités en Capital grâce à :
- une augmentation de capital pour un montant de 50 millions
d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires existants (l’« Augmentation de Capital avec DPS ») par
émission d’actions nouvelles, intégralement garantie en espèces par
les membres du Comité de Coordination des Cross-Holders ;
- une augmentation de capital pour un montant de 200 millions
d’euros réservée au bénéfice des porteurs d’Obligations Senior 2024
et d’Obligations Senior 2026 par émission d’actions nouvelles,
intégralement garantie en espèces par les membres du Comité de
Coordination des Cross-Holders (l’« Augmentation de Capital
Réservée aux Porteurs d’Obligations Senior ») ;
- une augmentation de capital pour un montant de 5 millions
d’euros à la suite de l’exercice des BSA (comme indiqué ci-dessous)
;
- Nouveau financement flotte renouvelable (les « Nouvelles
Liquidités Financement Flotte ») :
- mise à disposition au Groupe d’un nouveau financement flotte
renouvelable pour un montant de 225 millions d’euros par les
porteurs d’Obligations Senior 2024 et d’Obligations Senior 2026,
arrivant à maturité en décembre 2024, intégralement garanti en
espèces par les membres du Comité de Coordination des Cross-Holders
et ouvert à tous les porteurs d’Obligations Senior 2024 et
d’Obligations Senior 2026, sous réserve qu’ils participent dans les
mêmes proportions à la fois à l’Augmentation de Capital Réservée
aux Porteurs d’Obligations Senior et à la facilité de crédit
renouvelable d’un montant de 170 millions d’euros au titre du
Refinancement du RCF ;
- Refinancement du RCF (le « Refinancement du RCF ») :
- refinancement du RCF d’un montant de 670 millions d’euros via
l’octroi à EMG et à toute autre entité du Groupe pertinente d’une
facilité de crédit renouvelable d’un montant de 170 millions
d’euros (ouverte ouvert à tous les porteurs d’Obligations Senior
2024 et d’Obligations Senior 2026 avec une faculté de
sursouscription) et d’un prêt à terme d’un montant de 500 millions
d’euros (ouverte en priorité à tous les prêteurs au titre du RCF,
et ensuite à tous les porteurs d’Obligations Senior 2024 et
d’Obligations Senior 2026 pour tout montant restant, à chaque fois
avec une faculté de sursouscription), arrivant à maturité en juin
2023, intégralement garantis en espèces par les membres du Comité
de Coordination des Cross-Holders ;
- Attribution de BSA (ensemble, les « BSA ») :
- BSA de Garantie #1 attribués aux membres du Comité de
Coordination des Cross-Holders (en rémunération de l’engagement de
garantir la mise à disposition des Nouvelles Liquidités en Capital)
à un prix d’exercice de 0,01 euro, exerçables pendant une période
de six mois et donnant droit de souscrire 4,5% du capital social de
la Société sur une base totalement diluée (c’est-à-dire après les
Nouvelles Liquidités en Capital et l’exercice de tous les BSA)
;
- BSA de Garantie #2 attribués aux membres du Comité de
Coordination des Cross-Holders (en rémunération de l’engagement de
garantir la mise à disposition du nouveau financement flotte) à un
prix d’exercice de 0,01 euro, exerçables pendant une période de six
mois et donnant droit de souscrire 2% du capital social de la
Société sur une base totalement diluée (c’est-à-dire après les
Nouvelles Liquidités en Capital et l’exercice de tous les BSA)
;
- BSA de Garantie #3 attribués aux membres du Comité de
Coordination des Cross-Holders (en rémunération de l’engagement de
garantir la mise à disposition du Refinancement du RCF) à un prix
d’exercice de 0,01 euro, exerçables pendant une période de six mois
et donnant droit de souscrire 1,5% du capital social de la Société
sur une base totalement diluée (c’est-à-dire après les Nouvelles
Liquidités en Capital et l’exercice de tous les BSA) ;
- BSA de Participation attribués aux prêteurs au titre du RCF et
aux porteurs d’Obligations Senior 2024 et d’Obligations Senior 2026
participant de manière effective auRefinancement du RCF à un prix
d’exercice de 0,01 euro, exerçables pendant une période de six mois
et donnant droit de souscrire 1,5% du capital social de la Société
sur une base totalement diluée (c’est-à-dire après les Nouvelles
Liquidités en Capital et l’exercice de tous les BSA) ;
- BSA de Coordination attribués aux membres du Comité de
Coordination des Cross-Holders (en rémunération de leur rôle de
coordinateur global dans la restructuration) à un prix d’exercice
de 0,01 euro, exerçables pendant une période de six mois et donnant
droit de souscrire 1,5% du capital social de la Société sur une
base totalement diluée (c’est-à-dire après les Nouvelles Liquidités
en Capital et l’exercice de tous les BSA).
- Gouvernance et nouvel actionnariat :
- en tant que société cotée, la gouvernance qui reflètera le
nouvel actionnariat sera conforme au code AFEP MEDEF ;
- à la suite de la réalisation des augmentations de capital, les
membres du Comité de Coordination des Cross-Holders (Anchorage
Capital Group, L.L.C, Attestor Limited, Diameter Capital Partners
LP, King Street Capital Management, L.P. et Marathon Asset
Management, L.P.) deviendront actionnaires de la Société ;
- les membres du Comité de Coordination des Cross-Holders
n’agissent pas, et n’agiront pas, de concert vis-à-vis de la
Société.
Selon les termes de l'Accord de Principe, les pourcentages de
détention des actionnaires existants dans la Société seraient les
suivants6 :
- En cas de souscription à 100 % de l'Augmentation de Capital
avec DPS par les actionnaires existants de la Société :
- environ [9,4]% après la conversion en capital des Obligations
Senior 2024, des Obligations Senior 2026 et de la Facilité Crédit
Suisse et l'injection des Nouvelles Liquidités en Capital, mais
avant l'exercice des BSA ;
- environ [8,4]% après l'exercice des BSA.
- En l’absence de souscription à l'Augmentation de Capital avec
DPS par les actionnaires existants de la Société :
- environ [3,5]% après la conversion en capital des Obligations
Senior 2024, des Obligations Senior 2026 et de la Facilité Crédit
Suisse et l'injection des Nouvelles Liquidités en Capital, mais
avant l'exercice des BSA ;
- environ [3,1]% après l'exercice des BSA.
L’Accord de Principe approuvé à l’unanimité des membres votants7
du conseil de surveillance de la Société.
La Société a également reçu de la part d’Eurazeo SE (actionnaire
de la Société détenant 29,9% du capital social de la Société) une
confirmation de son soutien à l’Accord de Principe.
La mise en œuvre de l'Accord de Principe est soumise à plusieurs
conditions suspensives usuelles, incluant l'approbation des
résolutions nécessaires par l'assemblée générale des actionnaires
de la Société et l'obtention du niveau requis de soutien des
créanciers dans les procédures qui sera ouvertes en France, en
particulier :
- L’obtention des renonciations (waivers) nécessaires de la part
de certains créanciers du Groupe à tout droit dont ils disposent en
vertu de tout cas de défaut prévu dans la documentation financière
pertinente relative à l'ouverture d'une procédure de sauvegarde
financière accélérée ou consécutive à cette ouverture (y compris sa
reconnaissance aux États-Unis en vertu du chapitre 15 du U.S.
Bankruptcy Code), notamment de la part :
- des porteurs des Obligations Senior 2024 ;
- des porteurs des Obligations Senior 2026 ;
- des porteurs des Obligations Senior Garanties d’EC Finance plc
;
- des prêteurs au titre du RCF,
- L’obtention de la part des prêteurs au titre des Prêts
garantis par l’État d’Europcar International et Europcar
Participations en date du 2 mai 2020 de la modification nécessaire
à la clause de remboursement anticipé obligatoire en relation avec
l'injection des Nouvelles Liquidités en Capital ;
- L’obtention de toutes les autorisations gouvernementales
préalables et/ou tous les agréments nécessaires à la mise en œuvre
de l'Accord de Principe (y compris le visa de l'AMF sur tout
prospectus) ;
- L’approbation des résolutions nécessaires par l'assemblée
générale des actionnaires de la Société ;
- L’approbation du plan de sauvegarde financière accéléré par le
tribunal de commerce de Paris ;
- L’accord des prêteurs du SARFA pour prolonger l'échéance du
SARFA jusqu'en janvier 2023.
Dans l'hypothèse où toutes les conditions seraient accomplies ou
qu’il y serait renoncé, la mise en œuvre de l'Accord de Principe
devrait intervenir au plus tard le 31 mars 2021.
NOMINATION D’UN EXPERT INDÉPENDANT
Sur recommandation du Comité de Suivi de la Société (nommé par
le conseil de surveillance de la Société dans le cadre de la
restructuration financière et composé d'une majorité de membres
indépendants) et compte tenu de la dilution importante devant
résulter des augmentations de capital, le conseil de surveillance
de la Société a décidé le 16 novembre 2020 de nommer le cabinet
Finexsi en qualité d'expert indépendant, sur une base volontaire en
application de l'article 261-3 du règlement général de l'AMF.
L'expert indépendant évaluera les conditions financières de la
restructuration financière et délivrera un rapport contenant une
attestation d'équité.
NOMINATION D’UN CONCILIATEUR POUR EUROPCAR MOBILITY
GROUP
Afin de faciliter la finalisation des discussions sur l'Accord
de Principe avec toutes les parties prenantes concernées et sa mise
en œuvre à travers une procédure de sauvegarde financière accélérée
par le tribunal de commerce de Paris, à condition que la Société
reçoive les accords nécessaires de la majorité requise des porteurs
des Obligations Senior 2024, des Obligations Senior 2026 et des
Obligations Senior Garanties d’EC Finance plc, la Société a déposé
le 17 novembre 2020 une demande de cessation de la mission du
mandataire ad hoc et de nomination simultanée d'un
conciliateur.
Le 19 novembre 2020, le Président du Tribunal de Commerce de
Paris a nommé Maître Hélène Bourbouloux en qualité de
conciliateur.
LANCEMENT D’UNE CONSULTATION POUR PERMETTRE L’OUVERTURE D’UNE
SAUVEGARDE FINANCIÈRE ACCÉLÉRÉE
Afin de mettre en œuvre l'Accord de Principe par l'ouverture
d'une sauvegarde financière accélérée par le tribunal de commerce
de Paris, la Société annonce aujourd'hui qu'elle sollicite les
accords (les "Consultations") des porteurs des Obligations Senior
2024, des Obligations Senior 2026 et des Obligations Senior
Garanties d’EC Finance plc pour permettre l'ouverture de cette
sauvegarde financière accélérée et sa reconnaissance aux Etats-Unis
conformément au Chapitre 15 du U. S Bankruptcy Code sans que ces
actions ne constituent un défaut (Default) ou un cas de défaut
(Event of Default) au titre des Obligations Senior 2024, des
Obligations Senior 2026 et des Obligations Senior Garanties d’EC
Finance plc.
Détails des Consultations
Les Consultations relatives aux Obligations Senior 2024 et aux
Obligations Senior 2026 et la Consultation relative aux Obligations
Senior Garanties d’EC Finance plc expireront à 17h00, heure de
Londres, le 7 décembre 2020, à moins qu'elles ne soient prolongées
par la Société.
La Société a retenu les services de Lucid Issuer Services pour
être son Agent de Tabulation et d'Information pour les
Consultations relatives aux Obligations Senior 2024, aux
Obligations Senior 2026 et aux Obligations Senior Garanties d’EC
Finance plc. Des copies du Consent Solicitation Statement
concernant les Consultations relatives aux Obligations Senior 2024
et aux Obligations Senior 2026 Senior Notes et du Consent
Solicitation Statement concernant les Consultations relatives aux
Obligations Senior Garanties d’EC Finance plc's peuvent être
obtenues auprès de Lucid Issuer Services Limited (À l’attention de
: Victor Parzyjagla, +44 (0) 20 7704 0880,
europcar@lucid-is.com).
ADHÉSION AU LOCK-UP AGREEMENT ET OUVERTURE DE LA PÉRIODE DE
SOUSCRIPTION POUR LES ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION AU TITRE DES
NOUVELLES LIQUIDITÉS
À la suite de la signature du lock-up agreement conclu entre la
Société et les membres du Comité de Coordination des Cross-Holders,
tout porteur d’Obligations Senior 2024 et d’Obligations Senior 2026
a la possibilité d’adhérer au lock-up agreement en contactant Lucid
Issuer Services Limited (À l’attention de : Victor Parzyjagla, +44
(0) 20 7704 0880, europcar@lucid-is.com).
En outre, la Société annonce l'ouverture de la Période de
Souscription (telle que définie ci-dessous) pour l'Engagement de
Souscription (tel que défini ci-dessous) en ce qui concerne les
Nouvelles Liquidités et le Refinancement du RCF. Les porteurs des
Obligations Senior 2024 et des Obligations Senior 2026 peuvent
s'engager à souscrire (l’« Engagement de Souscription ») sous
réserve de la signature en bonne et due forme d'une lettre
d'adhésion au lock-up agreement (dont le modèle doit être demandé
en contactant Lucid Issues Services Limited) selon les modalités
suivantes :
- à concurrence de leur part proportionnelle dans les Nouvelles
Liquidités, calculée sur la base du montant total en principal des
Obligations Senior 2024 et des Obligations Senior 2026 détenues par
ce porteur à la date à laquelle il signe la lettre d'adhésion et
adhère au lock-up agreement, étant entendu que :
- tout porteur d’Obligations Senior 2024 et d’Obligations Senior
2026 souhaitant prendre sa part proportionnelle (en partie ou en
totalité) des Nouvelles Liquidités Financement Flotte devra
s’engager à prendre au moins la même part proportionnelle à la fois
de l’Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs d’Obligations
Senior et de la facilité de crédit renouvelable d’un montant de 170
millions d’euros au titre du Refinancement du RCF ;
- tout porteur d’Obligations Senior 2024 et d’Obligations Senior
2026 ne souhaitant pas participer aux Nouvelles Liquidités
Financement Flotte pourra cependant s’engager à souscrire à
l’Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs d’Obligations
Senior (à hauteur maximum de sa part proportionnelle) et/ou du
Refinancement du RCF (sans limitation mais sous réserve des
mécanismes de répartition décrits ci-dessus).
Répartition des Nouvelles Liquidités entre
les porteurs des Obligations Senior 2024 et des Obligations Senior
2026
Chaque porteur des Obligations Senior 2024 et des Obligations
Senior 2026 a le droit de s'engager à souscrire sa part
proportionnelle des Nouvelles Liquidités pendant la Période de
Souscription. La Période de Souscription sera ouverte à compter du
26 novembre 2020 jusqu'à 17 heures, heure de Londres, le 10
décembre 2020 (la « Période de Souscription »). Les porteurs
d’Obligations Senior 2024 et d’Obligations Senior 2026 qui ne
s'engagent pas à souscrire pendant la Période de Souscription ne
pourront pas bénéficier d'une nouvelle opportunité de souscrire aux
Nouvelles Liquidités.
Règlement et livraison
Ainsi qu’il est indiqué ci-dessus, l'apport des Nouvelles
Liquidités est soumis à plusieurs conditions suspensives usuelles,
notamment l'approbation du plan de sauvegarde financière accélérée
par le tribunal de commerce de Paris, et la mise en œuvre des
autres termes de l'Accord de Principe. Cette mise en œuvre
nécessite, entre autres, l'approbation des résolutions nécessaires
par l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Dans
l'hypothèse où toutes les conditions seraient accomplies ou qu’il y
serait renoncé, la souscription, le paiement et la livraison des
Nouvelles Liquidités devraient avoir lieu au plus tard le 31 mars
2021.
Engagements de souscription
Des copies de la documentation pertinente qui inclut le lock-up
agreement sont disponibles pour les porteurs d’Obligations Senior
2024 et d’Obligations Senior 2026 via
www.lucid-is.com/europcar.
- Retourner à Lucid Issuer Services Limited la lettre d'adhésion
au lock-up agreement, signée en bonne et due forme ; et
- Fournir à Lucid Issuer Services Limited et à la Société une
preuve satisfaisante de sa détention des Obligations Senior 2024
et/ou des Obligations Senior 2026 à la date à laquelle il adhère au
lock-up agreement.
Pour toute question relative aux procédures exposées ci-dessus
et à toute documentation pertinente à fournir, les porteurs
d’Obligations Senior 2024 et d’Obligations Senior 2026 sont invités
à contacter Lucid Issuer Services Limited (À l’attention de :
Victor Parzyjagla, +44 (0) 20 7704 0880,
europcar@lucid-is.com).
PAIEMENT DES INTÉRÊTS DES OBLIGATIONS SENIOR 2026 DUS LE 30
OCTOBRE 2020 ET PAIEMENT DES INTÉRÊTS DES OBLIGATIONS SENIOR 2024
DUS LE 16 NOVEMBRE 2020
La Société a annoncé le 26 octobre 2020 son souhait d’utiliser
les périodes de grâce de 30 jours applicables aux prochains
paiements d’intérêts des Obligations Senior 2026 et Obligations
Senior 2024.
En conséquence, la Société ne s’est pas acquittée du paiement
des intérêts d’environ 9 millions d’euros dus le 30 octobre 2020 au
titre des Obligations Senior 2026 (la période de grâce de 30 jours
expirant le ou aux alentours du 29 novembre 2020) ni du paiement
des intérêts d’environ 12 millions d’euros dus le 16 novembre 2020
au titre des Obligations Senior 2024 (la période de grâce de 30
jours expirant le ou aux alentours du 16 décembre 2020).
La Société annonce aujourd’hui qu’elle ne procédera pas aux
paiements des intérêts susmentionnés.
Les membres du Comité de Coordination des Cross-Holders se sont
engagés à ne prendre aucune mesure d’exécution concernant le
non-paiement des intérêts dus le 30 octobre 2020 (pour les
Obligations Senior 2026) et le 16 novembre 2020 (pour les
Obligations Senior 2024).
En outre, les prêteurs au titre du RCF et les prêteurs au titre
des Prêts garantis par l’État d’Europcar International et Europcar
Participations en date du 2 mai 2020 ont accepté de renoncer à tout
défaut ou cas de défaut au titre de leurs prêts qui résulterait
directement ou indirectement de ce non-paiement par la Société.
LEVIER CORPORATE PRO FORMA
A l’issue de la conversion en capital de la dette corporate de
1,1 milliard d’euros et l’injection des Nouvelles Liquidités en
Capital, le Groupe prévoit un important désendettement de la
structure de son capital corporate, en ligne avec son objectif de
revenir aux mêmes niveaux d'endettement qu’après l’introduction en
bourse de la Société :
- Levier Corporate PF Net à ~1,7x en 2022E
- Levier Corporate PF Net inférieur à 1,0x en 2023E
LIQUIDITÉ
- Réception prévue par le Groupe de 502 millions d’euros de
produits de sa restructuration financière couvrant les besoins du
Groupe à court/moyen terme ainsi que des investissements
structurels dans son activité (sous réserve que les conditions
suspensives à la restructuration financière soient accomplies ou
qu’il y soit renoncé d'ici la mi-mars 2021)
- La liquidité prévisionnelle du Groupe est égale à :
- 449 millions d’euros le 30 septembre 2020
- environ 320 millions d’euros le 31 décembre 2020 (sur la base
des dernières estimations du management au mois de novembre
2020)
- environ 430 millions d’euros le 31 décembre 2021, sous réserve
de la réalisation de la restructuration financière (sur la base du
plan d’affaires 2023 du Groupe)
BESOINS DE NOUVELLES LIQUIDITÉS
L’injection de 502 millions d'euros de nouvelles liquidités
servira à couvrir les besoins identifiés dans le Plan d’Affaires «
Connect » de la Société, notamment en ce qui concerne :
- La consommation de trésorerie opérationnelle & les
investissements Connect estimés à environ à 395 millions d’euros
sur la période 2021-2022 (environ 345 millions d’euros en 2021 et
environ 50 millions d’euros en 2022) :
- Les besoins de fonctionnement et d’investissement (y compris la
génération et la consommation de trésorerie, la maintenance et les
Capex de CONNECT et la restructuration opérationnelle)
- Le service de la dette (y compris la dette rétablie et le
nouveau prêt à terme / RCF)
- Les besoins de financement de la flotte (y compris les besoins
de trésorerie pour le financement de la flotte et l’impact du
calendrier de la flotte)
- Autres éléments exceptionnels (y compris l’augmentation du
collatéral des assurances, la normalisation du fonds de roulement
non lié à la flotte et les frais de transaction)
- Des imprévus additionnels (notamment l’impact du Covid-19 sur
le commerce et les affaires, ainsi que les frais additionnels sur
la restructuration opérationnelle) estimés à environ à 155 millions
d’euros sur la période 2021-2022 (environ 100 millions d’euros en
2021 et environ 55 millions d’euros en 2022)
Ce communiqué de presse constitue une publication d’informations
privilégiées par la Société au sens du Règlement (UE) 596/2014 (16
avril 2014) et du Règlement d’Application (UE) No 2016/1055 (10
juin 2016).
Certains Termes Définis
« Obligations Senior 2024 » désigne les Obligations Senior d’un
montant total en principal de 600.000.000 euros portant intérêts à
4,125 % et arrivant à échéance en 2024 (Reg. S Common Code :
170620259 / Reg. S ISIN : XS1706202592; Rule 144A Common Code :
170620275 / Rule 144A ISIN : XS1706202758) émises par Europcar
Mobility Group.
« Obligations Senior 2026 » désigne les Obligations Senior d’un
montant total en principal de 450.000.000 euros portant intérêts à
4,000 % et arrivant à échéance en 2026 (Reg. S Common Code :
198337587 / Reg. S ISIN : XS1983375871 ; Rule 144A Common Code :
198337617 / Rule 144A ISIN : XS1983376176) émises par Europcar
Mobility Group.
« Obligations Senior Garanties d’EC Finance plc » désigne les
Obligations Senior Garanties d’un montant total en principal de
500.000.000 euros portant intérêts à 2,375% et arrivant à échéance
en 2022 (Reg. S Common Code : 170390016/ Reg. S ISIN :
XS1703900164; Rule 144A Common Code : 170390059/ Rule 144A ISIN :
XS1703900594 émises par EC Finance plc et garanties par Europcar
Mobility Group. Les Obligations Senior Garanties EC Finance plc
sont souvent désignées « Obligations Flotte » par les acteurs de
marché.
« RCF » désigne la facilité de crédit multidevises d’un montant
de 670.000.000 euros mise à disposition au titre du contrat de
facilité de crédit français en date du 13 juillet 2017, conclu
entre les prêteurs RCF, la Société (en tant que « Parent »),
Europcar International et certaines de ses filiales et Crédit
Agricole Corporate and Investment Bank (en tant qu’« Agent » et «
Security Agent »), tel qu’il a pu être modifié jusqu’à la date des
présentes.
« Facilité Crédit Suisse » désigne le contrat de crédit
subordonné non garanti conclu entre la Société et Crédit Suisse,
initialement daté du 27 décembre 2019, tel qu’il a pu être
modifié.
« SARFA » désigne le contrat de renouvellement des actifs de
premier rang existant conclu le 30 juillet 2010 (tel qu’il a pu
être modifié, la dernière modification datant du 14 mai 2018) entre
Securitifleet Holding S.A. en tant qu’Emprunteur, Europcar
International S.A.S. en tant qu’Agent de l’Emprunteur et Crédit
Agricole Corporate and Investment Bank en tant que Lending Bank,
Transaction Administrator et Common Security Agent.
A propos d’Europcar Mobility Group
Europcar Mobility Group est l’un des principaux acteurs du
secteur de la mobilité et est une société cotée sur Euronext Paris.
Europcar Mobility Group a pour mission d’être la « mobility service
company » préférée des clients, en offrant des alternatives
attractives à la possession de véhicules, avec une large palette de
services de mobilité : location de voitures et utilitaires,
services chauffeur, autopartage (car-sharing), et « private hire
vehicle » (PHV – location de véhicules à des chauffeurs de type «
Uber »). La satisfaction des clients est au cœur de la mission du
groupe et de l'ensemble de ses collaborateurs et cet engagement
vient nourrir le développement permanent de nouveaux services.
Europcar Mobility Group opère à travers différentes marques pour
répondre aux besoins spécifiques et cas d’usage de chaque client,
que ce soit pour une heure, une journée, une semaine ou plus
longtemps ; ses 4 marques majeures étant : Europcar® - le leader
Européen de la location de véhicules, Goldcar® - la plus importante
société de location de véhicules lowcost en Europe, InterRent® –
marque « mid-tier » à destination des clients loisirs et Ubeeqo® –
leader européen du carsharing (BtoB, BtoC). Europcar Mobility Group
propose ses différentes solutions et services de mobilité dans le
monde à travers un vaste réseau dans plus de 140 pays (incluant 18
filiales en propre en Europe, 1 aux USA, 2 en Australie et Nouvelle
Zélande, ainsi que des franchisés et des partenaires).
Déclarations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des déclarations
prospectives fondées sur des opinions et des hypothèses actuelles
relatives à des évènements futurs. Ces déclarations prospectives
peuvent inclure des prévisions et des estimations et leurs
hypothèses sous-jacentes, des déclarations concernant des plans,
des objectifs, des intentions et/ou des attentes concernant des
résultats financiers, des évènements, des opérations et des
services et le développement de produits futurs, ainsi que des
déclarations concernant la performance ou des évènements. Les
déclarations prospectives sont généralement identifiées par les
termes « s’attend à », « prévoit », « pense », « a l’intention de
», « estime », « planifie », « projette », « peut », « pourrait »,
« devrait », ou ces mêmes expressions et autres similaires à la
forme négative. Les déclarations prospectives ne sont pas la
garantie des performances futures et sont soumises à des risques
inhérents, des incertitudes et des hypothèses concernant Europcar
Mobility Group, ses filiales et investissements, aux tendances de
leur secteur, aux dépenses d’investissement et acquisitions
futures, à l’évolution des passifs éventuels, à l’évolution de la
conjoncture économique mondiale, ou à celle relative aux principaux
marchés d’Europcar Mobility Group, aux conditions concurrentielles
sur le marché et aux facteurs réglementaires. Ces évènements sont
incertains et leur issue pourrait se révéler différente des
attentes actuelles, ce qui pourrait affecter les objectifs
annoncés. Les résultats réels peuvent différer significativement de
ceux qui sont projetés ou sous-entendus dans les présentes
déclarations prospectives. Les déclarations prospectives contenues
dans ce communiqué ne sont valables qu’à la date du présent
communiqué de presse. Sous réserve de dispositions légales
applicables, Europcar Mobility Group n’assume aucune obligation de
réviser ni de mettre à jour les déclarations prospectives à la
lumière de nouvelles informations ou d’évènements futurs. Les
résultats et performances du Groupe peuvent également être affectés
par divers risques et incertitudes, y compris de façon non
exhaustive, les risques mentionnés dans la rubrique « Facteurs de
risques » du document d’enregistrement universel enregistré par
l’Autorité des marchés financiers le mercredi 6 mai 2020 et
également disponible sur le site Internet du Groupe :
www.europcar-mobility-group.com. Le présent communiqué de presse ne
contient pas ou ne constitue pas une offre ou une sollicitation
d’achat de valeurs mobilières en France, aux États-Unis ou dans une
quelconque juridiction.
Ce communiqué de presse est publié en anglais et en français. En
cas de divergence entre les deux versions, la version originale
rédigée en anglais fait foi.
Retrouvez de plus amples informations sur le
site :
https://investors.europcar-group.com
www.europcar-mobility-group.com
________________________________
1 La « Société », et ensemble avec ses filiales consolidées, le
« Groupe ».
2 Anchorage Capital Group, L.L.C, Attestor Limited, Diameter
Capital Partners LP, King Street Capital Management, L.P. et
Marathon Asset Management, L.P..
3 Un membre s’est abstenu de voter en raison d’une situation de
conflit d’intérêts.
4 La mise en œuvre de l’Accord de Principe reste soumise à
plusieurs conditions suspensives usuelles décrites dans ce
communiqué.
5 Via des sous-participations.
6 Les pourcentages de détention définitifs dépendront du
calendrier de mise en œuvre de l’Accord de Principe.
7 Un membre s’est abstenu de voter en
raison d’une situation de conflit d’intérêts.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20201125005968/fr/
Relations investisseurs
Caroline Cohen - caroline.cohen@europcar.com
Rothschild & Co Arnaud
Joubert – arnaud.joubert@rothschildandco.com Camille Pochat –
camille.pochat@rothschildandco.com Henry Barrault –
henry.barrault@rothschildandco.com
Relations presse Valérie
Sauteret - valerie.sauteret@europcar.com Vincent Vevaud -
vincent.vevaud@europcar.com
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Grandcoing – judith.grandcoing@publicisconsultants.com