- RENOUVELLEMENT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
- SYNTHESE DES RESULTATS DES VOTES
Regulatory News:
ORPEA (Paris:ORP) :
Guillaume Pepy, Président du Conseil d’administration : «
Avec un Conseil d’administration largement renouvelé, reflet de
l’arrivée au capital de ses nouveaux actionnaires, ORPEA peut
aujourd’hui se tourner vers l’avenir. Je suis heureux de la mise en
place de cette nouvelle gouvernance. Les compétences réunies au
sein du nouveau Conseil d’administration, combinées à la capacité
de nos nouveaux actionnaires à se projeter dans le temps long,
donneront au Groupe les moyens de ses ambitions. Depuis l’été 2022,
le Groupe s’est appuyé sur un Conseil d’administration très investi
auprès de Laurent Guillot et de ses équipes pour faire de la mise
en place du plan de Refondation et de la restructuration financière
de véritables succès. Je remercie, une nouvelle fois, les
administrateurs sortants pour leur engagement, et en notre nom à
tous, je félicite Laurent Guillot et son équipe pour leur
mobilisation au service des patients et résidents ainsi que des
collaborateurs. Je remercie également les membres du Conseil dont
les mandats viennent d’être approuvés de leur confiance réaffirmée
et continuerai avec engagement et détermination à exercer ma
mission de Président du Conseil, au service de toutes les parties
prenantes d’ORPEA et avec l’ambition de poursuivre sur la voie de
la Refondation engagée depuis plus d’un an ».
Laurent Guillot, Directeur général : « Cette Assemblée
générale est une étape majeure de la Refondation de l’entreprise.
L’arrivée du Groupement, matérialisée par l’entrée de la Caisse des
Dépôts, CNP, MAIF et MACSF au capital et au Conseil
d’administration, est une marque de confiance dans l’entreprise,
confiance dans sa responsabilité et son rôle indispensable au
service des plus fragiles et surtout confiance dans les hommes et
les femmes qui tous les jours sur le terrain sont au service des
plus fragiles. Je me réjouis de la mise en place de cette nouvelle
gouvernance et de la nomination au sein de notre Conseil
d’administration de personnalités à l’expérience reconnue. Je tiens
à remercier également les administrateurs sortants pour leur
engagement et leur soutien tout au long de leur mandat, aux côtés
de Guillaume Pepy, Président du Conseil. Aujourd’hui, le Groupe
ORPEA ouvre un nouveau chapitre. Depuis, le 15 novembre 2022, avec
notre Plan de Refondation, nous avons impulsé la transformation
d’ORPEA. Nous avons réussi le sauvetage financier de l’entreprise
et au-delà, le Groupe a profondément changé en un an. Pour
améliorer les conditions de travail dans nos établissements,
l’accompagnement de nos résidents, de nos patients et de nos
bénéficiaires, nous avons initié une transformation et nous
obtenons de premiers résultats, mais il nous faut continuer et
accélérer. Grâce au soutien du Conseil, à l’engagement de son
Président Guillaume Pepy, et à la détermination, que je tiens à
saluer, de toutes les équipes du Groupe, nous sommes en mesure
d’engager cette nouvelle phase avec confiance et ambition pour
devenir une société à mission, au service de l’intérêt commun
».
Renouvellement du Conseil d’administration d’ORPEA
L’Assemblée générale mixte d’ORPEA de ce jour (l’«
Assemblée ») a approuvé le profond renouvellement du Conseil
d’administration d’ORPEA proposé dans le cadre de sa
restructuration financière, et conformément (i) à l’accord de
Lock-Up, conclu le 14 février 2023 entre la Société avec, d’une
part, la Caisse des Dépôts et Consignations, CNP Assurances, MAIF
et MACSF (le « Groupement »), et d’autre part, cinq
institutions détenant de la dette non-sécurisée de la Société et
(ii) au plan de sauvegarde accélérée de la Société approuvé par le
Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023.
Par ailleurs, le nouveau Conseil d’administration, qui s’est
réuni immédiatement après l’Assemblée, a désigné deux censeurs.
Enfin, May Antoun a été désignée en qualité d’administrateur
représentant les salariés par le Comité d’entreprise européen
d’ORPEA lors de sa réunion plénière du 13 décembre 2023.
Compte tenu de la fin des mandats de certains administrateurs
auparavant en poste annoncée le 13 novembre 2023 et de ces
nominations, le Conseil d’administration d’ORPEA est désormais
composé de 13 administrateurs et de deux censeurs, incluant :
- sept administrateurs non-indépendants, à savoir Caisse des
Dépôts et Consignations (représentée par Audrey Girard), CNP
Assurances (représentée par Stéphane Dedeyan), MAIF (représentée
par Pascal Demurger), MACSF Epargne Retraite (représentée par
Stéphane Dessirier), Philippe Grangeon, Sibylle Le Maire et
Frédérique Mozziconacci,
- trois administrateurs indépendants, à savoir Guillaume Pepy,
Mireille Faugère et Méka Brunel,
- le Directeur général, à savoir Laurent Guillot, et
- deux administrateurs représentant les salariés, à savoir Sophie
Kalaidjian et May Antoun.
Trois administrateurs sont indépendants au sein du Conseil, soit
un taux d’indépendance de 27% (hors administrateurs représentant
les salariés et censeurs). La composition du Conseil
d’administration n’est pas conforme à la recommandation 10.3 du
Code AFEP-MEDEF prévoyant que, dans les sociétés contrôlées, la
part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un
tiers.
Un tableau présentant des informations et renseignements sur les
membres du nouveau Conseil d’administration figure en
Annexe.
Au cours de sa première réunion, le nouveau Conseil
d’administration a décidé de (i) créer un Comité des
Investissements, (ii) faire évoluer les attributions de ses quatre
Comités d’études et (iii) déterminer leur nouvelle composition.
A compter du 22 décembre 2023 :
- le Comité d’Audit et des Risques est composé de cinq
administrateurs : Méka Brunel (Présidente), Caisse des Dépôts et
Consignations (représentée par Audrey Girard), CNP Assurances
(représentée par Stéphane Dedeyan), MAIF (représentée par Pascal
Demurger) et Mireille Faugère. Laurent David, censeur, participe
également à ce Comité.
Deux administrateurs sont indépendants au sein de ce Comité,
soit un taux d’indépendance de 40% (hors censeur). La composition
du Comité d’Audit et des Risques n’est pas conforme à la
recommandation 17.1 du Code AFEP-MEDEF prévoyant que la part des
administrateurs indépendants dans le Comité d’audit doit être au
moins de deux tiers ;
- le Comité des Nominations et des Rémunérations est
composé de six administrateurs : Guillaume Pepy (Président), Caisse
des Dépôts et Consignations (représentée par Audrey Girard), MACSF
Epargne Retraite (représentée par Stéphane Dessirier), Philippe
Grangeon, Méka Brunel et Sophie Kalaidjian.
Deux administrateurs sont indépendants au sein de ce Comité,
soit un taux d’indépendance de 40% (hors administrateur
représentant les salariés). La composition du Comité des
Nominations et des Rémunérations n’est pas conforme aux
recommandations 18.1 et 19.1 du Code AFEP-MEDEF prévoyant que le
comité en charge des nominations et le comité en charge des
rémunérations doivent être composés majoritairement
d’administrateurs indépendants ;
- le Comité Ethique, Qualité et RSE est composé de cinq
administrateurs : Mireille Faugère (Présidente), Philippe Grangeon,
Sibylle Le Maire, Frédérique Mozziconacci et May Antoun. Pascale
Pradat, censeur, participe également à ce Comité.
Le Code AFEP-MEDEF ne prévoit pas de recommandation sur la
composition de ce Comité ;
- le Comité des Investissements est composé de trois
administrateurs : Caisse des Dépôts et Consignations (représentée
par Audrey Girard) (Présidente), CNP Assurances (représentée par
Stéphane Dedeyan) et Philippe Grangeon. Laurent David, censeur,
participe également à ce Comité.
Le Code AFEP-MEDEF ne prévoit pas de recommandation sur la
composition de ce Comité.
Les attributions des Comités d’études figurent dans le Règlement
intérieur du Conseil d’administration modifié le 22 décembre 2023
et disponible sur le site internet d’ORPEA à l’adresse suivante :
www.orpea-group.com/le-groupe/gouvernance/
Le non-respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives
à la proportion d’administrateurs indépendants au sein du Conseil
d’administration, du Comité d’Audit et des Risques et du Comité des
Nominations et des Rémunérations résulte de la gouvernance convenue
dans le cadre de l’entrée du Groupement au capital de la Société,
compte tenu de sa prise de participation majoritaire, et qui figure
dans le plan de sauvegarde accélérée de la Société approuvé par le
Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023.
Synthèse des résultats du vote des autres résolutions
Lors de cette Assemblée, les actionnaires de la Société ont
approuvé, à la majorité requise, les résolutions relatives à :
- l’approbation des comptes 2022, l’affectation du résultat et
l’approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées ;
- la ratification de la cooptation de deux administratrices
;
- la nomination des nouveaux administrateurs ;
- les rémunérations et les avantages des mandataires sociaux au
titre de l’exercice 2022 (sauf ceux d’Yves Le Masne1) ;
- les politique de rémunération des mandataires sociaux au titre
de l’exercice 2023 ;
- le renouvellement ou l’octroi de délégations et autorisations
financières au Conseil d’administration (sauf celle relative à
l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA ») au
profit du Groupement1) ;
- la refonte des statuts ;
- les pouvoirs pour formalités.
Il est précisé que les actions des bénéficiaires des émissions
avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées à
personnes nommément désignées et catégories de personnes répondant
à des caractéristiques déterminées au titre des 27ème et 28ème
résolutions ont été exclues du vote des résolutions correspondantes
conformément à la réglementation applicable.
Les résultats détaillés des votes figurent sur le site internet
de la Société à l’adresse suivante :
www.orpea-group.com/actionnaires-investisseurs/actionnaires/assemblees-generales
À propos d’ORPEA
ORPEA est un acteur mondial de référence, expert de
l’accompagnement de toutes les fragilités. L’activité du Groupe se
déploie dans 20 pays et couvre trois métiers que sont les prises en
charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences
services, soins et services à domicile), les soins de Suite et de
Réadaptation et les soins de Santé Mentale (cliniques
spécialisées). Il compte plus de 76 000 collaborateurs et accueille
chaque année plus de 267 000 patients et résidents.
https://www.orpea-group.com/
ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et
membre des indices SBF 120 et CAC Mid 60.
Annexe
Informations personnelles
Expérience
Position au sein du
Conseil
Participation à des
Comités
Administrateur
Age2
Genre
Nationalité(s)
Nombre d’actions
Nombre de mandats dans des
sociétés cotées
Indépendance
Date initiale de
nomination
Echéance du mandat3
Ancienneté au Conseil
(P = Président /
M = Membre)
Guillaume Pepy
65
M
Française
1
2
Oui
28/07/2022
AGO 2026
2
Comité des Nominations et des
Rémunérations (P)
Laurent Guillot
54
M
Française
1
2
Non
28/07/2022
AGO 2026
1
-
Audrey Girard4
48
F
Française
-
0
Non
22/12/2023
AGO 2026
0
Comité des Investissements
(P)
Comité d’Audit et des Risques (M)
Comité des Nominations et des Rémunérations (M)
Stéphane Dedeyan5
58
M
Française
-
3
Non
22/12/2023
AGO 2027
0
Comité d’Audit et des Risques (M)
Comité des Investissements (M)
Pascal Demurger6
59
M
Française
-
0
Non
22/12/2023
AGO 2027
0
Comité d’Audit et des Risques
(M)
Stéphane Dessirier7
63
M
Française
-
0
Non
22/12/2023
AGO 2026
0
Comité des Nominations et des
Rémunérations (M)
Philippe Grangeon8
66
M
Française
-
1
Non
22/12/2023
AGO 2027
0
Comité Ethique, Qualité et RSE
(M) Comité des Nominations et des Rémunérations (M)
Comité des Investissements
(M)
Sibylle Le Maire8
49
F
Française
-
1
Non
22/12/2023
AGO 2027
0
Comité Ethique, Qualité et RSE
(M)
Frédérique Mozziconacci9
51
F
Française
-
1
Non
22/12/2023
AGO 2026
0
Comité Ethique, Qualité et RSE
(M)
Méka Brunel
67
F
Française
70 000
1
Oui
22/12/2023
AGO 2027
0
Comité d’Audit et des Risques
(P)
Comité des Nominations et des
Rémunérations (M)
Mireille Faugère
67
F
Française
1
1
Oui
01/10/2022
AGO 2024
1
Comité d’Audit et des Risques (M)
Comité Ethique, Qualité et RSE (P)
Sophie Kalaidjian
45
F
Française
20
1
Non
15/01/2015
AGO 2024
8
Comité des Nominations et des
Rémunérations (M)
May Antoun
63
F
Française
-
1
Non
13/12/2023
AGO 2026
0
Comité Ethique, Qualité et RSE
(M)
Censeurs
Age2
Genre
Nationalité(s)
Nombres d’actions
Nombres de mandats dans les
sociétés cotées
Indépendance
Date initiale de
nomination
Date d’échéance du
mandat
Ancienneté au Conseil
Président (P) / membre
(M)
Laurent David
36
M
Française et Britannique
-
0
-
22/12/2023
AGO 2027
0
Comité d’Audit et des Risques
(M)
Comité des Investissements
(M)
Pascale Pradat
64
F
Française
-
0
-
22/12/2023
AGO 2027
0
Comité Ethique, Qualité et RSE
(M)
____________________________
1 La 17 résolution relative aux éléments de rémunération 2022
d’Yves Le Masne et la 27ème résolution relative à la délégation de
pouvoirs au Conseil d’administration pour émettre et attribuer des
BSA au profit du Groupement ont été rejetées, avec,
respectivement,11,19% de votes favorables et 65,55% de votes
favorables. 2 A la date de la publication de la brochure de
convocation 2023. 3Assemblée générale statuant sur les comptes de
l’exercice précédent. 4Représentant permanent de la Caisse des
Dépôts et Consignations. 5Représentant permanent de CNP Assurances.
6Représentant permanent de MAIF. 7Représentant permanent de MACSF
Epargne Retraite. 8Candidats proposés par la Caisse des Dépôts et
Consignations. 9Candidats proposé par la MAIF.
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Relations investisseurs NewCap Dusan Oresansky 01
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Relations Presse ORPEA Isabelle Herrier-Naufle -
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Gráfico Histórico do Ativo
De Abr 2024 até Mai 2024
Orpea (EU:ORP)
Gráfico Histórico do Ativo
De Mai 2023 até Mai 2024