Prix de l’offre de 6,50 € par action

Recomposition de la gouvernance de la société Orapi

Regulatory News:

Offre publique d’achat de Groupe Paredes sur les actions d’Orapi

Le 21 décembre 2023, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a déclaré conforme1 le projet d’offre publique d’achat portant sur l’acquisition par Groupe Paredes (Paris:ORAP), d’un nombre total de 4.198.442 actions ordinaire de la société Orapi, représentant, à la connaissance de Groupe Paredes, environ 63,20% du capital et 64,76% des droits de vote théoriques2 de cette société (l’« Offre »).

A cette occasion, l’AMF a également donné le 21 décembre 2023 son visa à la note d’information de Groupe Paredes et à la note en réponse d’Orapi relatives à l’Offre (respectivement sous les numéros 23-522 et 23-523).

La documentation afférente à l’Offre est disponible sans frais, selon le cas, sur les sites de l’Autorité des Marchés Financiers (https://www.amf-france.org) d’Orapi (https://www.orapi.com/fr) et de Groupe Paredes (https://www.paredes.fr/), ainsi qu’auprès des banques présentatrices de l’Offre BNP Paribas et Crédit Industriel et Commercial.

Le prix de l’Offre, de 6,50 € par action ordinaire Orapi, fait notamment ressortir une prime :

- de 43% par rapport au cours de clôture de l’action ordinaire Orapi préalablement à la suspension du cours de l’actions Orapi le 15 juin 2023 ;

- de 56% sur le cours moyen pondéré par les volumes sur les 3 mois précédant cette même suspension ; et

- de 21% sur le plus haut cours de clôture des 12 derniers mois précédant le 15 juin 2023.

Afin d’étayer son avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour Orapi, ses actionnaires et ses salariés, le conseil de surveillance de Orapi avait constitué un comité ad hoc de membres indépendants dans sa séance du 26 juin 2023. Lors de sa réunion du 11 juillet 2023, sur recommandation de ce comité ad hoc, le conseil de surveillance de Orapi avait désigné le cabinet Accuracy en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1, I 1°5, 2°6, 4°7 et 5°8 du règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Dans son rapport, l’expert indépendant a conclu au caractère équitable de l’Offre.

Les recommandations du comité ad hoc, l’avis motivé du conseil de surveillance de Orapi, ainsi que le rapport de l’expert indépendant sont présentés dans la note en réponse de Orapi ayant reçu le visa n° 23-523 de l’AMF en date du 21 décembre 2023.

L’Offre est ouverte depuis le 27 décembre 2023 pour une durée de 25 jours de négociation, soit jusqu’au 31 janvier 2024 (inclus)3, étant rappelé que les actionnaires demeurent libres d’apporter ou non leurs actions à l’Offre.

A la veille de l’ouverture de l’Offre, Groupe Paredes détenait 34,85% du capital et 33,38% des droits de vote théoriques de d’Orapi4

De plus, le 18 octobre 2023, Groupe Paredes et les entités conseillées par Kartesia ont conclu un engagement d’apport5 par Kartesia à l’offre publique de l’intégralité de ses actions ordinaires Orapi, à un prix de 6,50 € par action, soit un total net6 de 1 803 951 de actions ordinaires Orapi, représentant 27,15% du capital et 26,01% des droits de vote théoriques7 de la société Orapi, lequel a ensuite fait l’objet d’un avenant en date du 30 octobre 2023.

En cas de succès de l’Offre, l’Offre sera automatiquement réouverte au plus tard dans les 10 jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, aux mêmes conditions que l’Offre. Dans ce cas, l’AMF publiera le calendrier de l’Offre réouverte, qui durera en principe au moins 10 jours de négociation.

Conformément à l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et aux articles 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Groupe Paredes a l’intention de mettre en œuvre, dans un délai de 10 jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois 3 mois à compter de la clôture de l’Offre réouverte, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions ordinaires Orapi non apportées à l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues) moyennant une indemnité unitaire égale au prix de l’Offre, si le nombre d’actions ordinaires d’Orapi détenues par les actionnaires minoritaires d’Orapi (à l’exception des actions auto-détenues) ne représente pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre réouverte, plus de 10% du capital et des droits de vote d’Orapi.

Recomposition de la gouvernance de la société Orapi

Le 22 décembre 2023, il a été procédé à une recomposition des organes de gouvernance d’Orapi, et notamment :

- Trois nouveaux membres du Directoire ont été désignés sur proposition de Groupe Paredes, premier actionnaire d’Orapi, de sorte que ce dernier est désormais composé comme suit :

  • M. François Thuilleur, PDG de Groupe Paredes, en qualité de Président du Directoire ;
  • M. Etienne Marie, membre du Directoire ; et
  • Mme Annelise Rousset, membre du Directoire ;

- M. Eric Palanque, Directeur administratif et financier de Groupe Paredes a été désigné président du Conseil de surveillance en remplacement de M. François Thuilleur ;

- Mme Marie Glomet et M. Christian Mouillon ont été cooptés en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement respectivement de MM. François Thuilleur et Damien Scaillierez ;

- Mme Eva Paredes est entrée en fonction en qualité de membre du Conseil de Surveillance, au résultat de la cooptation en remplacement de M. Jérôme Gacoin décidée par le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 24 octobre 2023.

François Thuilleur, PDG de Groupe Paredes, et Président du Directoire d’Orapi, déclare :

« Je me réjouis de constater l’avancement significatif de ce rapprochement stratégique entre Groupe Paredes et Orapi afin de créer un nouveau champion français de l’hygiène professionnelle qui a vocation à devenir un leader en Europe.

Concernant l’offre publique en cours, je tiens à préciser que le prix de l’offre à 6.50 euros est ferme et définitif et que le Groupe Paredes n’augmentera pas son prix d’offre ».

À propos de PAREDES

Fondée en 1942 à Villeurbanne, l’entreprise familiale PAREDES est un leader du marché de l’hygiène et de la protection professionnelles en France (n°2 du marché) et en Italie (n°3). Fort de ses 25 000 clients actifs et de ses 650 collaborateurs, le Groupe Paredes a réalisé un chiffre d’affaires de 215 millions d’euros en 2022, dont 25% issus de ses propres usines. Son siège social est situé à Genas, en région lyonnaise.

En ligne avec ses valeurs, l’approche de Paredes est résolument orientée clients. Pour répondre précisément aux enjeux, ses équipes sont organisées autour de 4 grands marchés (Santé, Industrie, Entreprises de Propreté et Collectivités publiques). Ce modèle efficace permet aux 165 conseillers experts dédiés de mieux comprendre et analyser les problématiques des clients et prospects, afin de proposer les solutions globales les plus adaptées et créatrices de valeur. Paredes met à disposition de ses clients des moyens logistiques et digitaux uniques sur le marché pour satisfaire toujours plus leurs exigences. Profondément engagé, la politique RSE du Groupe Paredes est certifiée EcoVadis Platinum.

Le groupe familial Paredes est détenu à plus de 85% par la famille Paredes, son PDG François Thuilleur, ses managers et ses collaborateurs, dont 2/3 sont actionnaires. François Thuilleur a été nommé DG en octobre 2017 pour redresser le Groupe et cumule ses fonctions avec celles de Président du Conseil d’Administration depuis octobre 2020. Il a reçu en octobre 2022 le Prix KPMG-EIM de la Trajectoire récompensant la meilleure trajectoire financière et RSE d’un dirigeant sur les 5 dernières années et en juin 2023 Paredes a été Lauréat du Prix « Best Managed Companies » décerné par Deloitte.

1 Cf. D&I 223C2108 du 21 décembre 2023.

2 Sur la base d’un nombre total de 6.643.534 actions et 9.250.724 droits de vote théoriques de la société Orapi au 31 août 2023 (Source : Information relative au nombre de droits de vote publiée par la société Orapi le 5 septembre 2023), auxquels sont retranchés, s’agissant des droits de vote théoriques, 2.315.264 droits de vote, correspondant à l’annulation de droits de vote double consécutive à la réalisation de l’acquisition par Groupe Paredes le 19 octobre 2023 de 2.315.265 actions ordinaires Orapi, réduisant ainsi le nombre de droits de vote théoriques à 6.935.460.

3 Cf. D&I 223C2113 du 22 décembre 2023.

4 Cf. note n°2 Supra.

5 Les principales dispositions de l’engagement d’apport de Kartesia ont été rendues publiques par un avis de l’AMF en date du 30 octobre 2023 (n°223C1732).

6 Soit 1 979 466 actions ordinaires Orapi détenues par Kartesia diminué du nombre d’actions ordinaires que Kartesia sera amenée à céder à certains membres de l’équipe de direction de ORAPI aux termes de promesses de cession d’actions consenties en 2020 par Kartesia à ces derniers préalablement à la clôture de l’Offre et portant sur un nombre maximum de 175.515 actions ordinaires ORAPI.

7 Cf. note n°2 Supra.

Primatice Conseil : Olivier Labesse – olivierlabesse@primatice.com Victoria Rey – victoriarey@primatice.com

Agence COMCORP : Anne-Claire Berthomieu – acberthomieu@comcorp.fr Mobile : 06 16 53 15 70

Orapi (EU:ORAP)
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