Regulatory News:
Clariane (CLARIA.PA – ISIN FR0010386334) annonce que, dans le
contexte de son plan global de refinancement annoncé le 14 novembre
2023 (le « Plan de Refinancement »), l’Autorité des marchés
financiers (AMF) a octroyé ce jour à Predica, filiale du Groupe
Crédit Agricole Assurances et premier actionnaire de référence de
Clariane, une dérogation à l’obligation de déposer un projet
d’offre publique sur le fondement des articles 234-8, 234-9 2° et
234-10 du Règlement général de l’AMF (voir décision AMF n° 224C0227
du 8 février 2024), et ce dans l’hypothèse où la souscription par
Predica à l’augmentation de capital la conduirait à franchir le
seuil de déclenchement d’une offre publique obligatoire.
L’octroi de cette dérogation constitue une étape importante pour
la réalisation du projet d’augmentation de capital prévue dans le
Plan de Refinancement.
A ce titre, il est rappelé que :
- Le Conseil d’administration de la Société a validé un projet
d’augmentation de capital d’un montant de souscription en numéraire
brut d’environ 300 millions d’euros avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires (l’« Augmentation
de Capital ») ;
- Crédit Agricole Assurances qui détient, via Predica, 24,7% du
capital et des droits de vote s’est engagé à souscrire, sous
réserve de levée des Conditions Suspensives, ainsi que des
conditions usuelles à ce type d’opération, (i) à titre irréductible
à hauteur de sa quote-part dans le capital par exercice de
l’intégralité des droits préférentiels de souscription qu’il
recevra et (ii) à titre réductible pour un montant de souscription
en numéraire total égal à la différence entre 200 millions d’euros
et le montant de sa souscription à titre irréductible ;
- La Société a également reçu des marques d’intérêt
d’établissements bancaires pour garantir, sous réserves de
conditions suspensives, le solde de l’Augmentation de Capital, soit
dans la limite de 100 millions d’euros.
L‘Augmentation de Capital sera lancée sous réserve de l’adoption
par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires des
résolutions permettant sa réalisation, et reste soumise à la levée
des conditions suspensives suivantes (les « Conditions
Suspensives ») :
- Obtention de l’autorisation de l’éventuelle prise de contrôle
de Clariane par Crédit Agricole Assurances, dans l’hypothèse où la
souscription par Crédit Agricole Assurances à l’Augmentation de
Capital la conduirait à une telle prise de contrôle, par les
autorités de concurrence compétentes ;
- Obtention d’une modification des termes du contrat d’émission
des Océanes à maturité 2027 (0.875% - FR0013489739) afin d’exclure
des cas de remboursement anticipé le cas d’une prise de contrôle de
Clariane par Crédit Agricole Assurances du fait de l’Augmentation
de Capital ;
- Remise par l’expert indépendant désigné par le Conseil
d’administration de la Société d’une attestation d’équité
confirmant le caractère équitable des conditions de l’Augmentation
de Capital et des accords connexes dont les engagements de
souscription ;
- Approbation du prospectus de l’Augmentation de Capital par
l’Autorité des marchés financiers.
Il est rappelé que l’Augmentation de Capital prévoira le
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui
pourront dès lors souscrire à cette Augmentation de Capital afin de
maintenir leur participation en bénéficiant de la décote. Dans le
cas contraire, les actionnaires qui ne souhaiteront pas exercer
leur droit préférentiel de souscription feront l’objet d’une
dilution significative qui pourra être en tout ou partie compensée
par la vente de leur droit préférentiel de souscription.
Crédit Agricole Assurances, qui détient, via Predica, 24,7% du
capital et des droits de vote de la Société, s’est engagé à
plafonner, lors de l’assemblée générale des actionnaires appelée à
se prononcer sur l’Augmentation de Capital et pour les résolutions
relatives à celle-ci, ses droits de vote à un tiers des droits de
vote des actionnaires présents ou représentés. Il est rappelé que
la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires
présents ou représentés est requise pour l’approbation de la
résolution relative à l’Augmentation de Capital.
L’assemblée générale appelée à se prononcer sur les résolutions
relatives à l’Augmentation de Capital, sera également appelée à
autoriser, au titre des conventions visées à l’article L. 225-38 du
Code de commerce, l’accord conclu entre la Société et Predica le 13
novembre 2023, prévoyant le soutien de Crédit Agricole Assurances
au Plan de Refinancement, à la majorité des actionnaires présents
ou représentés lors de cette assemblée, Predica ne prenant pas part
au vote.
Il est précisé que dans l’hypothèse où la souscription par
Crédit Agricole Assurances à l’Augmentation de Capital la
conduirait à une prise de contrôle de Clariane, Crédit Agricole
Assurances s’est engagé à :
- veiller à ce que le Conseil d’administration de la Société et
ses comités soient composés conformément au Code AFEP-MEDEF avec
une moitié d’administrateurs indépendants en l’absence de contrôle
et un tiers en cas de prise de contrôle, et de limiter sa
représentation à son pourcentage de détention dans le capital
;
- maintenir la cotation de la Société, et ne pas accroître son
niveau de participation, pour une durée minimum de 12 mois, afin de
permettre aux actionnaires de la Société ayant ou non participé à
l’Augmentation de Capital de bénéficier de la dynamique favorable
du cours de bourse que la Société espère retrouver à la suite du
renforcement de ses fonds propres et tout au long de la mise en
œuvre du programme de cessions d’actifs pour un montant d'environ 1
milliard d’euros de produits de cessions bruts ; et
- continuer à accompagner le développement de la Société de façon
autonome conformément à la politique de vote d’un grand groupe
d’assurances.
La Société a demandé à FINEXSI, expert indépendant désigné par
le Conseil d’administration lors de sa séance du 13 novembre 2023
par référence à l’article 261-3 du Règlement général de l’AMF et
aux meilleures pratiques, d’établir une attestation se prononçant
sur l’intérêt pour la Société de mettre en œuvre le Plan de
Refinancement. Les conclusions de cette attestation en date du 23
janvier 2024, sont reproduites en annexe du présent communiqué.
La Société rappelle qu’elle a réalisé, en décembre 2023, les
deux premières phases du Plan de Refinancement, à savoir :
- La réalisation du partenariat immobilier « Gingko » pour un
montant de 140 millions d’euros (communiqué de presse du 15
décembre 2023) puis la réalisation du partenariat immobilier «
Juniper » pour un montant de 90 millions d’euros (communiqué de
presse du 28 décembre 2023) ;
- La mise en place et le tirage d’un prêt relais immobilier à
terme de 200 millions d’euros souscrit auprès de la Caisse
Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile de France
(CADIF), LCL et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
(CACIB) (communiqué de presse du 28 décembre 2023). Ce prêt relais
à terme a notamment été affecté au remboursement de prêts
immobiliers à échéance au premier trimestre 2024, d’un montant de
190 millions d’euros. Il est rappelé à cet égard qu’outre les cas
usuels, le prêt relais devra être remboursé par anticipation en cas
d’abandon du projet d’Augmentation de Capital, sauf projet
alternatif de la Société de lever un financement en fonds propres
ou quasi-fonds propres ou de même nature d’un montant minimum de
300 millions d’euros
La Société envisage de tenir l’assemblée générale appelée à
statuer sur l’Augmentation de Capital d’ici fin mars 2024.
La Société rappelle que l’Augmentation de Capital constitue une
condition essentielle de son Plan de Refinancement et qu’en cas de
non-réalisation de celle-ci, la Société serait conduite à se placer
sous un régime de protection adapté pour renégocier son endettement
avec ses créanciers.
Avertissement
Le présent communiqué de presse ne constitue pas et ne saurait
être considéré comme constituant une offre au public ou une offre
d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue
d’une opération par offre au public, et il n'y aura pas de vente de
titres dans un État ou une juridiction où une telle offre,
sollicitation ou vente serait illégale en l’absence
d’enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs
mobilières de cet Etat ou de cette juridiction. La diffusion de ce
document peut, dans certains pays, faire l’objet de restrictions
spécifiques. Les personnes en possession de ce document sont tenues
de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y
conformer. Un prospectus relatif à l’augmentation de capital sera
soumis par Clariane S.E. à l’approbation de l’Autorité des marchés
financiers avant le lancement effectif de l’augmentation de
capital. Toutes les déclarations prospectives incluses dans le
présent document ne sont valables qu'à la date du présent
communiqué de presse. Clariane S.E. ne prend aucun engagement et
n’assume aucune responsabilité s’agissant de la mise à jour de
l’information contenue dans le présent document au-delà de ce qui
est prescrit par la réglementation en vigueur.
À propos de Clariane Clariane est la première communauté
européenne de soin dans les moments de fragilité. Elle est présente
dans sept pays : Allemagne, Belgique, Espagne, France, Italie,
Pays-Bas et Royaume-Uni. Avec leurs différentes expertises, les 70
000 professionnels du Groupe travaillent chaque année au service de
plus de 800 000 patients et résidents dans trois grands domaines
d’activités : les maisons de retraite médicalisées (Korian, Seniors
Residencias, Berkley, etc.), les établissements et services de
santé (Inicea, Ita, Grupo 5, Lebenswert, etc.) ainsi que le
domicile et habitat alternatif (Petits-fils, Les essentielles, Ages
et Vie, etc.). Clariane est devenue en juin 2023 société à mission
et a inscrit dans ses statuts une nouvelle raison d’être, commune à
toutes ses activités : « Prendre soin de l’humanité de chacun dans
les moments de fragilité ».
Le groupe Clariane est coté sur Euronext Paris Section A depuis
novembre 2006 et est inclus dans les indices suivants : SBF 120,
CAC Health Care, CAC Mid 60, CAC Mid & Small and MSCI Global
Small Cap
Euronext ticker: CLARI.PA - ISIN: FR0010386334
ANNEXE – Conclusions du rapport Finexsi
Addendum à notre Attestation du 22 décembre
2023 sur l’intérêt pour CLARIANE S.E. de mettre en œuvre le plan de
renforcement de la structure financière annoncé au marché le 14
novembre 2023
Propos liminaires
Nous avons établi en qualité d’expert indépendant une
attestation en date du 22 décembre 2023 portant sur l’intérêt pour
la société Clariane SE (ci-après « la Société », ou « Clariane »)
de mettre en œuvre le plan de renforcement de la structure
financière annoncé au marché le 14 novembre 2023.
Le présent addendum complète et remplace la conclusion qui
figurait dans l’attestation du 22 décembre 2023.
Les autres éléments de cette attestation restent inchangés.
Conclusions
Depuis 2020, le secteur d’activité sur lequel opère la Société a
été fortement impacté par (i) les effets de la crise sanitaire,
(ii) la crise de défiance induite par le scandale Orpea, et plus
récemment (iii) par l’environnement inflationniste et
l’augmentation des taux d’intérêt.
Ce contexte s’est notamment matérialisé, depuis juillet 2023,
par un durcissement des conditions financières du Term Loan de la
Société suite à son extension jusqu’en mai 2026, entrainant de
nouvelles contraintes (i) de ratio de levier financier (passant de
4,50x en décembre 2023 à 3,75x en décembre 2025) ainsi que (ii) de
l’obligation de respect d’un niveau de liquidité minimum de 300 M€
pour le tirage et le renouvellement de la ligne de financement RCF
(dont le tirage a été effectué le 3 novembre 2023 pour un montant
de 500 M€).
Dans son communiqué du 24 octobre 2023, le Groupe a indiqué
faire face à un resserrement brusque et durable des conditions de
crédit, affectant son plan de financement consistant notamment à
redéployer sa dette. Ces éléments ont conduit le Groupe à faire «
de l’amélioration de la génération du cash-flow et de la maitrise
du niveau d’endettement une priorité […] ». Dans ce communiqué, le
Groupe a également annoncé que son levier d’endettement financier
serait revu à la hausse autour de 3,8x en fin d’année 2023 « en
fonction du calendrier de finalisation des opérations de
partenariats immobiliers en cours ». En réaction à cette annonce,
le cours de l’action Clariane a fortement chuté, suscitant
l’inquiétude de certains partenaires financiers et compromettant
notamment la finalisation prévue avant fin 2023 des deux projets de
partenariats immobiliers en cours de négociation.
Dans ce contexte, les commissaires aux comptes de la Société ont
adressé le 9 novembre 2023, en application de la procédure visée à
l’article L.234-1 du code de commerce, un courrier à Clariane dans
lequel ils sollicitaient des explications sur la situation du
Groupe et les mesures envisagées pour en assurer la continuité
d’exploitation (phase 1 de la procédure d’alerte). En suite de
l’annonce au marché le 14 novembre 2023 d’un plan de renforcement
de la structure financière du groupe, et après analyse des éléments
présentés dans la réponse du Président du Conseil d’administration
de la société, les commissaires aux comptes ont informé le
Président du Conseil d’administration qu’ils suspendaient ladite
procédure d’alerte.
Le plan de renforcement de la structure financière est composé
de quatre volets : (1) la conclusion de deux partenariats
immobiliers pour respectivement 140 M€ et 90 M€ ; (2) la
sécurisation d’un prêt relais immobilier de 200 M€ ; (3) un
programme de cessions d’actifs d’un montant d’environ 1 Md€ sur
2024 et 2025, et (4) un projet d’augmentation de capital de 300
M€.
Dans le cadre de la mission qui nous a été confiée par Clariane
afin d’apprécier l’intérêt pour la Société de mettre en œuvre
l’ensemble du plan de renforcement de la structure financière, nos
travaux ont notamment porté sur la prise de connaissance du plan
d’affaires 2024 – 2028 et sur l’examen critique de ses principales
hypothèses ainsi que des prévisions de trésorerie 2024 établies par
la Société et validées par le Conseil d’Administration du 14
décembre 2023.
Il ressort de nos travaux :
- En l’absence de mise en œuvre des différents volets du plan
annoncé, et ce malgré une progression attendue de l’activité, la
Société se serait trouvée dans une situation de difficulté
financière avérée, avec un potentiel bris de covenants bancaires
liée au non-respect du ratio de levier financier dès le mois de
décembre 2023 (avec pour conséquence l’exigibilité immédiate du
Term Loan de 500 M€ que la Société ne serait pas en capacité de
rembourser), et ne disposerait pas de la liquidité minimum de 300
M€ requise pour le renouvellement du RCF dès avril 2024, impliquant
un remboursement anticipé obligatoire des 500 M€ de RCF auquel elle
ne pourrait faire face.
- Les deux premiers volets du plan (partenariats immobiliers, et
tirage du prêt relais immobilier pour refinancer des prêts
immobiliers à échéance début d’année 2024) mis en œuvre par la
Société en décembre 2023, ont permis de sécuriser le respect du
ratio de levier financier au 31 décembre 2023. Toutefois, cette
situation n’apparait pas pérenne en cas d’abandon du projet
d’augmentation de capital, car cela entrainerait le remboursement
anticipé du prêt relais immobilier en avril 2024 et le non-respect
de l’exigence de liquidité minimum à cette date, impliquant le
remboursement anticipé obligatoire des 500 M€ de RCF auquel la
Société ne pourrait faire face.
- En cas de réalisation des cessions d’actifs prévues en 2024, la
Société ne serait toujours pas en mesure de respecter la contrainte
du niveau de liquidité minimum de 300 M€ en avril 2024, avec les
mêmes conséquences sur le remboursement anticipé obligatoire des
500 M€ de RCF. Cette situation s’accompagnerait également d’une
marge de manœuvre insuffisante pour sécuriser le respect du ratio
de levier financier au 30 juin 2024 et au 31 décembre 2024.
- Dans ce contexte, l’augmentation de capital de 300 M€ envisagée
en juin 2024 doit, en complément des autres volets du plan,
permettre de respecter le niveau de liquidité minimum à fin avril
2024 (la confirmation du projet d’augmentation de capital
permettant le maintien du prêt relais immobilier, qui est
nécessaire pour que la Société puisse disposer d’un niveau de
trésorerie supérieur à l’exigence de liquidité minimum à cette
date), sécuriser le respect du ratio de levier au 30 juin 2024 et
au 31 décembre 2024, et mettre fin à l’exigence de liquidité
minimum de 300 M€ en juillet 2024 (du fait du remboursement du RCF
à cette date).
Nous relevons également qu’un éventuel abandon du projet
d’augmentation de capital, et en l’absence de solution alternative,
entrainerait une incertitude significative sur la continuité
d’exploitation de la Société dont les commissaires aux comptes
devraient alors apprécier les conséquences, ce qui selon nous les
conduirait probablement à réactiver la procédure d’alerte suspendue
le 14 novembre 2023. Il convient de préciser que cette situation,
si elle se concrétisait aujourd’hui, serait de nature à remettre en
cause certains financements existants.
Dans ces conditions, la réalisation de l’augmentation de capital
ouverte de 300 M€ prévue en juin 2024 apparait comme un élément
indispensable du plan de renforcement de la structure
financière.
Le dimensionnement du programme de cession d’actifs (1 Md€ sur
2024 et 2025), apparait significatif et a également pour objectif
d’atteindre un ratio de levier financier du Groupe sensiblement
inférieur à 3x, à horizon 2025, après la réalisation de
l’augmentation de capital et de l’intégralité du programme de
cession d’actifs.
En ce qui concerne l’actionnaire de Clariane, il est rappelé que
l’augmentation de capital de 300 M€ sera réalisée avec maintien du
DPS, permettant aux actionnaires qui le souhaitent d’exercer leurs
droits préférentiels de souscription aux mêmes conditions que
Predica, afin de maintenir leur pourcentage de participation.
Cependant, à l’issue de la réalisation de l’augmentation de
capital, Predica, dans le cadre de son engagement de garantie à
hauteur de 200 M€, pourrait être amené à accroître sa participation
dans la Société et à en prendre le contrôle en fonction du taux de
souscription des autres actionnaires. A ce titre, il est précisé
que nous établirons une attestation d’équité sur les conditions
financières de l’augmentation de capital lorsque celles-ci seront
connues.
En conséquence, nous sommes d’avis que la mise en œuvre du plan
de renforcement de la structure financière annoncé au marché le 14
novembre 2023 s’inscrit dans l’intérêt de la société Clariane, et
apparaît indispensable pour résoudre ses difficultés financières et
assurer la pérennité de la Société.
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Julie Mary Responsable des relations presse 06 59 72 50 69
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Florian Bachelet Responsable des relations presse 06 79 86 78 23
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Clariane (EU:CLARI)
Gráfico Histórico do Ativo
De Abr 2024 até Mai 2024
Clariane (EU:CLARI)
Gráfico Histórico do Ativo
De Mai 2023 até Mai 2024