Regulatory News:
NE PAS DISTRIBUER AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, AU
CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON. LE PRESENT COMMUNIQUE NE
CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VALEURS MOBILIERES AUX ÉTATS-UNIS
D’AMERIQUE OU DANS UN TOUT AUTRE PAYS.
LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ CONSTITUE UNE
COMMUNICATION À CARACTÈRE PROMOTIONNEL ET NON PAS UN PROSPECTUS AU
SENS DU RÈGLEMENT (UE) 2017/1129
Clariane (Paris:CLARI), première communauté européenne de soin
dans les moments de fragilité (la « Société »), annonce que
l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a approuvé le
31 mai 2024 sous le numéro 24-191 le prospectus mis à la
disposition du public au titre de l’admission aux négociations sur
le marché réglementé Euronext Paris (le « Prospectus ») de
35 423 076 actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre
dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée au
profit de Ker Holding1, Flat Footed Series LLC – Fund 42, FF Hybrid
LP2, GP Recovery Fund LLC2 et Leima Valeurs, d’un montant cumulé
total, prime d’émission incluse, de 92 099 997,60 euros, au prix de
souscription unitaire de 2,60 euros (dont 0,01 euro de valeur
nominale et 2,59 euros de prime d’émission) par action nouvelle
(l’« Augmentation de Capital Réservée »).
Ce prix représente une décote de 4,34% par rapport au cours
moyen de l’action Clariane pondéré par les volumes (VWAP), sur la
période courant du 26 avril 2024, date de la publication du chiffre
d’affaires du 1er trimestre 2024, jusqu’au 14 mai 2024, et incluant
toutes les plateformes de trading en Europe, soit 2,7179 euros
(source Bloomberg) ainsi qu’une décote d’environ 25% par rapport au
cours de bourse de l’action Clariane du 30 mai 2024 (soit 3,46
euros).
La Société rappelle que l’Augmentation de Capital Réservée
demeure soumise à l’approbation des résolutions (13ème, 14ème,
15ème, 19ème et 20ème) nécessaires à sa réalisation par l’Assemblée
générale mixte de la Société qui se réunira le 10 juin 2024.
Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole (qui détient 24,64 % des
droits de vote) et Holding Malakoff Humanis (qui détient 7,52 % des
droits de vote) ont annoncé qu’ils voteraient en faveur des
résolutions nécessaires à la réalisation de l’Augmentation de
Capital Réservée. Il est rappelé que la majorité des deux tiers des
voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés est
requise pour l’approbation des résolutions relatives à
l’Augmentation de Capital Réservée (19ème et 20ème résolutions) et
que Flat Footed et Leima Valeurs ne peuvent prendre part au vote
sur ces résolutions.
Sur la base du capital de la Société à la date du Prospectus et
sur une base non diluée, un actionnaire possédant 1% du capital
social avant l’opération serait dilué à 0,75% du capital social
après la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée.
__________________ 1 Société du groupe HLD 2 Société du groupe
Flat Footed
Après réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée, la
répartition du capital social et des droits de vote serait la
suivante sur une base pleinement diluée et non-diluée (en tenant
compte du nombre d’actions en circulation à la date du Prospectus,
de la répartition de l’actionnariat de la Société à la date du
Prospectus et des engagements de souscription à l’Augmentation de
Capital Réservée) :
Avant émission des Actions
Nouvelles
Après émission des Actions
Nouvelles
Actionnaires
Nombre d’actions
(% du capital social)
Nombre de droits de
vote
(% des droits de vote)
(a)
Nombre d’actions
(% du capital social)
Nombre de droits de
vote
(% des droits de vote)
(a)
Base non diluée
Base diluée(1)
Base non diluée
Base diluée(1)
Base non diluée
Base diluée(1)
Base non diluée
Base diluée(1)
HLD
0
(00,00%)
0
(00,00%)
0
(00,00%)
0
(00,00%)
28 500 000
(20,02%)
28 500 000
(17,86%)
28 500 000
(20,02%)
28 500 000
(17,86%)
Predica
26 358 073
(24,64%)
26 358 073
(21,23%)
26 358 073
(24,64%)
26 358 073
(21,23%)
26 358 073
(18,51%)
26 358 073
(16,52%)
26 358 073
(18,51%)
26 358 073
(16,52%)
Flat Footed (b)
9 226 414
(8,63%)
9 696 648
(7,81%)
9 226 414
(8,63%)
9 696 648
(7,81%)
14 995 644
(10,53%)
15 465 878
(9,69%)
14 995 644
(10,53%)
15 465 878
(9,69%)
Holding Malakoff Humanis
8 048 260
(7,52%)
8 048 260
(6,48%)
8 048 260
(7,52%)
8 048 260
(6,48%)
8 048 260
(5,65%)
8 048 260
(5,04%)
8 048 260
(5,65%)
8 048 260
(5,04%)
Leima
5 365 000
(5,02%)
5 365 000
(4,32%)
5 365 000
(5,02%)
5 365 000
(4,32%)
6 518 846
(4,58%)
6 518 846
(4,08%)
6 518 846
(4,58%)
6 518 846
(4,08%)
Clariane (c)
268 745
(0,25%)
268 745
(0,22%)
268 745
(0,25%)
268 745
(0,22%)
268 745
(0,19%)
268 745
(0,17%)
268 745
(0,19%)
268 745
(0,17%)
Flottant (d)
57 702 737
(53,94%)
74 427 789
(59,94%)
57 702 737
(53,94%)
74 427 789
(59,94%)
57 702 737
(40,52%)
74 427 789
(46,64%)
57 702 737
(40,52%)
74 427 789
(46,64%)
Total
106 969 229
(100,00%)
124 164 515
(100,00%)
106 969 229
(100,00%)
124 164 515
(100,00%)
142 392 305
(100,00%)
159 587 591
(100,00%)
142 392 305 (100,00%)
159 587 591
(100,00%)
(a) % des droits de vote = droits de vote
bruts, y compris ceux attachés aux actions auto-détenues. Les
actions auto-détenues sont privées de droits de vote exerçables en
Assemblée générale. Nombre de droits de vote exerçables au 14 mai 2
24 : 106 695 684
(b) Flat Footed détient (i) 344 258
obligations à durée indéterminée à option de remboursement en
numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (« ODIRNANE
») dont l’exercice peut intervenir à tout moment jusqu’au 8
septembre 2026 et pouvant donner droit à 364 569 actions CLARIANE
SE selon un taux de conversion de 1,059 et (ii) 90 467 obligations
convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes («
OCEANE ») dont l’exercice peut intervenir à tout moment jusqu’au 6
mars 2027 et pouvant donner droit à 105 665 actions CLARIANE SE
selon un taux de conversion de 1,168.
(c) Actions auto-détenues dans le cadre du
contrat de liquidité (248 195 actions au 27 mai 2024) et du
programme de rachat d’actions (20 550 actions au 27 mai 2024).
(d) Le flottant est défini par différence
avec les autres actionnaires détenant 5% ou plus du capital et des
droits de vote.
(1) En cas d’acquisition définitive de la
totalité des 2 398 781 actions attribuées gratuitement, d’émission
de 7 950 981 actions sur exercice du droit à l’attribution
d’actions au titre des 7 508 009 ODIRNANE en circulation et
d’émission de 6 845 524 actions en cas de conversion des 5 860 894
OCEANE en circulation.
Disponibilité du Prospectus
Le Prospectus est constitué :
- du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF
le 30 avril 2024 sous le numéro D.24-0380 (le « Document
d’enregistrement universel 2023 ») ;
- d’un amendement au Document d’enregistrement universel 2023
déposé le 31 mai 2024 auprès de l’AMF sous le numéro D. 24-0380-A01
(l’« Amendement ») ;
- d’une note d’opération en date du 31 mai 2024, et
- d’un résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération et
ci-après annexé).
Des exemplaires du Prospectus peuvent être consultés sans frais
au siège social de la Société, situé 21-25, rue Balzac, 75008
Paris, France, ainsi que sur le site internet de la Société
(www.clariane.com) et sur le site internet de l’AMF
(www.amf-france.org).
Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus
avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement
comprendre les risques et avantages potentiels associés à la
décision d’investir dans les actions nouvelles. L’approbation du
Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis
favorable sur les actions nouvelles devant être émises dans le
cadre de l’Augmentation de Capital Réservée et admises à la
négociation sur un marché réglementé.
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en
considération les facteurs de risque relatifs à la Société décrits
au Chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document d’enregistrement
universel 2023 tels que mis à jour à la section 3 « Facteurs de
risques » de l’Amendement et les facteurs de risques relatifs à
l’opération ou aux titres financiers mentionnés à la section 2 «
Facteurs de risques » de la note d’opération.
Avertissement
Ce communiqué ne peut être distribué directement ou
indirectement aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou
au Japon. Aucun exemplaire du Prospectus ne sont et ne seront
disponibles aux États-Unis d'Amérique.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas et ne saurait
être considéré comme constituant une offre au public ou une offre
d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue
d’une opération par offre au public, et il n'y aura pas de vente de
titres dans un État ou une juridiction où une telle offre,
sollicitation ou vente serait illégale en l’absence
d’enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs
mobilières de cet Etat ou de cette juridiction.
La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire
l’objet de restrictions spécifiques. Les personnes en possession de
ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles
restrictions locales et s’y conformer.
Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation
d’achat ou de souscription des valeurs mobilières aux Etats-Unis
d’Amérique ni dans un quelconque autre pays dans lequel une telle
offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les valeurs
mobilières mentionnées dans ce communiqué ainsi que le Prospectus
n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S.
Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act
») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en
l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act ou dans le
cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Clariane
n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie
aux Etats-Unis d’Amérique ni de procéder à une offre au public aux
États-Unis d’Amérique.
Le présent communiqué ne constitue pas, et ne devrait en aucun
cas être interprété comme constituant un prospectus, une notice
d’offre, une publicité ou une offre de vente ou sollicitation d’une
offre d’achat visant un quelconque titre visé ici au Canada.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE)
2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel
qu’amendé, le « Règlement Prospectus »).
En France, l’Augmentation de Capital Réservée décrite ci-dessus
aura lieu uniquement sous la forme d’une offre réservée à des
personnes nommément désignées, conformément à l’article L. 225-138
du Code de commerce et à la réglementation applicable.
S’agissant des États membres de l’Espace économique européen (y
compris la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés
»), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à
l’effet de permettre une offre au public de titres rendant
nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des
Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent
être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats Concernés,
sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du
Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la
publication par Clariane d’un prospectus au titre de l’article 3 du
Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces
Etats membres.
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et
n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised
person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and
Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est destiné
uniquement aux personnes (i) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni,
sous réserve de la réglementation applicable ; (ii) qui sont des «
investment professionals » répondant aux dispositions de l’Article
19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance ») ;
(iii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de
l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies,
unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance. Tout
investissement ou toute activité d’investissement en relation avec
le présent document est réservé aux personnes habilitées et ne peut
être réalisé que par ces personnes. Les personnes se trouvant au
Royaume-Uni et qui reçoivent ce communiqué (autres que les
personnes visées aux points (ii) et (iii) ci-dessus) ne doivent pas
utiliser ou invoquer ce document.
Le présent document contient des informations de nature
prévisionnelle auxquelles sont associés des risques et des
incertitudes, y compris les informations inclues ou incorporées par
référence, concernant la croissance et la rentabilité du Groupe
dans le futur qui peuvent impliquer que les résultats attendus
diffèrent significativement de ceux indiqués dans les informations
de nature prévisionnelle. Ces risques et incertitudes sont liés à
des facteurs que la Société ne peut ni contrôler, ni estimer de
façon précise, tels que les conditions de marché futures. Les
informations de nature prévisionnelle contenues dans ce document
constituent des anticipations sur une situation future et doivent
être considérés comme tels. La suite des évènements ou les
résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans le
présent document du fait d’un certain nombre de risques et
incertitudes décrits au Chapitre 2 du Document d’enregistrement
universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2024 sous le
numéro d’enregistrement D.24-0380 disponible sur le site internet
de la Société et celui de l'AMF (www.amf-france.org), tels que mis
à jour à la section 3 de l’Amendement déposé le 31 mai 2024 auprès
de l’AMF sous le numéro D. 24-0380-A01. Toutes les déclarations
prospectives incluses dans le présent document ne sont valables
qu'à la date du présent communiqué de presse. Clariane S.E. ne
prend aucun engagement et n’assume aucune responsabilité s’agissant
de la mise à jour de l’information contenue dans le présent
document au-delà de ce qui est prescrit par la réglementation en
vigueur.
Le lecteur ne doit pas se fier indûment à ces déclarations
prospectives. Ni Clariane, ni aucun de ses administrateurs,
dirigeants, employés, agents, affiliés ou conseillers n'acceptent
de responsabilité quant au caractère raisonnable des hypothèses ou
des opinions émises ou de la probabilité de réalisation des
projections, des perspectives ou des rendements. Toute
responsabilité pour de telles informations est expressément exclue.
Rien dans ce document n'est, ou ne doit être considéré comme, une
promesse ou une déclaration pour l'avenir. En outre, aucune
déclaration contenue dans ce document n'est destinée à être ou ne
peut être interprétée comme une prévision de résultats. Les
performances passées de Clariane ne peuvent pas être considérées
comme un guide pour les performances futures.
Dans ce communiqué, et sauf indication contraire, toutes les
variations sont exprimées sur une base annuelle (2024/2023), et à
périmètre et taux de change constants. Les principaux indicateurs
alternatifs de performance (IAP), tels que les notions « d’EBITDA
», « d’EBIT », « d’endettement net » ou encore de « levier
financier », font l’objet d’une définition accessible dans le
Document d’Enregistrement Universel disponible sur le site internet
de la société www.clariane.com.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Prospectus approuvé en date du 31 mai 2024
par l’AMF sous le numéro 24-191
Section 1 –
Introduction
Nom et code ISIN (numéro international
d’identification des valeurs mobilières) des valeurs
mobilières
Libellé pour les actions :
CLARI
Code ISIN : FR0010386334
Identité et coordonnées de l’émetteur,
y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)
Dénomination sociale : Clariane (la
« Société » et, avec l’ensemble de ses filiales, le «
Groupe »)
Siège social : 21-25, rue Balzac,
75008 Paris
Lieu et numéro d’immatriculation :
R.C.S. Paris 447 800 475
Code LEI : 969500WEPS61H6TJM037
Identité et coordonnées de l’autorité
compétente qui a approuvé le Prospectus : l’Autorité des
marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002
Paris, France. Le document d’enregistrement universel de la Société
a été déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2024 sous le numéro
D.24-0380 et a été complété par un amendement au document
d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 31 mai 2024
sous le numéro D. 24-0380-A01.
Date d’approbation du prospectus :
31 mai 2024.
Avertissement au lecteur : Ce
résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute
décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de
l’offre au public ou dont l’admission aux négociations sur un
marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen
exhaustif du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur pourrait
perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il investirait dans
les actions de la Société. Lorsqu’une action concernant
l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un
tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation
nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à
l’accord sur l’Espace Économique Européen, avoir à supporter les
frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure
judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le
cas échéant sa traduction n’engagent leur responsabilité civile que
si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent par
rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu
en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les
informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils
envisagent d’investir dans ces titres financiers.
Section 2 – Informations clés
sur l’émetteur
2.1 Qui est l'émetteur des valeurs
mobilières ?
Dénomination sociale : Clariane
Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008
Paris, France
Forme juridique : société européenne à
conseil d’administration
LEI : 969500WEPS61H6TJM037
Droit applicable : droit français
Pays d’origine : France
Principales activités : Née en
France il y a plus de 20 ans, devenue société à mission en 2023,
Clariane est la première communauté européenne de soin dans les
moments de fragilité. Elle est présente dans six pays : Allemagne,
Belgique, Espagne, France, Italie et Pays-Bas. Avec leurs
différentes expertises, les 60 000 professionnels du Groupe
travaillent chaque année au service de près de 900 000 patients et
résidents dans trois grands domaines d’activités : les maisons de
retraite médicalisées (Korian, Seniors Residencias, etc.), les
établissements et services de santé (Inicea, Ita, Grupo 5,
Lebenswert, etc.) ainsi que les domiciles et habitats partagés
(Petits-fils, Ages et Vie, etc.).
Actionnariat à la date du
Prospectus : A la date du Prospectus, le capital social de la
Société s’élève à 1 069 692,29 euros, divisé en 106 969 229 actions
ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro, entièrement
souscrites et libérées. Sur la base des informations portées à la
connaissance de la Société à la date du Prospectus, la réparation
du capital social et des droits de vote est la suivante :
Actionnaires
Nombre d’actions
% du capital social
Droits de vote
% des droits de vote
(a)
Predica
26 358 073
24,64 %
26 358 073
24,64 %
Flat Footed (b)
9 226 414
8,63 %
9 226 414
8,63 %
Holding Malakoff Humanis
8 048 260
7,52 %
8 048 260
7,52 %
Leima
5 365 000
5,02 %
5 365 000
5,02 %
Clariane (c)
268 745
0,25%
268 745
0,25%
Flottant (d)
57 702 737
53,94%
57 702 737
53,94%
Total
106 969 229
100 %
106 969 229
100 %
(a) % des droits de vote = droits de vote
bruts, y compris ceux attachés aux actions auto-détenues. Les
actions auto-détenues sont privées de droits de vote exerçables en
Assemblée générale. Nombre de droits de vote exerçables au 14 mai
2024 : 106 695 684.
(b) Flat Footed détient (i) 344 258
obligations à durée indéterminée à option de remboursement en
numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes
(«ODIRNANE ») dont l’exercice peut intervenir à tout moment
jusqu’au 8 septembre 2026 et pouvant donner droit à 364 569 actions
CLARIANE SE selon un taux de conversion de 1,059 et (ii) 90 467
obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou
existantes (« OCEANE ») dont l’exercice peut intervenir à
tout moment jusqu’au 6 mars 2027 et pouvant donner droit à 105 665
actions CLARIANE SE selon un taux de conversion de 1,168.
(c) Actions auto-détenues dans le cadre du
contrat de liquidité (248 195 actions au 27 mai 2024) et du
programme de rachat d’actions (20 550 actions au 27 mai 2024).
(d) Le flottant est défini par différence
avec les autres actionnaires détenant 5% ou plus du capital et des
droits de vote.
Par ailleurs, les fonds communs de
placement des salariés de la Société « Korian Actionnariat » et «
Korus » détenaient respectivement 131 687 actions et 2 438 706
actions Clariane au 31 décembre 2023.
Aucune entité ne contrôle la Société.
Identité des principaux dirigeants
: Madame Sophie Boissard, Directrice Générale de la Société ;
Monsieur Jean-Pierre Duprieu, Président du Conseil d’administration
de la Société.
Identité des contrôleurs légaux :
Mazars (Tour Exaltis, 61 rue Henri-Regnault, 92400 Courbevoie),
membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de
Versailles et du Centre, représenté par Monsieur Stéphane Marfisi.
Ernst & Young et Autres (Tour First, 1 place des Saisons, 92037
Paris la Défense), membre de la Compagnie Régionale des
Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre, représenté par
Madame Anne Herbein.
2.2 Quelles sont les informations
financières clés concernant l’émetteur ?
Les informations financières clés
concernant l’émetteur sont présentées ci-après.
Informations financières sélectionnées
du compte de résultat consolidé
En milliers d’euros
Exercice clos les 31
décembre
2023
2022
2021 (retraité)**
Chiffre d’affaires et autres
produits
5 047 483
4 534 075
4 294 809
Résultat opérationnel
163 181
272 528
341 792
Résultat net part du Groupe
(105 245)
22 060
91 115
Résultat net part du Groupe par
action
(0,99)
0,21
0,87
Résultat net part du
Groupe/action dilué
(0,89)
0,13
0,70
**Inclut les impacts de la
décision définitive de l’IFRIC relative aux coûts de configuration
et de personnalisation d’un logiciel utilisé dans le cadre d’un
contrat de type SaaS et les impacts du retraitement des activités
abandonnées selon IFRS 5.
Informations financières sélectionnées
du bilan consolidé
En millions d’euros
Exercice clos les 31
décembre
2023
2022
2021
Total de l’actif
15 181
14 574
14 308
Total des capitaux propres
3 937
3 868
3 764
Endettement net
3 854
3 775
3 228
Informations financières sélectionnées
des flux de trésorerie consolidés
En milliers d’euros
Exercice clos les 31
décembre
2023
2022
2021
Flux net de trésorerie généré par
l'activité
793 165
861 701
839 965
Flux net de trésorerie lié aux
opérations d'investissement
(669 516)
(770 264)
(825 284)
Flux net de trésorerie lié aux
opérations de financement
(193 611)
(550 131)
31 384
Variation globale de
trésorerie
(57 662)
(464 725)
50 305
Principaux indicateurs de
performance
En millions d'euros
Exercice clos les 31
décembre
2023
2022
%
variation Publiée
%
variation organique
Chiffre d’affaires et autres
produits
5 047
4 534
+11,4 %
+8,4, %
En millions d’euros
Exercice clos les 31
décembre
2022
2021
%
variation Publiée
%
variation organique
Chiffre d’affaires et autres
produits
4 534
4 295
+5,6 %
+6,2 %
En millions d’euros
Exercice clos les 31
décembre
2023
2022
2021
EBITDAR pré-IFRS 16
(1)
1 127
1 091
1 071
EBITDA pré-IFRS 16 (2)
614
607
597
(1) EBITDAR pré-IFRS 16 : il correspond au résultat opérationnel
avant les charges locatives non éligibles à la norme IFRS 16 «
contrats de locations », les dotations aux amortissements et
provisions, les autres produits et charges opérationnels, le
résultat sur acquisition et cession des participations consolidées
des secteurs opérationnels.
(2) EBITDA pré-IFRS 16 : bénéfices avant intérêts, impôts et
amortissements (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and
Amortization). Correspond à l’EBITDAR hors loyers.
Informations pro forma : sans
objet.
Évolution de l’activité sur le premier
trimestre 2024 : Le total du chiffre d'affaires et des autres
produits au 31 mars 2024 du Groupe s’établit à 1 308 millions
d’euros, soit une croissance de +7,4% (environ +90 millions
d’euros) en base publiée et à périmètre et taux de change
constants. Sur l’ensemble du Groupe, il est à noter que dans
l’activité Maisons de retraite médicalisées, le taux d’occupation
sur les trois premiers mois de l’année 2024 est en progression de
1,9 points de pourcentage à 89,6%. Le réseau exploité, toutes
activités confondues, compte 1 235 établissements contre 1 195 au
premier trimestre 2023, soit près de 92 000 lits contre environ 91
000 au 31 mars 2023.
La croissance du chiffre d’affaires en
base publiée a été soutenue par : (i) la hausse des volumes pour un
montant net de +€47m (progression des taux d’occupation sur le
réseau mature, mise en service de capacités complémentaires ; (ii)
un impact tarifaire positif de +€43m, notamment en France ; (iii)
un effet périmètre positif net neutre.
Plan de renforcement de la structure
financière de la Société :Le 14 novembre 2023, afin de faire
face aux contraintes accrues rencontrées dans le cadre du
refinancement de ses prochaines échéances de dettes, la Société a
annoncé un plan de renforcement de sa structure financière de 1,5
milliard d’euros divisé en quatre volets (le « Plan de
Renforcement »). La Société a réalisé, dès le mois de décembre
2023, les deux premiers volets de ce plan, à savoir :
- La réalisation avec Crédit Agricole Assurances, via sa filiale
Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole (« Predica »), du
partenariat immobilier « Gingko » pour un montant de 140 millions
d’euros le 15 décembre 2023, puis la réalisation du partenariat
immobilier « Juniper » pour un montant de 90 millions d’euros le 28
décembre 2023 (Crédit Agricole Assurances ayant été remboursée de
ces 90 millions d’euros lors de la cession effective par Clariane
en avril 2024 de son activité au Royaume-Uni) ;
- La mise en place et le tirage d’un prêt relais immobilier à
terme de 200 millions d’euros souscrit auprès de la Caisse
Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile de France
(CADIF), LCL et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
(CACIB). Ce prêt ferait l’objet d’une exigibilité anticipée si le
projet d’augmentation de capital venait à être abandonné, sauf si
le Groupe mettait en œuvre un projet alternatif permettant de lever
un financement en fonds propres ou quasi-fonds propres ou de même
nature d’un montant minimum équivalent. L’échéance de ce prêt est
le 31 janvier 2025 et le capital restant dû est de 175 millions
d’euros.
Dans le cadre du troisième volet du Plan
de Renforcement, la Société a annoncé le 17 mai 2024 des opérations
d’augmentation de capital pour un montant total maximum d’environ
328 millions d’euros, consistant en :
- une augmentation de capital d’environ 92,1 millions d’euros
réservée à HLD, Flat Footed et Leima, dont la réalisation est
subordonnée à l’approbation des résolutions nécessaires par
l’Assemblée générale mixte des actionnaires convoquée le 10 juin
2024, et
- une augmentation de capital subséquente avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant maximum
d’environ 236 millions d’euros, qui serait réalisée sur le
fondement de la deuxième résolution adoptée par l’Assemblée
générale mixte des actionnaires du 26 mars 2024.
La description des opérations
d’augmentation de capital dont le cadre desquelles s’inscrit
l’émission des Actions Nouvelles dont l’admission est demandée est
présentée à la section 4.1 de ce résumé.
Dans le cadre du quatrième volet du Plan
de Renforcement, consistant en un programme de cession d’actifs
visant notamment à un recentrage géographique de ses activités,
pour un montant d’environ un milliard d’euros de produits de
cessions bruts, le Groupe a engagé dès le premier trimestre 2024 ce
programme de cessions d’actifs. Avec les opérations de cession
réalisées au Royaume-Uni et aux Pays-Bas au premier trimestre 2024
et la cession prévue de ses activités d’Hospitalisation à Domicile
(HAD) en France annoncée le 6 mai 2024, et qui a reçu le 14 mai
2024 un avis favorable des instances représentant les salariés, le
Groupe a sécurisé, à date, environ 40% de ce programme.
Prévisions pour l’exercice 2024 :
En 2024, le Groupe continuera de se concentrer sur le développement
équilibré de sa performance et sur le maintien d’un haut niveau de
qualité dans l’ensemble de ses activités, dans la droite ligne de
son projet d’entreprise « A vos côtés ». A ce titre, Clariane
s’attend à une poursuite de la croissance organique de son chiffre
d’affaires à un niveau supérieur à +5%, supportée par la
progression régulière des volumes d’activité et la poursuite du
réajustement des tarifs. Compte tenu de l’absence de contribution
attendue des activités de développement immobilier en 2024, le
niveau d’EBITDA pré-IFRS 16 en base pro forma des cessions
attendues, devrait rester stable en montant.
Dans la droite ligne du Plan de
Renforcement, le Groupe fait de l’amélioration de la génération de
cash-flow et de la maîtrise du niveau d’endettement sa première
priorité. En termes d’investissements, le Groupe maintiendra ses
investissements de maintenance à un niveau normatif qui devrait
s’élever à environ 100 millions d’euros chaque année. En revanche,
les investissements de croissance en 2024 devraient s’établir à
environ 200 millions d’euros en moyenne sur 2024 et 2025, en forte
baisse par rapport à 2023.
Enfin, le Groupe se fixe comme objectif à
fin 2025 un levier inférieur à 3,0x, assorti d’une LTV ramenée à 55
%. Le rythme de réduction de l’endettement du Groupe et de son
levier financier en 2024 sera étroitement lié au rythme d’exécution
du Plan de Renforcement, à travers le programme de cessions d’un
milliard d’euros et la réalisation des augmentations de capital
envisagées.
Perspectives 2023-2026 : Les
objectifs pour la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre-2026
sont les suivants :
- Un objectif de croissance organique
annuelle moyenne (CAGR) du chiffre d’affaires d’environ +5 %,
soutenue notamment par une augmentation progressive et régulière
des taux d’occupations et des volumes d’activité, notamment
ambulatoire, et du rattrapage tarifaire en cours, en particulier en
Allemagne. L’objectif de croissance reflète les contributions
projetées des différentes géographies : (i) France : CAGR 2023-2026
> 5 %, sur la base notamment d’un taux d’occupation dans les
maisons de retraite médicalisées qui monte progressivement vers 93
% en 2028, (ii) Allemagne : CAGR 2023-2026 c.7 %, pro forma des 10
% des établissements dont le Groupe souhaite arrêter
l’exploitation, (iii) Belgique & Pays-Bas : CAGR 2023-2026 >
8 %, sur la base notamment de la croissance du réseau aux Pays-Bas
en passant de 52 à 90 le nombre d’établissements en exploitation et
un taux d’occupation dans les maisons de retraite médicalisées en
Belgique qui monte progressivement vers 97 % en 2027, (iv) Italie :
CAGR 2023-2026 2 à 3 %, sur la base notamment d’un taux
d’occupation dans les maisons de retraite médicalisées qui monte
progressivement vers 98 % en 2028, (v) Espagne : CAGR 2023-2026
> 15 % dont 75 % sera généré par des contrats de service. Au
travers des différentes géographies et en fonction des
contributions reflétées plus haut, les segments d’activités
devraient progresser de la manière suivante : (i) Maisons de
retraites médicalisées : 3 % à 5 % de croissance organique
annuelle, (ii) Etablissements et services de santé spécialisés : 4
% à 6 % de croissance organique annuelle, (iii) Domiciles et
habitats partagés : > 10 % de croissance organique annuelle.
- Un objectif d’amélioration de 100 à 150
points de base de la marge d’EBITDA pré-IFRS 16 au 31 décembre 2026
par rapport au taux de 12.2% au 31 décembre 2023, soutenue
principalement par la croissance du chiffre d’affaires notamment à
travers le taux d’occupation et le développement de services
ambulatoires, ainsi que par des mesures d'amélioration ciblées
portant sur la structure de coûts centraux, sur les dépenses de
loyer et sur les dépenses d’énergie et finalement une amélioration
de la performance en Allemagne ;
- Un objectif de levier financier
inférieur à 3,0x au 31 décembre 2025 et une LTV de 55 % s’agissant
de la dette immobilière à la même date, reflétant le Plan de
Renforcement mais également une discipline d’investissement avec
des niveaux d’investissement limités : environ 100 millions d’euros
par an pour l’entretien des bâtiments et environ 200 millions
d’euros au total pour les investissements de développement incluant
la partie immobilière et du taux de conversion de l’EBITDA en cash
flow libre opérationnel (attendu à environ 40% à partir de 2024).
Dans ce contexte, le niveau de dette financière nette en 2026,
pré-IFRS 16, devrait être ramené à environ 2,7 à 3 milliards
d’euros avec une dette immobilière attendue d’environ 1,4 milliard
d’euros soit une LTV d’environ 55% (prenant en compte l’hypothèse
d’un taux de capitalisation de 6,7%) et une dette non immobilière
d’environ 1,3 à 1,6 milliard d’euros.
Description succincte des réserves dans
le rapport d’audit ayant trait aux informations financières
historiques : Néant
2.3 Quels sont les risques spécifiques
à l’émetteur ?
Un investissement dans les titres de la
Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux
activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou
totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment
:
Risques opérationnels
Soins et prise en charge. En 2023,
900 000 résidents et patients ont été accueillis au sein des 1 300
établissements du Groupe, ou pris en charge à leur domicile. Compte
tenu de leur fragilité, de leur profil sur le plan cognitif ou de
leur âge, il existe des risques inhérents à l’activité de soin. Ces
risques peuvent être notamment liés aux situations suivantes :
délivrance des traitements et des médicaments ; acte de soins ;
risque de maltraitance ; risques de chutes ; et épisodes
épidémiques saisonniers (grippe, infections respiratoires)
susceptibles d’avoir un impact particulier sur les personnes âgées
souffrant de pathologies chroniques. Si ces risques se
matérialisaient, ils affecteraient principalement les résidents et
patients et leurs familles. Ceux-ci pourraient alors chercher la
responsabilité du Groupe et se retourner contre lui afin d’obtenir
réparation. Le préjudice pour le Groupe pourrait donc être
financier ou administratif. Les médias pourraient également relayer
des informations liées à ces incidents, ce qui nuiraient à l’image
et à la réputation du Groupe.
Recrutement et fidélisation des
collaborateurs. En 2023, au sein du Groupe, 60 000
collaborateurs, femmes et hommes, se dévouent à la cause des plus
fragiles ou des plus âgés au sein des différentes familles de
métier (soin, hôtellerie-restauration, animation, administratif,
etc.). Des professionnels de santé libéraux interviennent par
ailleurs régulièrement à la demande des établissements ou des
résidents eux-mêmes.
Les besoins à venir sont importants et
liés à : la démographie ; la prévalence accrue des maladies
chroniques ; l’augmentation de la dépendance ; et l’isolement des
personnes fragiles. Or, certaines qualifications (aides-soignants,
infirmiers, médecins et rééducateurs, par exemple) sont
actuellement en pénurie structurelle dans la majorité des pays où
le Groupe opère, en raison principalement du sous-dimensionnement
des filières de formation. Cette situation peut entraîner
localement des difficultés à recruter, ainsi que des taux de
rotation du personnel importants, en particulier du personnel
soignant qualifié.
Atteinte à la réputation. Du fait
de la nature particulièrement sensible de ses activités de soin et
de santé auprès de personnes fragiles, tout comme des enjeux
sociétaux qu’elles représentent, le Groupe peut être exposé à des
risques de controverses ou de mises en cause injustifiées de la
structure ou de collaborateurs.
Risques juridiques, éthiques et
réglementaires
Réglementation. Les activités
médico-sociales et sanitaires du Groupe sont encadrées sur le plan
législatif et réglementaire, dans chacun des pays où le Groupe
opère. L’évolution constante et croissante des textes législatifs
et réglementaires est susceptible de créer une instabilité
juridique et rendre difficile la détection et l’anticipation des
impacts directs ou indirects sur l’activité du Groupe. La
non-conformité avec l’une de ces normes ou réglementations pourrait
exposer le Groupe à des sanctions notamment financières ou pénales
ainsi qu’à une exposition médiatique de nature à ternir son image
et sa réputation.
De même, l’ouverture et l’exploitation
d’un établissement médico-social ou sanitaire nécessite l’obtention
d’autorisations dans la plupart des pays ; celles‑ci sont
généralement délivrées ou renouvelées sous condition de respect de
procédures d’évaluation et de contrôle de la qualité des
prestations par les autorités de tutelle selon les lois en vigueur
dans chaque pays. Le retrait ou le non-renouvellement d’une
autorisation d’exploitation pourrait avoir des impacts
réputationnels, opérationnels et financiers défavorables.
Parallèlement, la tarification des
établissements du Groupe est encadrée. Elle comprend (1) une partie
payée par les résidents ou les patients et (2) une partie relative
aux soins et à la prise en charge, bénéficiant directement ou
indirectement de financements publics. Aussi bien en France qu’en
Europe, le Groupe pourrait ne pas suffisamment anticiper les
réformes publiques ou privées pouvant impacter la tarification des
établissements du Groupe et ainsi sa stratégie, son développement
et sa situation financière.
Réchauffement climatique et dommages
causés à l’environnement. Dans le contexte du réchauffement
climatique, la fréquence et l’intensité d’événements climatiques
majeurs, pouvant entraîner des dommages aux biens, ainsi qu’une
désorganisation ponctuelle des établissements, augmentent. Par
ailleurs, l’empreinte carbone du Groupe découle de l’énergie
consommée pour le fonctionnement des plus de 1 300 établissements
du Groupe et aux émissions générées tout au long de sa chaîne de
valeur (approvisionnement, déplacement du personnel, construction
des bâtiments, déchets, etc.). Une inefficacité des plans d’actions
de la feuille de route bas carbone du Groupe pourrait entraîner une
stabilité voire une hausse des impacts environnementaux du Groupe.
Le Groupe se doit également de respecter les réglementations et
engagements nationaux et européens en vigueur.
Éthique des affaires. En 2023, le
Groupe employait environ 60 000 collaborateurs répartis sur plus de
1 300 sites dans sept pays. Le Groupe travaille avec de nombreux
fournisseurs, partenaires et intervenants libéraux tels que des
professionnels de santé. En outre, certains salariés du Groupe
interagissent avec des responsables politiques ou des organismes
publics dans le cadre de leur activité. Quelle que soit la
vigilance du Groupe, pourraient se produire des agissements
individuels tels que : le non-respect des chartes du Groupe
(notamment de la Charte éthique ou la Charte des achats
responsables) ; la violation des politiques du Groupe (notamment le
guide anti-corruption, la politique cadeaux et invitations, la
politique conflits d’intérêts). Tout cela pourrait entacher la
réputation du Groupe, voire engager sa responsabilité notamment en
cas de violation de la législation anti-corruption. Le Groupe est
en effet soumis à la loi n° 2016‑1691 du 9 décembre 2016 relative à
la transparence, à la lutte contre la corruption et à la
modernisation de la vie économique (dite loi « Sapin 2 »).
L’article 17 prévoit la mise en œuvre d’un dispositif permettant de
prévenir et de détecter les faits de corruption et de trafic
d’influence qui seraient commis au sein du Groupe. Les sociétés du
Groupe encourent des poursuites et des sanctions financières en cas
de non-conformité avec ce dispositif ou de faits de corruption.
Risques économiques et
financiers
Risque de taux d’intérêt et de
liquidité.
- Risque de
liquidité : A la date d’approbation du Prospectus, la
Société ne dispose pas, avant réalisation (i) de l’Augmentation de
Capital Réservée et (ii) de l’Augmentation de Capital avec Maintien
du Droit Préférentiel de Souscription, d’un fonds de roulement net
consolidé suffisant pour faire face à ses échéances pour les douze
prochains mois. Compte tenu du montant de la trésorerie et
équivalents de trésorerie à fin mars de 447 millions d’euros et
après prise en compte des échéances de remboursements d’environ 70
millions déjà intervenues en avril et mai 2024, la Société estime
qu’environ 320 millions d’euros seront nécessaires pour couvrir ses
besoins de liquidité pour les 12 prochains mois à compter de fin
mai 2024, ces derniers comprenant principalement :
- les échéances à 12 mois relatives
notamment aux dettes immobilières et Schuldschein dont le montant
cumulé représente environ 203 millions d’euros (hors programme de
factoring),
- le remboursement anticipé ou à terme du
prêt relais immobilier mis en place le 27 décembre 2023, dont
l’échéance est le 31 janvier 2025 et dont le capital restant dû est
de 175 millions d’euros,
- enfin le respect de la condition de
liquidité minimum de 300 millions d’euros au jour de chaque
renouvellement éventuel du tirage de sa ligne de RCF (Revolving
Credit Facility) d’un montant de 492,5 millions d’euros, dont le
prochain pourrait intervenir à sa date d’échéance le 3 novembre
2024 pour une durée maximum de 6 mois.
Au 31 mars 2024, le montant de la
trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe s’élevait à 447
millions d’euros. Compte tenu des niveaux de consommation de
trésorerie anticipés, et notamment des remboursements de dettes
déjà intervenus aux mois d’avril et mai 2024 représentant environ
70 millions d’euros (montant excluant les remboursements anticipés
intervenus de manière obligatoire lors de l’entrée de trésorerie
consécutive à la cession des activités au Royaume-Uni) et en
l’absence de nouveau financement, la Société estime que le fonds de
roulement actuel ne permettrait pas le renouvellement, le 3
novembre 2024, du tirage de sa ligne de RCF (Revolving Credit
Facility) pour un montant de 492,5 millions d’euros, au regard de
la condition de la liquidité minimum de 300 millions d’euros au
jour du renouvellement. Le niveau de liquidité à cette date serait
en effet probablement en dessous de ce niveau minimum en fonction
des flux de cash opérationnel et de l’accès au marché de crédit
pour Clariane. Sur cette base, et en tenant compte des besoins de
liquidité identifiés ci-dessus, le montant de l’insuffisance du
fonds de roulement net consolidé du Groupe à horizon 12 mois
pourrait atteindre environ 320 millions d’euros à fin mai 2025 en
prenant en compte environ 203 millions d’échéances de dette (en
plus du prêt relais de 175 millions d’euros et des 70 millions
d’euros de remboursements intervenus en avril et mai 2024), en cas
de non-réalisation (i) de l’Augmentation de Capital Réservée et
(ii) de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit
Préférentiel de Souscription.
Pour faire face à ses besoins de
liquidité, et en complément de la structure de financement
actuellement en place, comprenant notamment le crédit syndiqué pour
lequel la renégociation par anticipation d’un « amend & extend
» a été finalisée en juillet 2023 (la tranche à terme de 500
millions d’euros arrivait à échéance en mai 2024), et le tirage par
le Groupe le 3 novembre 2023 de sa ligne de RCF (Revolving Credit
Facility) pour un montant de 500 millions d’euros pour une durée de
six mois, dans un contexte de marché et d’accès au financement
dégradés, le Groupe a annoncé le 14 novembre 2023 la mise en œuvre
du Plan de Renforcement de 1,5 milliard d’euros, lequel prévoit
notamment un prêt relais immobilier de 200 millions d’euros (dont
l’échéance est le 31 janvier 2025 et dont le capital restant dû est
de 175 millions d’euros), la réalisation d’une augmentation de
capital de 300 millions d’euros et l’exécution d’un plan de
cessions d’actifs pour un montant total d’un milliard d’euros.
Le 17 mai 2024, la Société a annoncé des
opérations d’augmentation de capital pour un montant total maximum
de 328 millions d’euros, consistant en l’Augmentation de Capital
Réservée au profit de HLD, Flat Footed et Leima, et l’Augmentation
de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription,
faisant l’objet d’engagements individuels de souscription par ces
trois Investisseurs ainsi que par Predica.
Le montant total de l’Augmentation de
Capital Réservée, prime d’émission incluse, s’élève à environ 92,1
millions d’euros et le montant total de l’Augmentation de Capital
avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, prime
d’émission incluse, s’élèverait à un maximum d’environ 236 millions
d’euros.
A l’issue de la réalisation de
l’Augmentation de Capital Réservée, les besoins de liquidités sur
les prochains douze mois seraient ramenés à environ 230 millions
d’euros, laissant subsister une insuffisance du fonds de roulement
net consolidé du Groupe à horizon 12 mois d’environ 230 millions
d’euros. A l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital
Réservée et de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit
Préférentiel de Souscription, la Société disposerait d’un fonds de
roulement suffisant pour faire face à ses obligations au cours des
douze prochains mois à compter de la date d’approbation du
Prospectus.
Dans l’hypothèse où l’Augmentation de
Capital Réservée ne serait pas votée par l’Assemblée Générale Mixte
le 10 juin 2024, aucune des deux augmentations de capital ne sera
réalisée. Dès lors, Clariane devrait examiner les moyens de
réaliser l’augmentation de capital de 300 millions d’euros telle
que prévue dans son Plan de Renforcement au mois de septembre 2024
sur le fondement de la résolution votée par l’Assemblée générale
des actionnaires le 26 mars 2024. Ceci impliquerait d’identifier
des investisseurs ou des banques à même de garantir la quote-part
non garantie par Predica, et de satisfaire les conditions
suspensives à l’engagement de garantie de Predica de 200 millions
d’euros précisées dans le communiqué de presse du 14 novembre 2023
restant à lever, à savoir (i) l’obtention par les autorités de
concurrence compétentes des autorisations de l’éventuelle prise de
contrôle de Clariane par Predica, (ii) l’obtention d’une
modification des termes des modalités du contrat d’émission des
OCEANE à maturité 2027 (0,875% - FR 0013489739) afin d’exclure les
cas de remboursement anticipé en cas de franchissement de seuil de
40% des droits de vote par Predica, (iii) la remise par l’expert
indépendant FINEXSI d’une attestation d’équité et (iv)
l’approbation par l’AMF du prospectus relatif à l’augmentation de
capital.
Il n’existe aucune garantie que Clariane
réussisse à réaliser une telle augmentation de capital dans les
délais requis. A défaut, Clariane serait conduite à se placer sous
un régime de protection adapté pour renégocier son endettement avec
ses créanciers.
- Risque de
taux : Le Groupe est exposé au
risque de taux d’intérêt euro pour la part variable de sa dette
actuelle ainsi que pour ses refinancements et pour la levée des
dettes futures.
- Risque de bris de
covenants financiers du Groupe : Le crédit syndiqué du
Groupe de 1 055 millions d’euros (dont 555 millions d’euros de
tranche à terme et 500 millions d’euros de RCF (Revolving Credit
Facility) au 31 décembre 2023) ainsi que le contrat de dette
immobilière de 200 millions d’euros mis en place avec la Caisse
Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile de France,
LCL et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en décembre
2023 sont soumis à un covenant financier sur le ratio de levier.
Ces deux contrats disposent également d’un covenant de « loan to
value » calculé aux bornes du Groupe et fixé à 65%. Le crédit
syndiqué du Groupe amendé en juillet 2023 prévoit l’abaissement
progressif du covenant de ratio de levier comme suit : 4,5x en juin
2024, 4,25x en décembre 2024, 4,0x en juin 2025 et 3,75x en
décembre 2025. Sur la base de la formule de calcul du covenant la
plus contraignante ((Dette Nette Consolidée pré-IFRS 16 - Dette
Immobilière) / (EBITDA pré-IFRS 16 - 6.5% * Dette Immobilière)) sur
ses obligations (c’est à dire selon les termes des contrats des
émissions réalisées avant 2021), le Groupe dispose au 31 décembre
2023 d’une marge par rapport au seuil de 4,5x. Cette dernière
représente de l’ordre de 50 millions d’euros d’EBITDA, ou pré-IFRS
16 de l'ordre de 250 millions d’euros de nette dette pré-IFRS 16,
tout autre paramètre du calcul restant identique. En outre, le
renouvellement par le Groupe le 3 novembre 2024 du tirage de sa
ligne de RCF pour un montant de 492,5 millions d’euros prévoit une
condition de la liquidité minimum de 300 millions d’euros au jour
du renouvellement. Les obligations EURO PP, Schuldschein et
Namensschuldverschreibung sont également soumises à covenants. Les
contrats disposent tous de covenants sur un ratio de dette
sécurisée et sur un ratio de levier. L’EuroPP de 40 millions
d’euros émis en juillet 2023 dispose en sus d’un covenant de loan
to value (LTV). La Société s’est fixé un objectif de ratio de
levier sensiblement inférieur à 3x au 31 décembre 2025 et un
objectif de Loan To Value immobilier à 55%.
- Risque de défaut
croisé : La plupart des contrats de prêts, crédits bancaires
et relatifs à la dette obligataire (y compris EuroPP et
Schuldschein/ NSV) de Clariane SE (à l’exception de ceux relatifs à
la dette hybride) contiennent des clauses dites de défaut ou
d’exigibilité anticipé.
Gestion des coûts
et inflation. L’environnement international est marqué
par un contexte inflationniste, connaissant un ralentissement à la
fin d’année 2023, confirmé au début de 2024. Les coûts salariaux
représentent 60 % du chiffre d’affaires et sont exposés à
l’inflation, soit à travers une indexation des salaires, comme en
Belgique, soit à travers des négociations annuelles menant à des
accords collectifs, comme en France. Les loyers payés pour
l’exploitation du parc non détenu représentent environ 10 % du
chiffre d’affaires du Groupe et sont indexés sur des indices
propres à chaque pays d’opération et liés principalement soit à
l’inflation, soit aux loyers résidentiels ou commerciaux. Les
achats liés aux opérations représentent environ 17,8 % du chiffre
d’affaires du Groupe. Ils peuvent être touchés en priorité par
l’inflation des prix.
Section 3 – Informations clés
sur les valeurs mobilières
3.1 Quelles sont les principales
caractéristiques des valeurs mobilières ?
Nature et catégories des valeurs
mobilières émises
Les actions nouvelles à émettre dont le
cadre de l’Augmentation de Capital Réservée (les « Actions
Nouvelles ») dont l’admission aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sera
demandée seront des actions ordinaires de même catégorie que les
actions existantes de la Société (les « Actions Existantes
»). Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur
Euronext Paris dès leur émission. Elles seront immédiatement
assimilées aux Actions Existantes de la Société, déjà négociées sur
Euronext Paris (Compartiment B), et seront négociables, à compter
de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous
le même code ISIN FR0010386334.
Monnaie, dénomination et nombre de
valeurs mobilières émises
Devise : Euro
Libellé pour les actions :
Clariane.
Mnémonique : CLARI.
Nombre des Actions Nouvelles
À la date du Prospectus, le capital social
de la Société s’élève à 1 069 692,29 euros. Il est divisé en 106
969 229 actions de 0,01 euro de nominal chacune, toutes de même
catégorie et entièrement libérées.
L’émission porte sur un nombre de 35 423
076 Actions Nouvelles. Après émission des Actions Nouvelles dont
l’admission est demandée, le nombre d’actions composant le capital
de la Société sera porté à 142 392 305 actions de 0,01 euro de
nominal chacune.
Droits attachés aux actions
Les Actions Nouvelles seront, dès leur
émission, soumises à toutes les stipulations des statuts de la
Société et aux lois et réglementations en vigueur. En l’état actuel
de la législation française et des statuts de la Société, les
principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants
: (i) droit aux dividendes et droit de participation aux bénéfices
de la Société, (ii) droit de vote simple, (iii) droit préférentiel
de souscription des titres de même catégorie, (iv) droit
d’information des actionnaires, et (iv) droit de participation à
tout excédent en cas de liquidation.
Rang relatif des valeurs mobilières
dans la structure du capital de l’émetteur en cas
d’insolvabilité
Les Actions Nouvelles seront des actions
ordinaires de même catégorie que les Actions Existantes.
Restriction imposée à la libre
négociabilité des actions
Aucune clause statutaire ne limite la
libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
Toutefois, les statuts de la Société stipulent que tout
actionnaire, personne physique ou morale, venant à détenir,
directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens
de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des
actions ou droits de vote de la Société au moins égal au vingtième
(5%) du capital ou des droits de vote devra impérativement inscrire
l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au
nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens
de l’article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité
des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Se reporter
à la section 4.1. du résumé pour la description des engagements
d’abstention et de conservation portant sur les Actions
Nouvelles.
Politique en matière de
dividendes
Le paiement de dividendes ou de toute
autre distribution est fonction de l’environnement général, de la
situation financière du Groupe, notamment de son résultat net et de
sa politique d’investissement. Pendant plusieurs années et jusqu’en
2019, la Société distribuait un dividende de 0,60 euro par action,
avec une option pour le paiement en actions nouvelles. Face à
l’ampleur de la crise sanitaire et par solidarité avec l’ensemble
des parties prenantes du Groupe, le Conseil d’administration, réuni
le 29 avril 2020, a décidé de proposer à l’Assemblée générale 2020
d’affecter la totalité du bénéfice distribuable au compte report à
nouveau. Il n’y a donc pas eu de distribution de dividendes au
titre de l’exercice 2019. Le Conseil d’administration du 24 février
2021 a proposé à l’Assemblée générale 2021 de distribuer un
dividende de 0,30 euro par action, avec une option pour le paiement
en actions nouvelles. Le Conseil d’administration du 25 avril 2022
a proposé à l’Assemblée générale 2022 de distribuer un dividende de
0,35 euro par action, avec une option pour le paiement en actions
nouvelles. Le Conseil d’administration du 21 février 2023 a proposé
à l’Assemblée générale 2023 de distribuer un dividende de 0,25 euro
par action, avec une option pour le paiement en actions
nouvelles.
Le 25 juillet 2023, Clariane a annoncé la
signature de l’extension de son crédit syndiqué pour un montant de
505 millions d’euros. La documentation de ce crédit syndiqué
renouvelé prévoit notamment une interdiction de distribution de
dividendes tant que le levier financier reste au-dessus de 3,5x et
une limitation à 40% du résultat net dans tous les cas. Dans ce
contexte, aucun dividende ne sera distribué en 2024 au titre de
l’exercice 2023, le levier financier s’établissant à 3,8x au 31
décembre 2023. Il est rappelé que l’objectif que la Société s’est
fixé prévoit un ratio de levier sensiblement inférieur à 3x d’ici
fin 2025. Aucune politique de dividende n’a été arrêtée au titre de
l’exercice 2024 en dehors des contraintes prévues par le crédit
syndiqué.
3.2 Où les valeurs mobilières
sont-elles négociées ?
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une
demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Elles
seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 12 juin
2024 selon le calendrier indicatif, sur la même ligne de cotation
que les Actions Existantes de la Société (code ISIN
FR0010386334).
Aucune autre demande d’admission aux
négociations sur un marché réglementé n’a été formulée par la
Société.
3.3 Les valeurs mobilières font-elles
l’objet d’une garantie ?
L’émission des Actions Nouvelles ne fait
l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise
ferme. L’Augmentation de Capital Réservée fait l’objet
d’engagements de souscription par HLD, Flat Footed et Leima,
conformément aux accords conclus le 17 mai 2024 entre la Société et
ces investisseurs. Ces engagements de souscription, qui portent sur
la totalité de l’émission, sont décrits à la section 4.1 de ce
résumé. Ces engagements ne constituent toutefois pas une garantie
de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de
commerce.
3.4 Quels sont les principaux risques
spécifiques aux valeurs mobilières ?
Les principaux facteurs de risques liés
aux Actions Nouvelles figurent ci-après :
- L’émission des Actions Nouvelles
pourrait ne pas se réaliser, du fait de l’existence de conditions
suspensives, notamment l’approbation des résolutions relatives à
l’Augmentation de Capital Réservée par l’Assemblée Générale Mixte
;
- Les actionnaires de la Société ne
participant pas à l’Augmentation de Capital Réservée subiront une
dilution en capital du fait de l’émission des Actions Nouvelles
;
- Le prix de marché des actions pourrait
fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des Actions
Nouvelles ;
- La volatilité et la liquidité des
actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
- Des ventes d’actions de la Société
pourraient intervenir sur le marché et pourraient avoir un impact
défavorable sur le prix de marché de l’action.
Section 4 – Informations clés
sur l’admission à la négociation sur un marché réglementé
4.1 A quelles conditions et selon quel
calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?
Cadre dans lequel s’inscrit l’émission
des Actions Nouvelles
Accords
d’Investissement :
Le 17 mai 2024, la Société a conclu avec
HLD, Flat Footed et Leima (ensemble les « Investisseurs »)
des accords d’investissement (les « Accords d’Investissement
») relatifs à des opérations d’augmentation de capital auxquelles
les Investisseurs se sont engagés à souscrire, à certaines
conditions (précisées ci-dessous) :
- Une augmentation de capital réservée au
bénéfice de HLD, Flat Footed et Leima (l’« Augmentation de
Capital Réservée »), qui permettrait à la Société de lever près
de 92,1 millions d’euros (prime d’émission incluse), sous réserve
de l’approbation des résolutions nécessaires par l’assemblée
générale mixte des actionnaires convoquée le 10 juin 2024 (l’«
Assemblée Générale Mixte »), et
- Une augmentation de capital subséquente
avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires (l’« Augmentation de Capital avec Maintien du Droit
Préférentiel de Souscription »), qui permettrait à la Société
de lever un montant maximum d’environ 236 millions d’euros (prime
d’émission incluse), sur le fondement de la deuxième résolution
adoptée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mars
2024.
Il est prévu que cette levée de fonds d’un
montant total maximum d’environ 328 millions d’euros soit réalisée
dès que possible après l’Assemblée Générale Mixte.
Engagements de
souscription :
S’agissant de l’Augmentation de Capital
Réservée :
- HLD s’est engagée à souscrire à 28 500 000 Actions Nouvelles
pour un montant de souscription (prime d’émission incluse)
d’environ 74,1 millions d’euros,
- Flat Footed s’est engagée à souscrire, via FF Hybrid LP, GP
Recovery Fund LLC and Flat Footed Series LLC – Fund 4, à 5 769 230
Actions Nouvelles pour un montant de souscription (prime d’émission
incluse) d’environ 15 millions d’euros,
- Leima s’est engagée à souscrire, via Leima Valeurs, à 1 153 846
Actions Nouvelles pour un montant de souscription (prime d’émission
incluse) d’environ 3 millions d’euros, étant précisé que les
Actions Nouvelles seront libérées en espèces.
S’agissant de l’Augmentation de Capital
avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription subséquente qui
fera l’objet d’un prospectus spécifique, la Société a reçu des
engagements de Predica, HLD, Flat Footed et Leima couvrant à ce
jour la totalité du montant envisagé. Ces engagements se
décomposent comme suit :
- Predica, dans la limite d’une détention de 29,90% du capital et
des droits de vote de Clariane à l’issue des deux augmentations de
capital,
- HLD à hauteur d’un maximum de 83,2 millions d’euros et dans la
limite d’une détention de 29,90% du capital et des droits de vote
de Clariane à l’issue des deux augmentations de capital,
- Flat Footed à hauteur d’un maximum d’environ 65 millions
d’euros,
- Leima à hauteur d’un maximum d’environ 27 millions
d’euros.
Predica, souhaitant conserver un niveau de
participation dans Clariane à l’issue des deux opérations
d’augmentation de capital au moins équivalent à celui dont elle
dispose actuellement (24,64%), a signé le 17 mai 2024 avec Holding
Malakoff Humanis un accord visant à l’acquisition, dans le cadre de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de
Souscription, de tout ou partie des droits préférentiels de
souscription de Holding Malakoff Humanis, en fonction des termes
définitifs de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit
Préférentiel de Souscription, en vue de les exercer dans le cadre
de celle-ci.
Predica, HLD, Flat Footed et Leima
n’agissent pas de concert et ont chacun indiqué ne pas avoir
l’intention d’agir de concert.
Conditions
suspensives :
La réalisation de ces engagements, qui ont
fait l’objet d’accords fermes entre la Société et chacune des
parties concernées, reste subordonnée :
- au vote favorable des résolutions
relatives à l’Augmentation de Capital Réservée (19ème et 20ème
résolutions) soumises à l’Assemblée générale mixte des actionnaires
de Clariane convoquée le 10 juin 2024,
- s’agissant respectivement des
engagements de souscription pris par HLD et Leima, au vote
favorable des résolutions relatives à la nomination des deux
administrateurs proposés par HLD (13ème et 14ème résolutions) et de
la résolution relative à la nomination d’un administrateur proposé
par Leima (15ème résolution), étant précisé que cette condition
suspensive peut être levée à la seule discrétion de l’Investisseur
concerné,
- à l’approbation par l’AMF des prospectus
correspondant à ces opérations, et
- à l’établissement d’une attestation
d’équité par FINEXSI.
Il est précisé que les engagements de
souscription pris par chacun des Investisseurs sont
interdépendants.
Predica (qui détient 24,64 % des droits de
vote) et Holding Malakoff Humanis (qui détient 7,52 % des droits de
vote) ont d’ores et déjà annoncé qu’ils voteraient en faveur des
résolutions nécessaires à la réalisation de l’Augmentation de
Capital Réservée. Il est rappelé que la majorité des deux tiers des
voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés est
requise pour l’approbation des résolutions relatives à
l’Augmentation de Capital Réservée et que Flat Footed et Leima ne
peuvent prendre part au vote sur ces résolutions (19ème et 20ème
résolutions).
Aux termes des accords conclus avec HLD,
Flat Footed et Leima, l’Augmentation de Capital Réservée et
l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de
Souscription forment un tout indissociable. Dans l’hypothèse où
l’Augmentation de Capital Réservée ne serait pas votée par
l’Assemblée Générale Mixte le 10 juin 2024, aucune de ces deux
augmentations de capital ne sera réalisée.
Engagement
d’abstention et de conservation (standstill et lock-up) : A
compter de la signature des Accords d’Investissement et pendant une
période expirant dix-huit (18) mois suivant la date de réalisation
de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de
Souscription, HLD, Flat Footed et Leima se sont chacune engagées, à
ne pas offrir, céder, donner en garantie ou autrement transférer ou
vendre les Actions Nouvelles. Cette obligation de conservation ne
s’applique pas en cas de transfert par chacun des Investisseurs à
ses affiliés. En outre, HLD, Flat Footed et Leima se sont chacune
engagées, à compter de la signature des Accords d’Investissement et
jusqu’à l’expiration d’une période de trente-six (36) mois suivant
la date de réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien
du Droit Préférentiel de Souscription, à ce que leur participation
en capital (détenue directement ou indirectement, seul ou de
concert) n’excède pas 29,99% du capital social de la Société (sous
réserve d’exceptions usuelles).
Gouvernance :
Enfin, aux termes des Accords d’Investissement conclus le 17 mai
2024 entre la Société et chacun de HLD et Leima, la gouvernance de
la Société est appelée à évoluer dans la mesure où :
- HLD pourra proposer la désignation au
Conseil d’administration de la Société de (i) deux administrateurs,
et ce tant qu’il détiendra au moins 20 % du capital social de la
Société ou (ii) seulement un administrateur s’il détient entre 10
de 20 % du capital social de la Société. A compter du 30 mars 2025,
il pourra également proposer la désignation d’un troisième
administrateur si HLD détient 25 % ou plus du capital social de la
Société. HLD a pris, vis-à-vis de la Société, l’engagement de
provoquer la démission d’un de ses trois administrateurs (le cas
échéant) si sa participation venait à passer, dans certaines
conditions, sous le seuil de 25% du capital de la Société, d’un de
ses deux administrateurs si sa participation venait à passer, dans
certaines conditions, sous le seuil de 20 % du capital de la
Société, et de son dernier administrateur si sa participation
passait et se maintenait sous le seuil de 10 % du capital de la
Société pendant un délai de 24 mois.
- Leima pourra proposer la désignation au
Conseil d’administration d’un administrateur, étant convenu que
Leima devra provoquer la démission de cet administrateur (i) si
dans les 24 mois de cette nomination sa participation n’a pas
atteint au moins 10 % du capital de la Société ou (ii) si, dans
l’hypothèse où sa participation aurait atteint au moins 10 % du
capital de la Société dans les 24 mois de cette nomination, il
venait par la suite à franchir ce seuil à la baisse.
Dans ce cadre, le Conseil d’administration
a décidé de proposer à l’Assemblée Générale Mixte la nomination de
trois nouveaux administrateurs, dont deux ont été proposés par HLD
et un par Leima. Ces nominations prendront effet sous réserve de
l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte de l’Augmentation de
Capital Réservée et à compter de la Date de Réalisation.
Structure de l’émission – Augmentation
de capital sans droit préférentiel de souscription réservée à
personnes dénommées : l’émission des Actions Nouvelles se fera
dans le cadre d’une augmentation de capital de la Société avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de HLD,
Flat Footed et Leima dans le cadre des 19ème et 20ème résolutions
soumises à l’Assemblée Générale Mixte.
Bénéficiaires : L’Augmentation de
Capital Réservée, correspondant à l’émission d’un nombre total de
35 423 076 Actions Nouvelles, sera réservée à HLD qui souscrira à
28 500 000 Actions Nouvelles, Flat Footed qui souscrira à 5 769 230
Actions Nouvelles et Leima qui souscrira à 1 153 846 Actions
Nouvelles, étant précisé que les Actions Nouvelles seront libérées
en espèces.
Nombre d’Actions Nouvelles à émettre
: 35 423 076 Actions Nouvelles, correspondront à une
augmentation de capital de 92 099 997,60 euros (prime d’émission
incluse).
Prix de souscription des Actions
Nouvelles : le prix de souscription par Actions Nouvelles dans
le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée est de 2,60 euros
(soit 0,01 euro de valeur nominale et 2,59 euros de prime
d’émission), à libérer intégralement au moment de la souscription,
par versement en numéraire. Ce prix représente une décote de 4,34%
par rapport au cours moyen de l’action Clariane pondéré par les
volumes (VWAP), sur la période courant du 26 avril 2024, date de la
publication du chiffre d’affaires du 1er trimestre 2024, jusqu’au
14 mai 2024, et incluant toutes les plateformes de trading en
Europe, soit 2,7179 euros (source Bloomberg) ainsi qu’une décote
d’environ 25% par rapport au cours de bourse de l’action Clariane
du 30 mai 2024 (soit 3,46 euros).
Evaluation indépendante : Le
Conseil d’administration de la Société a désigné sur une base
volontaire FINEXSI, agissant en tant qu’évaluateur indépendant,
afin d’établir une attestation d’équité relative à l’Augmentation
de Capital Réservée. La synthèse de la conclusion de FINEXSI, en
date du 24 mai 2024 est la suivante :
« Dans le contexte, nous considérons
l’approche par l’actualisation des flux futurs de trésorerie
(ci-après « DCF ») comme la plus appropriée pour estimer la
valeur de l’action Clariane. Sur la base du plan d’affaires du
management, ce critère fait ressortir une valeur par action
comprise entre 1,62 € et 3,20 €, avec une valeur centrale de 2,40
€, lesquelles valeurs intègrent le risque actuel de la Société. Le
prix de souscription à l’Augmentation de capital réservée (2,60 €)
s’inscrit dans la fourchette déterminée, et au-dessus de la valeur
centrale extériorisée par la valeur intrinsèque du DCF.
Le prix de souscription à l’Augmentation
de Capital Réservée (2,60 €) est inférieur au cours de bourse spot
au 16 mai 2024 (3,27 €), étant rappelé que la période récente a été
marquée par une forte volatilité et une augmentation significative
du cours depuis fin avril 2024, ce qui est de nature à limiter ici
la pertinence de la référence au seul cours spot.
Si l’on considère les cours moyens
pondérés par les volumes (« CMPV ») sur des périodes plus
longues (1 mois à 6 mois), qui intègrent à la fois (i) les
conséquences de l’annonce du plan de renforcement de la structure
financière le 14 novembre 2023 et (ii) la hausse récente du cours
de bourse intervenue postérieurement à l’annonce du chiffre
d’affaires du premier trimestre 2024 le 25 avril 2024, le prix de
souscription à l’Augmentation de capital réservée s’inscrit dans la
fourchette de ces CMPV constatés, comprise entre 2,05 € et 2,64 €.
»
Date d’émission des Actions Nouvelles
: les Actions Nouvelles seront émises en une fois par le
Conseil d’administration, ou la personne qu’il aura subdéléguée,
agissant suivant la délégation de compétence qui lui serait
conférée au terme de l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2024, à
la suite de la réalisation et/ou de la levée de l’ensemble des
conditions suspensives prévues dans les Accords d’Investissement
(la « Date de Réalisation »). Les Accords d’Investissement
fixent le 12 juin 2024 comme Date de Réalisation.
Jouissance des Actions Nouvelles :
les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront
droit à toutes les distributions effectuées par la Société à
compter de leur émission.
Admission des Actions Nouvelles :
les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux
négociations sur Euronext Paris. Elles seront admises aux
négociations sur ce marché à compter du12 juin 2024 selon le
calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux
Actions Existantes, déjà négociées sur Euronext Paris et
négociables, dès leur admission aux négociations sur la même ligne
de cotation que lesdites Actions Existantes de la Société (code
ISIN FR0010386334).
Calendrier indicatif :
10 juin 2024
Assemblée Générale Mixte destinée
à approuver l’émission des Actions Nouvelles dans le cadre de
l’Augmentation de Capital Réservée à HLD, Flat Footed et Leima.
10 juin 2024
Avis Euronext d’admission des
Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.
12 juin 2024
Date de Réalisation suivant la
levée ou la satisfaction des conditions suspensives dans le cadre
des Accords d’Investissement (les Accords d’Investissement fixent
le 12 juin 2024 comme Date de Réalisation).
Emission des Actions Nouvelles au
profit de HLD, Flat Footed et Leima.
Admission des Actions Nouvelles
aux négociations sur Euronext Paris.
Publication d’un communiqué de
presse de la Société annonçant la réalisation de l’Augmentation de
Capital Réservée
Dilution résultant immédiatement de
l’Augmentation de Capital Réservée
Incidence de l’émission des Actions
Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres et du capital de
la Société : à titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission
des Actions Nouvelles sur (i) la quote-part des capitaux propres
consolidés (calculs effectués sur la base des capitaux propres
consolidés tels qu’ils ressortent des comptes consolidés annuels au
31 décembre 2023 et du nombre d’actions composant le capital social
de la Société à la date du Prospectus, après déduction des actions
auto-détenues) et (ii) la participation dans le capital d’un
actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société
préalablement à l’émission des Actions Nouvelles et ne souscrivant
pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions
composant le capital social de la Société à la date du Prospectus),
est la suivante :
Quote-part des capitaux
propres par action (en euros)
Quote-part du capital (en
%)
Base non diluée
Base diluée(1)
Base non diluée
Base diluée(1)
Avant émission des Actions
Nouvelles
33,59
31,66
1%
0,86%
Après émission des Actions
Nouvelles
25,85
25,19
0,75%
0,67%
(1) En cas d’acquisition
définitive de la totalité des 2 398 781 actions attribuées
gratuitement, d’émission de 7 950 981 actions sur exercice du droit
à l’attribution d’actions au titre des 7 508 009 ODIRNANE en
circulation et d’émission de 6 845 524 actions en cas de conversion
des 5 860 894 OCEANE en circulation.
Répartition indicative du capital et
des droits de vote postérieurement à l’émission des Actions
Nouvelles : sur la base du nombre d’actions en circulation à la
date du Prospectus, de la répartition de l’actionnariat de la
Société à la date du Prospectus, des engagements de souscription à
l’Augmentation de Capital Réservée aux termes des Accords
d’Investissement, après réalisation de l’Augmentation de Capital
Réservée, la répartition du capital social et des droits de vote
serait la suivante sur une base pleinement diluée et non-diluée
:
Avant émission des Actions
Nouvelles
Après émission des Actions
Nouvelles
Actionnaires
Nombre d’actions
(% du capital social)
Nombre de droits de
vote
(% des droits de vote)
(a)
Nombre d’actions
(% du capital social)
Nombre de droits de
vote
(% des droits de vote)
(a)
Base non diluée
Base diluée(1)
Base non diluée
Base diluée(1)
Base non diluée
Base diluée(1)
Base non diluée
Base diluée(1)
HLD
0
(00,00%)
0
(00,00%)
0
(00,00%)
0
(00,00%)
28 500 000
(20,02%)
28 500 000
(17,86%)
28 500 000
(20,02%)
28 500 000
(17,86%)
Predica
26 358 073
(24,64%)
26 358 073
(21,23%)
26 358 073
(24,64%)
26 358 073
(21,23%)
26 358 073
(18,51%)
26 358 073
(16,52%)
26 358 073
(18,51%)
26 358 073
(16,52%)
Flat Footed (b)
9 226 414
(8,63%)
9 696 648
(7,81%)
9 226 414
(8,63%)
9 696 648
(7,81%)
14 995 644
(10,53%)
15 465 878
(9,69%)
14 995 644
(10,53%)
15 465 878
(9,69%)
Holding Malakoff Humanis
8 048 260
(7,52%)
8 048 260
(6,48%)
8 048 260
(7,52%)
8 048 260
(6,48%)
8 048 260
(5,65%)
8 048 260
(5,04%)
8 048 260
(5,65%)
8 048 260
(5,04%)
Leima
5 365 000
(5,02%)
5 365 000
(4,32%)
5 365 000
(5,02%)
5 365 000
(4,32%)
6 518 846
(4,58%)
6 518 846
(4,08%)
6 518 846
(4,58%)
6 518 846
(4,08%)
Clariane (c)
268 745
(0,25%)
268 745
(0,22%)
268 745
(0,25%)
268 745
(0,22%)
268 745
(0,19%)
268 745
(0,17%)
268 745
(0,19%)
268 745
(0,17%)
Flottant (d)
57 702 737
(53,94%)
74 427 789
(59,94%)
57 702 737
(53,94%)
74 427 789
(59,94%)
57 702 737
(40,52%)
74 427 789
(46,64%)
57 702 737
(40,52%)
74 427 789
(46,64%)
Total
106 969 229
(100,00%)
124 164 515
(100,00%)
106 969 229
(100,00%)
124 164 515
(100,00%)
142 392 305
(100,00%)
159 587 591
(100,00%)
142 392 305 (100,00%)
159 587 591
(100,00%)
(a) % des droits de vote = droits
de vote bruts, y compris ceux attachés aux actions auto-détenues.
Les actions auto-détenues sont privées de droits de vote exerçables
en Assemblée générale. Nombre de droits de vote exerçables au 14
mai 2024 : 106 695 684
(b) Flat Footed détient (i) 344
258 ODIRNANE dont l’exercice peut intervenir à tout moment jusqu’au
8 septembre 2026 et pouvant donner droit à 364 569 actions CLARIANE
SE selon un taux de conversion de 1,059 et (ii) 90 467 OCEANE dont
l’exercice peut intervenir à tout moment jusqu’au 6 mars 2027 et
pouvant donner droit à 105 665 actions CLARIANE SE selon un taux de
conversion de 1,168.
(c) Actions auto-détenues dans le
cadre du contrat de liquidité (248 195 actions au 27 mai 2024) et
du programme de rachat d’actions (20 550 actions au 27 mai
2024).
(d) Le flottant est défini par
différence avec les autres actionnaires détenant 5% ou plus du
capital et des droits de vote.
(1) En cas d’acquisition
définitive de la totalité des 2 398 781 actions attribuées
gratuitement, d’émission de 7 950 981 actions sur exercice du droit
à l’attribution d’actions au titre des 7 508 009 ODIRNANE en
circulation et d’émission de 6 845 524 actions en cas de conversion
des 5 860 894 OCEANE en circulation.
Estimation des dépenses totales liées à
l’Augmentation de Capital Réservée : à titre indicatif, les
dépenses liées à l’Augmentation de Capital Réservée sont estimées à
environ 2,1 millions d’euros.
Produit brut de l’Augmentation de Capital
Réservée : environ 92,1 millions d’euros.
Produit net estimé de l’Augmentation de
Capital Réservée : environ 90 millions d’euros.
Dépenses facturées à HLD, Flat Footed
et Leima par la Société : environ 30 000 euros
4.2 Pourquoi ce prospectus est-il
établi ?
Le présent Prospectus est établi à
l’occasion de la demande d’admission des Actions Nouvelles sur
Euronext Paris, étant précisé que les Actions Nouvelles sont
susceptibles de représenter 24,88 % du nombre d’actions ordinaires
de Clariane déjà admises sur Euronext Paris sur une base pleinement
diluée (soit 33,12% du capital social sur une base non diluée).
Utilisation et montant net estimé du
produit : Le montant total de l’Augmentation de Capital
Réservée, prime d’émission incluse, s’élève à environ 92,1 millions
d’euros et le montant total de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, prime d’émission
incluse, s’élèverait à un maximum d’environ 236 millions
d’euros.
L’objectif de ces deux augmentations de
capital est principalement de permettre le désendettement et le
renforcement de la structure financière de la Société, et garantir
la bonne exécution de son projet d’entreprise : « A vos côtés » et
ses engagements d’entreprise à mission.
A cet égard, il est rappelé que les
principaux besoins à satisfaire à court-terme comprennent
principalement :
- une liquidité minimum de 300 millions
permettant le renouvellement, le 3 novembre 2024, du tirage de sa
ligne de RCF (Revolving Credit Facility) pour un montant de 492,5
millions d’euros si le tirage est nécessaire sans autre source de
financement, et
- le remboursement anticipé ou à terme du
prêt relais immobilier mis en place le 27 décembre 2023, dont
l’échéance est le 31 janvier 2025 et dont le capital restant dû est
de 175 millions d’euros.
Il est en outre rappelé que la
documentation du crédit syndiqué du Groupe et du prêt relais
immobilier mis en place le 27 décembre 2023 prévoient un
abaissement progressif du covenant financier sur le ratio de
levier, soit 4,5x en juin 2024 et 4,25x en décembre 2024.
Le produit brut de ces deux augmentations
de capital, constituant le 3ème volet du Plan de Renforcement d’un
montant total maximum de 328 millions d’euros. Le produit net
estimé de l’Augmentation de Capital Réservée est estimé à environ
90 millions d’euros (après déduction des frais juridiques et
administratifs, estimée à environ 2,1 millions d’euros) serait
affecté de la façon suivante :
- le produit net de 90 millions d’euros résultant de
l’Augmentation de Capital Réservée (après paiement des frais)
serait affecté au remboursement anticipé du prêt relais immobilier,
dont le capital restant dû est de 175 millions d’euros. Le solde du
prêt relais sera ramené en conséquence à 85 millions d’euros ;
- le produit brut d’un montant maximum d’environ 236 millions
d’euros de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit
Préférentiel de Souscription serait affecté à hauteur de 85
millions d’euros au remboursement anticipé du solde restant du prêt
relais immobilier et à hauteur d’environ 151 millions d’euros au
renforcement de la liquidité de la Société afin de lui permettre de
faire face à ses échéances de dette en 2024, dont 88 millions
d’euros Schuldschein à échéance décembre 2024 et des échéances
d’amortissement de dette immobilière chaque mois pour un total de
115 millions d’euros. Le montant d’échéances non couvert par le
montant des augmentations de capital (environ 50 millions d’euros)
peut être couvert par la trésorerie de la société, s’élevant pour
rappel à 447 millions d’euros au 31 mars 2024. Après remboursement
des échéances susmentionnées au moyen du produit des deux
augmentations de capital et de la trésorerie du Groupe, la Société
pourra satisfaire la condition de liquidité minimum de 300 millions
d’euros en vue du renouvellement si nécessaire de sa ligne de RCF
(Revolving Credit Facility).
Garantie et placement : la demande
d’admission ne fait pas l’objet d’un contrat de placement ou d’une
garantie par un prestataire de services d’investissement ou un
établissement bancaire. HLD s’est engagée à souscrire à 28 500 000
Actions Nouvelles pour un montant de souscription (prime d’émission
incluse) d’environ 74,1 millions d’euros. Flat Footed s’est engagée
à souscrire, via FF Hybrid LP, GP Recovery Fund LLC and Flat Footed
Series LLC – Fund 4, à 5 769 230 Actions Nouvelles pour un montant
de souscription (prime d’émission incluse) d’environ 15 millions
d’euros. Leima s’est engagée à souscrire, via Leima Valeurs, à 1
153 846 Actions Nouvelles pour un montant de souscription (prime
d’émission incluse) d’environ 3 millions d’euros.
Principaux conflits d’intérêts liés à
l’offre : Il n’existe aucun conflit d’intérêts à la
connaissance de la Société.
Déclaration sur le fonds de roulement
net : A la date d’approbation du Prospectus, la Société ne
dispose pas, avant réalisation (i) de l’Augmentation de Capital
Réservée et (ii) de l’Augmentation de Capital avec Maintien du
Droit Préférentiel de Souscription, d’un fonds de roulement net
consolidé suffisant pour faire face à ses échéances pour les douze
prochains mois.
Compte tenu du montant de la trésorerie et
équivalents de trésorerie à fin mars de 447 millions d’euros et
après prise en compte des échéances de remboursements d’environ 70
millions déjà intervenues en avril et mai 2024, la Société estime
qu’environ 320 millions d’euros seront nécessaires pour couvrir ses
besoins de liquidité pour les 12 prochains mois à compter de fin
mai 2024, ces derniers comprenant principalement :
- les échéances à 12 mois relatives
notamment aux dettes immobilières et Schuldschein dont le montant
cumulé représente environ 203 millions d’euros (hors programme de
factoring),
- le remboursement anticipé ou à terme du
prêt relais immobilier mis en place le 27 décembre 2023, dont
l’échéance est le 31 janvier 2025 et dont le capital restant dû est
de 175 millions d’euros,
- enfin le respect de la condition de
liquidité minimum de 300 millions d’euros au jour de chaque
renouvellement éventuel du tirage de sa ligne de RCF (Revolving
Credit Facility) d’un montant de 492,5 millions d’euros, dont le
prochain pourrait intervenir à sa date d’échéance le 3 novembre
2024 pour une durée maximum de 6 mois.
Au 31 mars 2024, le montant de la
trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe s’élevait à 447
millions d’euros. Compte tenu des niveaux de consommation de
trésorerie anticipés, et notamment des remboursements de dettes
déjà intervenus aux mois d’avril et mai 2024 représentant environ
70 millions d’euros (montant excluant les remboursements anticipés
intervenus de manière obligatoire lors de l’entrée de trésorerie
consécutive à la cession des activités au Royaume-Uni) et en
l’absence de nouveau financement, la Société estime que le fonds de
roulement actuel ne permettrait pas le renouvellement, le 3
novembre 2024, du tirage de sa ligne de RCF (Revolving Credit
Facility) pour un montant de 492,5 millions d’euros, au regard de
la condition de la liquidité minimum de 300 millions d’euros au
jour du renouvellement. Le niveau de liquidité à cette date serait
en effet probablement en dessous de ce niveau minimum en fonction
des flux de cash opérationnel et de l’accès au marché de crédit
pour Clariane. Sur cette base, et en tenant compte des besoins de
liquidité identifiés ci-dessus, le montant de l’insuffisance du
fonds de roulement net consolidé du Groupe à horizon 12 mois
pourrait atteindre environ 320 millions d’euros à fin mai 2025 en
prenant en compte environ 203 millions d’échéances de dette (en
plus du prêt relais de 175 millions d’euros et des 70 millions
d’euros de remboursements intervenus en avril et mai 2024), en cas
de non-réalisation (i) de l’Augmentation de Capital Réservée et
(ii) de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit
Préférentiel de Souscription.
Pour faire face à ses besoins de
liquidité, et en complément de la structure de financement
actuellement en place, comprenant notamment le crédit syndiqué pour
lequel la renégociation par anticipation d’un « amend & extend
» a été finalisée en juillet 2023 (la tranche à terme de 500
millions d’euros arrivait à échéance en mai 2024), et le tirage par
le Groupe le 3 novembre 2023 de sa ligne de RCF (Revolving Credit
Facility) pour un montant de 500 millions d’euros pour une durée de
six mois, dans un contexte de marché et d’accès au financement
dégradés, le Groupe a annoncé le 14 novembre 2023 la mise en œuvre
du Plan de Renforcement de 1,5 milliard d’euros, lequel prévoit
notamment un prêt relais immobilier de 200 millions d’euros (dont
l’échéance est le 31 janvier 2025 et dont le capital restant dû est
de 175 millions d’euros), la réalisation d’une augmentation de
capital de 300 millions d’euros et l’exécution d’un plan de
cessions d’actifs pour un montant total d’un milliard d’euros.
Le 17 mai 2024, la Société a annoncé des
opérations d’augmentation de capital pour un montant total maximum
de 328 millions d’euros, consistant en l’Augmentation de Capital
Réservée au profit de HLD, Flat Footed et Leima, et l’Augmentation
de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription,
faisant l’objet d’engagements individuels de souscription par ces
trois Investisseurs ainsi que par Predica.
Le montant total de l’Augmentation de
Capital Réservée, prime d’émission incluse, s’élève à environ 92,1
millions d’euros et le montant total de l’Augmentation de Capital
avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, prime
d’émission incluse, s’élèverait à un maximum d’environ 236 millions
d’euros.
A l’issue de la réalisation de
l’Augmentation de Capital Réservée, les besoins de liquidités sur
les prochains douze mois seraient ramenés à environ 230 millions
d’euros, laissant subsister une insuffisance du fonds de roulement
net consolidé du Groupe à horizon 12 mois d’environ 230 millions
d’euros.
A l’issue de la réalisation de
l’Augmentation de Capital Réservée et de l’Augmentation de Capital
avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, la Société
disposerait d’un fonds de roulement suffisant pour faire face à ses
obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date
d’approbation du Prospectus Le montant levé de 328 millions
d’euros, sera utilisé pour rembourser les échéances de dettes dans
les 12 mois à venir, à savoir 175 millions d’euros au titre du prêt
relais immobilier, 88 millions d’euros de Schuldschein et 115
millions d’euros d’échéances de dette immobilière. Le montant
d’échéances non couvert par le montant des augmentations de capital
(environ 50 millions d’euros) peut être couvert par la trésorerie
de la société, s’élevant pour rappel à 447 millions d’euros au 31
mars 2024.
Dans l’hypothèse où l’Augmentation de
Capital Réservée ne serait pas votée par l’Assemblée Générale Mixte
le 10 juin 2024, aucune des deux augmentations de capital ne sera
réalisée. Dès lors, Clariane devrait examiner les moyens de
réaliser l’augmentation de capital de 300 millions d’euros telle
que prévue dans son Plan de Renforcement au mois de septembre 2024
sur le fondement de la résolution votée par l’Assemblée générale
des actionnaires le 26 mars 2024. Ceci impliquerait d’identifier
des investisseurs ou des banques à même de garantir la quote-part
non garantie par Predica, et de satisfaire les conditions
suspensives à l’engagement de garantie de Predica de 200 millions
d’euros précisées dans le communiqué de presse du 14 novembre 2023
restant à lever, à savoir (i) l’obtention par les autorités de
concurrence compétentes des autorisations de l’éventuelle prise de
contrôle de Clariane par Predica, (ii) l’obtention d’une
modification des termes des modalités du contrat d’émission des
OCEANE à maturité 2027 (0,875% - FR 0013489739) afin d’exclure les
cas de remboursement anticipé en cas de franchissement de seuil de
40% des droits de vote par Predica, (iii) la remise par l’expert
indépendant FINEXSI d’une attestation d’équité et (iv)
l’approbation par l’AMF du prospectus relatif à l’augmentation de
capital.
Il n’existe aucune garantie que Clariane
réussisse à réaliser une telle augmentation de capital dans les
délais requis.
A défaut, Clariane serait conduite à se
placer sous un régime de protection adapté pour renégocier son
endettement avec ses créanciers.
À propos de Clariane
Clariane est la première communauté européenne de soin dans les
moments de fragilité. Elle est présente dans six pays : Allemagne,
Belgique, Espagne, France, Italie et Pays-Bas.
Avec leurs différentes expertises, les 70 000 professionnels du
Groupe travaillent chaque année au service de près de 900 000
patients et résidents dans trois grands domaines d’activités : les
maisons de retraite médicalisées (Korian, Seniors Residencias,
etc.), les établissements et services de santé (Inicea, Ita, Grupo
5, Lebenswert, etc.) ainsi que le domicile et habitat alternatif
(Petits-fils, Les essentielles, Ages et Vie, etc.).
Clariane est devenue en juin 2023 société à mission et a inscrit
dans ses statuts une nouvelle raison d’être, commune à toutes ses
activités : « Prendre soin de l’humanité de chacun dans les moments
de fragilité ».
Le groupe Clariane est coté sur Euronext Paris Section B.
Euronext ticker: CLARI.PA - ISIN: FR0010386334
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investisseurs +33 (0) 6 58 60 68 69
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Contacts presse
Matthieu Desplats Directeur des relations presse
06 58 09 01 61 matthieu.desplats@clariane.com
Julie Mary Responsable des relations presse 06 59 72 50
69 julie.mary@clariane.com
Florian Bachelet Responsable des relations presse 06 79
86 78 23 florian.bachelet@clariane.com
Clariane (EU:CLARI)
Gráfico Histórico do Ativo
De Dez 2024 até Jan 2025
Clariane (EU:CLARI)
Gráfico Histórico do Ativo
De Jan 2024 até Jan 2025
