COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT
SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE WEBORAMA INITIEE PAR
STARTUP AVENUE
COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET
D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA
SOCIETEWEBORAMA
INITIEE PAR
STARTUP AVENUE
PRESENTEE PAR
Etablissement présentateur et
garant
PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR
STARTUP AVENUE
PRIX
D'OFFRE : 5,40 euros par action
WeboramaDUREE DE L'OFFRE : 15
jours de négociation Le calendrier de l’Offre sera fixé par
l’Autorité des marchés financiers (« AMF »)
conformément à son règlement général.
Le présent communiqué
relatif au dépôt d'un projet de note d’information a été établi et
diffusé le 6 décembre 2019 par Startup Avenue, conformément aux
dispositions des articles 231-16 du règlement général de
l'AMF.CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION
RESTENT SOUMIS À L’EXAMEN DE L’AMF
AVIS
IMPORTANTDans l’hypothèse où, à la clôture de l’Offre, les
actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne
représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote
de Weborama, Startup Avenue a l’intention de demander à l’AMF, dès
la clôture de l’Offre ou dans un délai de trois mois suivant la
clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait
obligatoire dans les conditions de l’article L. 433-4, II du code
monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, afin de se voir transférer les actions
Weborama non apportées à l’Offre, en contrepartie d’une indemnité
en numéraire de 5,40 euros par action Weborama, égale au Prix
d’Offre par action, nette de tous frais.Tous les actionnaires de
Weborama (y compris, sans que cela soit exhaustif, les mandataires,
fiduciaires ou dépositaires), qui transmettraient, ou
envisageraient de transmettre ou seraient tenus par une obligation
contractuelle ou légale de transmettre ce document et/ou les
documents l’accompagnant à une juridiction située en dehors de la
France, devront lire attentivement la Section 1.3.8 (« Restrictions
concernant l’Offre à l’étranger ») du Projet de Note d’Information
avant d’effectuer une quelconque action.Le Projet de Note
d’Information doit être lu conjointement avec tous les autres
documents publiés en relation avec l’Offre. Notamment, conformément
à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description
des caractéristiques juridiques, financières et comptables de
Weborama et de Startup Avenue sera mise à disposition du public au
plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera
diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition
de ces documents.
Les exemplaires du projet de note d'information
sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org)
et de la société Weborama (www.weborama.com) et peuvent être
obtenus sans frais auprès de :
Startup Avenue102 bis rue de Miromesnil75008
ParisFrance |
Portzamparc BNP Paribas Group16 rue de
Hanovre75002 ParisFrance |
1. PRÉSENTATION
DE L'OFFRE
1.1.
PRESENTATION DE L'OFFRE ET IDENTITE DE L'INITIATEUR
En application du Titre III du Livre II, et plus
particulièrement des articles 233-1 1° et 237-1 du règlement
général de l’AMF, Startup Avenue, société par actions simplifiée au
capital de 1.762.963,60 euros, dont le siège social est situé 102
bis rue de Miromesnil, 75008 Paris, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés sous le numéro RCS Paris 428 251 136
(l’« Initiateur » ou
« Startup Avenue »), contrôlée par la
société en commandite par actions de droit luxembourgeois Ycor
S.C.A., dont l’associé gérant commandité est la société Ycor
Management, société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois contrôlée à hauteur de 51% par MM. Alain Levy,
Stéphane Levy, et Michaël Levy, agissant de concert (le «
Concert Levy »), et à hauteur de 49% par la
société anonyme de droit luxembourgeois Mora & F, contrôlée la
famille Levy à 100% dont 60% détenus par Monsieur Maurice Levy et
Madame Raquel Levy (ci-après avec le Concert Levy la «
Famille Levy »), ainsi que M. Daniel Sfez,
directeur général de l’Initiateur agissant de concert avec ce
dernier (l'Initiateur, la Famille Levy et M. Daniel Sfez étant
ci-après dénommés collectivement les « Actionnaires de
Contrôle »), propose de manière irrévocable aux
actionnaires de Weborama, société anonyme au capital de 462.103,07
euros, dont le siège social est situé 15 rue Clavel, 75019 Paris,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
RCS Paris 418 663 894 (« Weborama » ou
la « Société »), et dont les actions
sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth,
compartiment offre au public, d'Euronext Paris sous le code ISIN
FR0010337444 et le mnémonique ALWEB, d’acquérir leurs actions
Weborama au prix de 5,40 euros par action (le « Prix
d'Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans
les conditions décrites ci-après
(l’ « Offre »).
A la date du Projet de Note d’Information et
suite au Transfert de Bloc (tel que ce terme est défini à la
Section 1.2.1 (« Contexte de l'offre ») du Projet de Note
d'Information), les Actionnaires de Contrôle détiennent 3.281.074
actions représentant 5.291.349 droits de vote, soit 78,10% du
capital et 83,70% des droits de vote1 de la Société.
L'Offre vise la totalité des actions non encore
détenues par les Actionnaires de Contrôle, à l’exception des
121.800 actions auto-détenues par la Société à la date des
présentes, soit 798.063 actions représentant 908.294 droits de
vote, soit 19,00% du capital et 14,37% des droits de vote de la
Société.
Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur les
165.500 actions attribuées gratuitement par la Société dans le
cadre du plan qui a débuté le 30 juin 2018 et 1er octobre 2018 à
certains dirigeants et salariés de la Société et de ses filiales
(les « Actions Gratuites Indisponibles »), dans la
mesure où la période d’acquisition des Actions Gratuites
Indisponibles n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre, sous
réserve des cas d’acquisition anticipées prévus par la loi. La
situation des bénéficiaires des Actions Gratuites Indisponibles est
décrite à la Section 1.3.3 (« Situation des bénéficiaires
d'actions gratuites indisponibles ») du Projet de Note
d’Information.
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe
aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier
ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital
social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions
de la Société et les Actions Gratuites Indisponibles.
Le Projet de Note d’Information est établi par
l’Initiateur, agissant de concert avec les autres Actionnaires de
Contrôle. L'Offre est présentée par Portzamparc
(l’ « Etablissement Présentateur »)
qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements
pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre en application de
l'article 231-13 du règlement général de l'AMF. L'Etablissement
Présentateur est habilité à fournir des services de prise ferme en
France.
L'Offre sera réalisée selon la procédure
simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement
général de l'AMF. La durée de l’Offre sera de 15 jours de
négociation. Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les
actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne
représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote
de la Société conformément aux articles L. 433-4, II du code
monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de
l’AMF, l’Initiateur a l’intention de solliciter la mise en œuvre
d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait
Obligatoire »).
1.2. MOTIFS DE
L'OFFRE ET INTENTIONS DE
L'INITIATEUR1.2.1.
Contexte de l'Offre
Il est rappelé que le 4 décembre 2018, la
Société a annoncé la réalisation d'une augmentation de capital avec
maintien du droit préférentiel de souscription (ci-après l'«
Augmentation de Capital ») d'un montant de 5,6 M€
au prix de 8,30 euros par action. Cette Augmentation de Capital
visait à renforcer les ressources à long-terme de la Société, afin
de poursuivre et d’intensifier les investissements portant
principalement sur (i) le recrutement d’experts (data scientists,
strategists, engineers), (ii) le développement de l’activité aux
USA, et (iii) l’extension géographique et l’évolution permanente de
la structure de la base de données de la Société. Les actionnaires
minoritaires de la Société ont souscrit à 0,1 M€, soit seulement
2,6% de l'Augmentation de Capital, et l'Initiateur a souscrit le
solde de l'Augmentation de Capital représentant 5,5 M€ (cf
Déclaration 2019DD598414), soit 97,4% de l'opération, portant sa
participation à hauteur de 64,26% du capital de la Société contre
57,90% du capital de la Société préalablement à l'Augmentation de
Capital.
Le 20 novembre 2019, l'Initiateur a procédé à
l'acquisition d'un bloc de 230.442 actions représentant autant de
droits de vote, soit 5,49% du capital et 3,65% des droits de vote
de la Société, au Prix d'Offre, auprès de la société Financière
Arbevel, agissant tant pour son propre compte que pour le compte
des différents fonds dont elle est la société de gestion, par voie
d'acquisition de bloc hors marché (le « Transfert de
Bloc »). Au titre du contrat de cession relatif au
Transfert de Bloc, la Financière Arbevel est en droit de recevoir
un complément de prix dans l’hypothèse où l'Initiateur viendrait à
déposer une offre publique d’achat à un prix supérieur à celui du
Transfert de Bloc avant le 6 juin 2020 inclus. Il n’existe aucun
autre mécanisme de complément ou d’ajustement de prix dans le cadre
du Transfert de Bloc. L’Initiateur s’engage jusqu’au 6 juin 2020
(date d’expiration de l’engagement de complément de prix au
bénéfice de la Financière Arbevel) à ne pas déposer une nouvelle
offre publique d’achat ou de retrait sur les actions de la Société
à l’issue de l’Offre à un prix supérieur au Prix d'Offre.
A la suite de la réalisation du Transfert de
Bloc et à la date du Projet de Note d'Information, les Actionnaires
de Contrôle détiennent 3.281.074 actions représentant 5.291.349
droits de vote, soit 78,10% du capital et 83,70% des droits de vote
de la Société.
Dans un communiqué du 21 novembre 2019 relatif à
la réalisation du Transfert de Bloc (la « Date
d'Annonce »), l'Initiateur a annoncé son intention de
déposer une offre publique d’achat simplifiée volontaire portant
sur les actions de la Société.
Le conseil d’administration de la Société, réuni
le 5 novembre 2019, a désigné le cabinet Associés en Finance
représenté par Monsieur Philippe Leroy, en qualité d’expert
indépendant à charge d’émettre un rapport sur les conditions
financières de l’Offre et du Retrait Obligatoire éventuel,
conformément aux dispositions des articles 261-1 I 1° et 4° et
261-1 II du règlement général de l’AMF.
Le conseil d’administration de la Société réuni
le 5 décembre 2019 a considéré que l’Offre est dans l’intérêt de la
Société, de ses actionnaires et de ses salariés et a émis un avis
motivé en ce sens, recommandant aux actionnaires de la Société
d’apporter leurs actions à l’Offre. L’avis motivé du conseil
d’administration de la Société figure à la section 2 du projet de
note en réponse de la Société. C’est dans ce contexte que
l'Etablissement Présentateur a déposé le projet d’Offre auprès de
l’AMF le 6 décembre 2019 pour le compte de l’Initiateur.
1.2.2.
Motifs de l'Offre
La très faible participation des actionnaires
minoritaires à l'Augmentation de Capital et donc au financement de
la Société, la sortie d'actionnaires minoritaires historiques tels
que la Financière Arbevel qui détenait 5,49% du capital de la
Société préalablement au Transfert du Bloc et la faible liquidité
de l'action Weborama ont conduit l'Initiateur à s'interroger sur
l'intérêt de la cotation des actions de la Société.
L’Offre, qui sera suivie d’un Retrait
Obligatoire dans l’hypothèse où les actionnaires n’ayant pas
apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10%
du capital et des droits de vote de la Société, vise en outre à
procéder au retrait de la Société du marché boursier, permettant de
simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en se
libérant des contraintes réglementaires et administratives liées à
la cotation des actions de la Société.
1.2.3.
Titres et droits donnant accès au capital de la société
A la connaissance de l'Initiateur, il n’existe,
à la date des présentes, aucune action gratuite en cours de période
d’acquisition ou de conservation autre que celles décrites à la
Section 1.3.3 (« Situation des bénéficiaires d'actions gratuites
indisponibles ») du Projet de Note d'Information ni aucun droit,
option, titre de capital ou instrument financier pouvant donner
accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de
vote de la Société.
Le tableau ci-dessous présente la répartition du
capital et des droits de vote de la Société à la date des
présentes, suite au Transfert de Bloc, tel que décrit à la Section
1.2.1 (« Contexte de l'offre ») du Projet de Note
d'Information :
|
Nombre d'actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote |
% des droits de vote |
Startup Avenue |
3 140 015 |
74,75% |
5 150 288 |
81,47% |
Actionnaires de Contrôle |
3 281 074 |
78,10% |
5 291 349 |
83,70% |
Actions auto-détenues |
121 800 |
2,90% |
121 800 |
1,93% |
Public (1) |
798 063 |
19,00% |
908 294 |
14,37% |
Total |
4 200 937 |
100,00% |
6 321 443 |
100,00% |
Note : (1) Incluant 1.375 actions détenues par
Monsieur François Mariet et 1.245 actions détenues par Monsieur
Nicolas Bel, administrateurs de la Société.
1.2.4.
Intérêts de l'opération pour la société et ses
actionnaires
L’Initiateur propose aux actionnaires de la
Société qui apporteront leurs actions à l’Offre une liquidité
immédiate sur l’intégralité de leurs actions, au Prix d'Offre de
5,40 euros par action, qui représente une prime de 94,2% par
rapport au cours de clôture la veille de la Date d'Annonce, de
59,7% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des 60
derniers cours de bourse précédant cette même date et de 28,2% par
rapport à la moyenne pondérée par les volumes des 6 derniers mois
précédant cette même date.
Les éléments d'appréciation du Prix d'Offre sont
détaillés à la Section 2 du Projet de Note d'Information.
1.2.5.
Intentions de l'initiateur pour les douze mois à
venir1.2.5.1. Stratégie – politique
industrielle et commerciale
L'Initiateur contrôlant déjà la Société, l’Offre
n'aura aucun impact sur la stratégie et la politique industrielle
et commerciale de la Société.
1.2.5.2. Orientation en
matière d’emploi
L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite
de l'activité et du développement de la Société. L'Offre
n'emporterait en elle-même aucune remise en cause des accords
collectifs en vigueur au sein de la Société.
1.2.5.3. Composition des
organes sociaux et de direction de la société
Il est rappelé que le conseil d'administration
de la Société est composé des membres suivants :
- Monsieur Alain Levy, Président du conseil d'administration et
Directeur Général de la Société ;
- L'Initiateur, représentée par Monsieur Daniel Sfez (ce dernier
étant également Directeur Général de la Société) ;
- Monsieur Nicolas Bel ; et
- Monsieur François Mariet.
Il est rappelé qu'il n'existe aucun
administrateur indépendant au sein du conseil d'administration de
la Société.
Dans le cas où l’Offre serait suivie d’un
Retrait Obligatoire, elle aura pour conséquence la radiation des
actions de la Société d’Euronext Paris. Par conséquent, des
évolutions concernant la forme juridique et la composition des
organes sociaux de la Société pourraient être envisagées dans ce
contexte.
1.2.5.4. Perspective
d'une fusion, synergies et gains économiques
En fonction des résultats de l'Offre, dans
l'hypothèse où les Actionnaires de Contrôle détiendraient
l'intégralité du capital de la Société, l'Initiateur se réservera
la faculté dans le futur de fusionner avec la Société ou de
regrouper la Société ou ses filiales ou encore de transférer
certains actifs, branches ou activités de la Société avec, ou à,
des entités détenues par l'Initiateur. Cependant, à ce jour, aucune
décision n'a été prise.
L'essentiel des bénéfices attendus proviendrait
de possibles économies liées à la simplification des structures
juridiques de l'Initiateur et du fait de libérer la Société des
contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation
des actions de la Société. Ces bénéfices, liés notamment à
l'atteinte des seuils de dix-neuf vingtièmes du capital social et
des droits de vote permettant à l'Initiateur de bénéficier du
régime de l'intégration fiscale ainsi qu'à l'atteinte des seuils de
mise en œuvre du retrait obligatoire, n'ont pas été précisément
évalués à ce stade.
1.2.5.5. Politique de
distribution de dividendes
Il est rappelé que la Société n'a pas distribué
de dividendes au cours des cinq derniers exercices. Toute
distribution de dividendes sera décidée par les organes sociaux de
la Société en fonction de sa capacité de distribution et de ses
besoins de financement.
1.2.5.6. Retrait
Obligatoire – Radiation de la cote
Dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre,
les actionnaires minoritaires n'ayant pas apporté leurs actions à
l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des
droits de vote de la Société, l'Initiateur demandera à l’AMF,
immédiatement ou au plus tard dans les trois mois suivant la
publication du résultat définitif de l’Offre, la mise en œuvre d’un
Retrait Obligatoire dans les conditions de l'article L.433-4, II du
code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du
règlement général de l'AMF, afin de se voir transférer les actions
Weborama non apportées à l'Offre (à l'exception des actions
auto-détenues et des actions détenues par les Actionnaires de
Contrôle) moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix
d'Offre (soit 5,40 euros par action) étant précisé que cette
procédure de retrait obligatoire entraînera la radiation des
actions Weborama du marché Euronext Growth.
Dans l’hypothèse où les Actionnaires de Contrôle
viendraient à détenir ultérieurement, directement ou indirectement,
au moins 90% du capital ou des droits de vote de la Société, et où
un retrait obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre dans les
conditions visées ci-dessus, l’Initiateur se réserve la faculté de
déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivi
d’un retrait obligatoire visant les actions qu’il ne détiendrait
pas directement ou indirectement, dans les conditions des articles
236-1 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de
l’AMF.
1.2.6.
Acquisition au cours des douze derniers mois
Au cours des douze derniers mois, les
Actionnaires de Contrôle ont acquis 1.102.542 actions de la Société
représentant 26,25% du capital de la Société dans les conditions
suivantes :
Modalités |
Date |
Nombre d'actions |
% du capital |
Prix par action (euros) |
Augmentation de Capital (1) |
04/12/2018 |
657 713 |
15,66% |
8,30 |
Acquisition d'un bloc (2) |
10/12/2018 |
169 344 |
4,03% |
7,00 |
Acquisition |
07/03/2019 |
6 687 |
0,16% |
6,10 |
Acquisition |
12/04/2019 |
31 625 |
0,75% |
4,40 |
Acquisition |
29/07/2019 |
6 731 |
0,16% |
4,90 |
Transfert de Bloc (1) |
20/11/2019 |
230 442 |
5,49% |
5,40 |
Total |
|
1 102 542 |
26,25% |
|
Notes : (1) Tel que décrit à la Section 1.2.1 («
Contexte de l'offre ») du Projet de Note d'Information. (2) Il est
précisé que l'acquisition d'un bloc le 10 décembre 2018 a été
réalisée sans conclusion d'accord spécifique.
1.2.7.
Accords susceptibles d'avoir une influence sur l'appréciation de
l'offre ou son issue
L'Initiateur considère que l'accord conclu dans
le cadre du Transfert de Bloc (tel que décrit à la Section 1.2.1 («
Contexte de l'offre ») du Projet de Note d'Information) n'est pas
susceptible de remettre en cause l'égalité de traitement entre les
actionnaires et ne comporte aucune clause ni aucun élément
susceptible de constituer un complément de prix qui sera versé au
bénéfice de l'actionnaire cédant.
L'Initiateur n'a pas connaissance d'autre accord
susceptible d'avoir une influence sur l'appréciation de l'Offre ou
son issue.
1.3.
CARACTERISTIQUES DE
L'OFFRE1.3.1.
Termes de l'offre
En application des dispositions des articles
231-13 et suivants du règlement général de l’AMF, Portzamparc a
déposé le 6 décembre 2019 auprès de l’AMF le projet d’Offre sous la
forme d’un projet d'offre publique d'achat.
Portzamparc garantit, en qualité d'Etablissement
Présentateur de l’Offre, la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
L'Offre sera réalisée selon la procédure
simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement
général de l'AMF. L’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des
actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 5,40 euros par
action, toutes les actions de la Société visées par l'Offre, telles
que décrites au paragraphe 1.3.2 ci-dessous, qui seront présentées
à l’Offre pendant une période de 15 jours de négociation.
Il est précisé que conformément aux dispositions
de l’article 233-3 du règlement général de l’AMF, le Prix d’Offre
n’est pas inférieur à la moyenne des cours de bourse, pondérée par
les volumes de transactions, de l’action pendant les soixante jours
de négociation précédant l’annonce de l’Offre. Le Prix d’Offre
représente en effet une prime de 59,7% par rapport à la moyenne des
cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, de
l’action pendant les soixante jours de négociation précédant la
Date d'Annonce.
L’Offre et le Projet de Note
d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.
1.3.2.
Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'offre
A la date du Projet de Note d'Information, les
Actionnaires de Contrôle détiennent 3.281.074 actions représentant
5.291.349 droits de vote, soit 78,10% du capital et 83,70% des
droits de vote de la Société.
Conformément à l'article 231-6 du règlement
général de l'AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions de la
Société, existantes à ce jour et non détenues par les Actionnaires
de Contrôle à la date des présentes, à l’exception des 121.800
actions auto-détenues par la Société à la date des présentes, soit
798.063 actions de la Société, représentant 908.294 droits de vote,
soit 19,00% du capital et 14,37% des droits de vote de la
Société.
Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur les
Actions Gratuites Indisponibles, dans la mesure où la période
d’acquisition des Actions Gratuites Indisponibles n’aura pas expiré
avant la clôture de l’Offre, sous réserve des cas d’acquisition
anticipées prévus par la loi. La situation des bénéficiaires des
Actions Gratuites Indisponibles est décrite à la Section 1.3.3 («
Situation des bénéficiaires d'actions gratuites indisponibles ») du
Projet de Note d'Information.
A l'exception des actions visées ci-dessus, il
n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit en
cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis
par la Société susceptibles de donner accès, immédiatement ou à
terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
1.3.3.
Situation des bénéficiaires d'actions gratuites
indisponibles
A la date du Projet de Note d'Information, la
Société a attribué 165.500 actions gratuites qui sont, à la date
des présentes, en période d’acquisition ayant les principales
caractéristiques suivantes :
|
Plan Juin 2018 |
Plan Octobre 2018 |
Date d’autorisation de l’attribution par l’assemblée générale |
31 mai 2018 |
31 mai 2018 |
Date d’attribution par le conseil d’administration |
15 juin 2018 |
1er octobre 2018 |
Date d’effet de l’attribution |
30 juin 2018 |
1er octobre 2018 |
Nombre d’actions attribuées |
179.000 |
2.000 |
Condition de présence |
Présence continue du bénéficiaire au sein du groupe jusqu’à
la date d’acquisition |
Présence continue du bénéficiaire au sein du groupe jusqu’à
la date d’acquisition |
Conditions de performance |
Aucune |
Aucune |
Période d’acquisition |
2 années |
2 années |
Période de conservation |
1 année |
1 année |
Règlement |
Actions existantes ou à émettre |
Actions existantes ou à émettre |
Date d’expiration de la période d’acquisition |
30 juin 2020 |
1er octobre 2020 |
Date d’expiration de la période de conservation |
30 juin 2021 |
1er octobre 2021 |
Nombre d’actions restantes au 6 décembre 2019 |
163.500 |
2.000 |
Nombre de bénéficiaires au 6 décembre 2019 |
35 |
1 |
Nombre maximum d’actions pouvant être acquises au 6 décembre
2019 |
163.500 |
2.000 |
Entre le 30 juin 2019 et la date des présentes,
105.500 actions gratuites sont devenues caduques du fait du départ
des bénéficiaires concernés.
Le conseil d’administration de la Société réuni
le 5 décembre 2019 a modifié les plans des actions gratuites
préalablement attribuées en levant la totalité des interdictions ou
restrictions de cession (interdictions ou restrictions au titre de
la période de conservation) pesant (i) sur les actions d’ores et
déjà attribuées et livrées à la date dudit conseil d’administration
(période d’acquisition expirée), ainsi que (ii) sur les actions
devant être livrées au titre des deux plans susmentionnés dès lors
que leur bénéficiaire aurait accepté de conclure avec l’Initiateur
le Contrat de Liquidité (tel que ce terme est défini ci-après).
Ainsi, à la connaissance de l’Initiateur à la
date du Projet de Note d’Information, et sous réserve des cas
d’acquisition anticipés prévus par la loi, les Actions Gratuites
Indisponibles ne pourront pas être apportées à l’Offre dans la
mesure où la période d’acquisition des Actions Gratuites Existantes
n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre.
L’Initiateur s'engage à proposer aux
bénéficiaires des Actions Gratuites Indisponibles de conclure des
promesses d’achat et de vente de l'intégralité de leurs Actions
Gratuites Indisponibles afin de leur permettre de bénéficier d’une
liquidité en numéraire pour les Actions Gratuites Indisponibles (le
« Contrat de Liquidité »).
En vertu du Contrat de Liquidité, l’Initiateur
s’engagera à acquérir l'intégralité des Actions Gratuites
Indisponibles du bénéficiaire concerné (la « Promesse
d'Achat »), exerçable par le bénéficiaire dans un délai de
trois (3) mois suivant le terme de la période d'indisponibilité
(soit après l’expiration de la période d’acquisition et, le cas
échéant, de la période de conservation des Actions Gratuites
Indisponibles) à un prix égal au Prix d'Offre minoré de toute
distribution effectivement perçue par le bénéficiaire desdites
Actions Gratuites Indisponibles. Corrélativement, chaque
bénéficiaire des Actions Gratuites Indisponibles s’engagera à céder
l'intégralité de ses Actions Gratuites Indisponibles (la «
Promesse de Vente »), exerçable par l'Initiateur
dans un délai de trois (3) mois à compter de la fin de la période
d'exercice de la Promesse d'Achat, à un prix égal au Prix d'Offre
minoré de toute distribution effectivement perçue par le
bénéficiaire desdites Actions Gratuites Indisponibles.
En cas de mise en œuvre éventuelle d’un retrait
obligatoire, les Actions Gratuites Indisponibles ne seront pas
visées par ledit retrait obligatoire mais seront cédées à terme à
l’Initiateur dans le cadre du Contrat de Liquidité pour les
bénéficiaires ayant accepté le Contrat de Liquidité.
1.3.4.
Modalités de l'offre1.3.4.1.
L'offre
Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF
le 6 décembre 2019. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son
site Internet (www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions de l'article
231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note
d'Information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement
à la disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de
Portzamparc et a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF
(www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.weborama.com).
En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du
Projet de Note d'Information a été diffusé par l'Initiateur.
Cette Offre et le Projet de Note
d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site Internet une
déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être
assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives
et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de
conformité emportera visa de la note d'information. L’AMF publiera
un avis d’ouverture de l’Offre et Euronext Paris publiera, dans un
avis, le calendrier et les modalités de l’Offre.
En cas de visa par l'AMF, la note d’information
visée ainsi que le document contenant les autres informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de l'Initiateur seront disponibles sur le site Internet
de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société
(www.weborama.com) et seront mis à la disposition du public au plus
tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Des exemplaires
de ces documents seront également disponibles gratuitement aux
sièges de l'Initiateur et de Portzamparc.
Conformément aux dispositions des articles
231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué
précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera
diffusé par l'Initiateur.
1.3.4.2. Procédure de
présentation des actions à l'offre
Les actions apportées à l’Offre devront être
librement négociables et libres de tout privilège, gage,
nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce
soit restreignant le libre transfert de leur propriété.
L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions
apportées qui ne répondraient pas à cette condition. Les
actionnaires qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre
devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs
actions un ordre de vente irrévocable conforme au modèle qui sera
mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard à la
date de clôture de l’Offre telle que figurant au paragraphe 1.3.6 «
Calendrier indicatif de l'offre » du Projet de Note
d'Information.Les actionnaires de la Société souhaitant apporter
leurs actions à l'Offre devront passer un ordre de vente
irrévocable au Prix d'Offre :Auprès de leur intermédiaire financier
– teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions
sous la forme au porteur ou au nominatif administré ;Auprès de la
banque Société Générale Securities Services, assurant la gestion du
service titres et du registre nominatif de la Société, pour les
actionnaires détenant leurs actions sous la forme au nominatif
pur.Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte au
nominatif et qui souhaitent les apporter à l’Offre doivent demander
l’inscription de leurs actions au porteur (i) auprès de leur
intermédiaire financier si leurs actions sont détenues sous la
forme au nominatif administré, ou (ii) auprès de Société Générale
Securities Services si leurs actions sont détenues sous la forme au
nominatif pur.L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le
règlement-livraison étant effectué au fur et à mesure de
l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque
exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage
et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des
actionnaires vendeurs.Les ordres de présentation des actions à
l’Offre seront irrévocables.Natixis, pour le compte de Portzamparc,
agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera
acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions de
la Société qui seront apportées à l'Offre.
1.3.5.
Interventions de l'Initiateur sur le marché pendant la période
d'offre
L'Initiateur se réserve le droit, à compter du
dépôt du projet de note d'information jusqu'à l'ouverture de
l'Offre, d'acquérir des actions de la Société sur le marché ou hors
marché, dans les limites des dispositions de l'article 231-38 IV du
règlement général de l'AMF.
1.3.6.
Calendrier indicatif de l'offre
Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous
:
6 décembre 2019 |
Dépôt du Projet de Note d’Information de l'Initiateur et du projet
de note en réponse de la Société auprès de l’AMF (comprenant l’avis
motivé du conseil d'administration et le rapport de l’expert
indépendant).Mise à disposition du public et mise en ligne sur le
site Internet de la Société et de l'AMF du Projet de Note
d'Information de l'Initiateur et du projet de note en réponse de la
Société.Diffusion de communiqués de dépôt et de mise à disposition
du Projet de Note d’Information de l'Initiateur et du projet de
note en réponse de la Société. |
7 janvier 2020 |
Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la
note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la
Société.Dépôt auprès de l'AMF des documents « Autres Informations »
relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et
comptables de l'Initiateur et de la Société. |
8 janvier 2020 |
Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet
de la Société et de l'AMF de la note d'information et de la note en
réponse visées par l'AMF.Diffusion de communiqués de mise à
disposition de la note d’information de l'Initiateur et de la note
en réponse de la Société visées.Mise à disposition du public des
documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et
de la Société.Diffusion de communiqués de mise à disposition des
documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et
de la Société.Diffusion par l'AMF de l'avis d'ouverture de
l'Offre.Diffusion par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et
ses modalités. |
9 janvier 2020 |
Ouverture de l'Offre. |
29 janvier 2020 |
Clôture de l'Offre. |
30 janvier 2020 |
Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF. |
Dans les plus brefs délais à compter de la publication de l’avis de
résultat |
Si les conditions sont réunies, mise en œuvre de la procédure de
Retrait Obligatoire. |
1.3.7.
Modalités de financement de l'offre et frais liés à
l'offre1.3.7.1. Frais liés à
l'offre
Le montant global de tous les frais, coûts et
dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de
l'Offre, y compris les honoraires et frais de ses conseils
financiers, juridiques, comptables ainsi que les frais de publicité
et les frais de communication, mais excluant les frais relatifs au
financement de l'opération le cas échéant, est estimé à environ 0,2
M€ (hors taxes).
1.3.7.2. Mode de
financement de l'offre
Dans l’hypothèse où toutes les actions visées
par l'Offre décrites à la Section 1.3.2 (« Nombre d'actions
susceptibles d'être apportées à l'offre ») du Projet de Note
d'Information seraient effectivement apportées à l’Offre, le coût
d’acquisition des actions, excluant les frais visés au paragraphe
1.3.7.1, s’élèverait à 4.309.540,20 euros. Ce montant sera financé
au moyen des fonds propres de l'Initiateur complétés par un
financement souscrit par l'initiateur auprès de son actionnaire
Ycor S.C.A.
1.3.8.
Synthèse générale
Le Prix d’Offre se compare comme suit aux
différents critères de valorisation retenus :
Méthodes |
Prix par action (euros) |
Prime (décote) induite par le Prix d'Offre |
Méthodes retenues à titre principal |
Appréciation par les cours de bourse |
Cours de clôture du 15 novembre 2019 |
2,78 |
94% |
Cours moyen pondéré 20 jours |
3,03 |
78% |
Cours moyen pondéré 60 jours |
3,38 |
60% |
Cours moyen pondéré 6 mois |
4,21 |
28% |
|
|
|
Actualisation des flux de trésorerie |
Borne basse |
3,82 |
42% |
Valeur centrale |
4,21 |
28% |
Borne haute |
4,62 |
17% |
|
|
|
Référence à une transaction significative sur le
capital |
Transfert de Bloc |
5,40 |
0% |
|
|
|
Méthodes retenues à titre indicatif |
Référence à l'Actif Net comptable |
5,08 |
6% |
|
|
|
Objectif de cours des analystes financiers |
4,50 |
20% |
|
|
|
Comparables boursiers |
|
|
Borne basse |
1,41 |
283% |
Borne haute |
3,92 |
38% |
Avertissement : Cette Offre est
faite exclusivement en France. Les informations qui précèdent,
l’Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire
l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre
ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions,
ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire
l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre
ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession
du présent communiqué et de tout document se rapportant à l’Offre
sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales
éventuellement applicables et de s'y conformer. L'Initiateur
décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par
toute personne des restrictions qui lui sont applicables.
Les informations qui précèdent et les documents qui s’y
rapportent ne constituent pas une offre de vente ou une
sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout
autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est
illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en
dehors de la France. L’Offre décrite aux présentes n’a pas été et
ne sera pas présentée auprès de la Securities and Exchange
Commission américaine et ne sera pas ouverte aux actionnaires aux
Etats-Unis.
1 Sur la base d'un capital composé de 4.200.937
actions représentant 6.321.443 droits de vote théoriques
conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement
général de l'AMF.
- 20191206-SUA_Weborama-CP 231-16 Mise à disposition projet de
note d'informat...