Totvs oferece pagar multa de R$100 milhões à Linx
02 Setembro 2020 - 6:28AM
ADVFN News
A Totvs (BOV:TOTS3) anunciou uma
oferta para pagar uma multa de 100 milhões de reais para
a Linx (BOV:LINX3), caso a proposta que
fez para fusão seja vetada posteriormente pelo órgão antitruste
Cade.
O fato relevante foi divulgado após o pregão desta terça-feira
(01). O valor seria pago se a proposta, após aprovada pelos
acionistas de ambas as companhias, for depois rejeitada pelo
Cade.
Segundo a Totvs, o valor é parte da proposta que está em fase
final de revisão e será levada aos conselheiros independentes da
Linx nesta semana.
“Desta forma, a Totvs seguirá respeitando o livre exercício do
direito de voto dos acionistas da Linx, legalmente vinculado ao
melhor interesse da companhia e não de terceiros, e sem que daí
possam resultar em ilegítimas consequências financeiras para a
própria companhia”, diz trecho do fato relevante.
A Totvs disse ainda que concluiu documentação inicial para envio
ao Cade do processo de análise de aspectos concorrenciais da
operação, e que está preparando laudos, incluindo o relativo ao
ágio decorrente da combinação de negócios.
“Entendemos ser fundamental que as propostas disponíveis sejam
submetidas simultaneamente na mesma assembleia geral, no contexto
dos deveres fiduciários dos conselheiros independentes e da
preservação do pleno direito de escolha dos acionistas da Linx”,
concluiu a Totvs.
O anúncio acontece após a Linx ter informado pela manhã um
ajuste no acordo assinado com
a StoneCo (STNE), que
fez um acordo concorrente ao da Totvs.
O novo acordo prevê redução do valor de uma multa que a Linx
teria que pagar caso seus acionistas rejeitassem um acordo com a
StoneCo, além de ajustes em outros termos do acordo.
A Totvs informou ainda que encontra-se em estágio avançado a
preparação do formulário F-4 para a comissão de valores mobiliários
dos Estados Unidos (SEC, na sigla em inglês). O formulário é
exigido pelas autoridades americanas em ofertas de combinação
envolvendo ações. A Linx possui recibos de ações (ADRs) listados no
mercado dos Estados Unidos.
Leia a íntegra do fato relevante da Totvs
“TOTVS S.A. (B3: TOTS3) (“Companhia” ou “TOTVS”), em
seguimento ao fato relevante divulgado em 14 de agosto de 2020 a
respeito da sua proposta de combinação de negócios com a Linx S.A.
(Linx), vem informar que, entre outros desenvolvimentos efetivos, a
documentação societária aplicável neste caso, ou seja, o Protocolo
e Justificação de Incorporação, acha-se em fase final de revisão e
será submetida aos conselheiros independentes da Linx no curso
desta semana, reproduzindo as condições da proposta concreta e
detalhada encaminhada à administração da Linx naquela data, e já
objeto de extensa manifestação e avaliação pelo mercado. Este
protocolo incluirá, conforme já informado aos conselheiros
independentes da Linx, a previsão de pagamento pela TOTVS à Linx de
uma multa no valor de R$100 milhões, caso a operação – depois de
aprovada pelos acionistas de ambas as companhias — não seja
aprovada pelo CADE, respeitando assim os limites legais do direito
brasileiro para a imposição de cláusulas penais dessa natureza,
inclusive quanto à soberania da assembleia geral dos acionistas no
exame de qualquer proposta de deliberação dependente da mesma
assembleia. Desta forma, a TOTVS seguirá respeitando o livre
exercício do direito de voto dos acionistas da Linx, legalmente
vinculado ao melhor interesse da companhia e não de terceiros, e
sem que daí possam resultar em ilegítimas consequências financeiras
para a própria companhia. Adicionalmente, encontra-se em fase
avançada a preparação do formulário F-4 exigido pela Securities and
Exchange Commission, que em curto prazo será submetido ao exame
daquele órgão regulador. Do mesmo modo, já foi concluída a
preparação da documentação inicial com vistas ao curso, junto ao
Conselho Administrativo de Defesa Econômica- CADE, do processo de
análise dos aspectos concorrenciais da operação, e já está em curso
a preparação dos laudos exigíveis na forma da legislação
societária, bem como o laudo contábil relativo à alocação do ágio
decorrente da combinação de negócios a valor de mercado. Nesse
contexto, nenhum obstáculo existe para que sejam atendidos o melhor
interesse dos acionistas da Linx e os imperativos da lei societária
característicos de uma companhia aberta sujeita à fiscalização da
Comissão de Valores Mobiliários, notadamente no âmbito do Evento
2.1 do seu Programa de Supervisão Baseada em Risco em vigor, isto
com a submissão de ambas as propostas de combinação de negócios
hoje existentes numa mesma assembleia geral. Por tudo isto,
entendemos ser fundamental que as propostas disponíveis sejam
submetidas simultaneamente na mesma assembleia geral, no contexto
dos deveres fiduciários dos conselheiros independentes e da
preservação do pleno direito de escolha dos acionistas da Linx. A
Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre os
desdobramentos relevantes relacionados ao tema aqui
tratado.”
Visão do mercado
Guide Investimentos
De acordo com o analista de empresas, Luis Sales, o Impacto
é Marginalmente Positivo. Dando continuidade ao processo de
incorporação à Linx, a Totvs envia a proposta ao conselho
independente, esta inclui a previsão do pagamento de multa de R$100
milhões à cia, no caso de o Cade não aprovar.