MONTRÉAL, le 23 avril 2013 /CNW Telbec/ -
Victhom Bionique humaine inc. (TSXV: VHB)
(« Victhom ») se réjouit d'annoncer que ses
actionnaires ont approuvé la vente de la totalité des titres en
circulation de Victhom à Ergorecherche inc.
(l'« acquéreur »), filiale en propriété exclusive
directe d'Ergorecherche Ltée (TSXV: ERG)
(« Ergorecherche »), aux termes d'un plan
d'arrangement (le « plan d'arrangement »). Le
14 mars 2013, Victhom et Ergorecherche ont conjointement
annoncé qu'elles avaient conclu une convention d'arrangement avec
l'acquéreur (l'« arrangement ») en vertu de
laquelle l'acquéreur, à terme, fera l'acquisition et fermera le
capital de Victhom et les actionnaires actuels de Victhom recevront
une contrepartie entièrement au comptant pour leurs actions
ordinaires et actions privilégiées série A de Victhom en
circulation.
Le conseil d'administration de Victhom a
recommandé à l'unanimité aux porteurs d'actions ordinaires et
d'actions privilégiées série A de Victhom de voter en faveur
du plan d'arrangement. Le conseil d'administration avait obtenu de
Bloom Burton & Co. un avis selon lequel la contrepartie que
doivent recevoir tous les actionnaires dans le cadre de
l'arrangement est équitable d'un point de vue financier.
L'arrangement est un regroupement d'entreprises visé par le
Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs
minoritaires lors d'opérations particulières qui est dispensé
de l'exigence d'une évaluation officielle qui y est prévue au motif
que les actions ordinaires de Victhom sont inscrites à la cote de
la TSX-V.
Une assemblée extraordinaire d'actionnaires a eu
lieu à 11 h (heure de Montréal) le 23 avril 2013
(l'« assemblée extraordinaire »), à l'occasion de
laquelle une résolution spéciale portant approbation du plan
d'arrangement a été approuvée à 94,9 % des voix exprimées par
les porteurs d'actions ordinaires de Victhom, à 100 % des voix
exprimées par les porteurs d'actions privilégiées série A et à
97,5 % des voix exprimées, compte non tenu des personnes
intéressées, par tous les actionnaires présents en personne ou
représentés par procuration à l'assemblée extraordinaire. Ont été
exclus du vote de tous les actionnaires, les actions que détient
Midsummer Investments Ltd. en raison du pourcentage important
qu'elles représentent dans les deux catégories d'actions et les
actions que détient M. Rivard en raison de sa nomination à
titre de conseiller spécial du président d'Ergorecherche après la
clôture, à des conditions décrites dans la circulaire d'information
de la direction de Victhom datée du 22 mars 2013 envoyée
aux actionnaires aux fins de l'assemblée extraordinaire.
La demande de Victhom auprès de la Cour
supérieure du Québec en vue d'obtenir l'ordonnance définitive
portant approbation de l'arrangement devrait être entendue le
24 avril 2013. Si l'approbation de la Cour est obtenue et
que toutes les autres conditions de l'arrangement qui n'ont pas
fait l'objet d'une renonciation sont respectées, l'arrangement
devrait prendre effet vers le 26 avril 2013. Victhom a
saisi la Bourse de croissance TSX Inc. d'une demande de radiation
des actions ordinaires de Victhom immédiatement après l'approbation
de la Cour. Les actions ordinaires de Victhom devraient être
radiées de la cote de la TSX le 26 avril 2013.
Le présent communiqué de presse ne constitue
pas une invitation à souscrire des titres inscrits à la Bourse de
croissance TSX. Groupe TMX et les membres de son groupe
n'approuvent pas ni ne recommandent les titres visés. Prière de
consulter un conseiller professionnel pour l'évaluation des titres
visés.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse renferme des
énoncés prospectifs concernant l'acquisition projetée de Victhom.
Les énoncés sont fondés sur les attentes actuelles de la direction
d'Ergorecherche, de l'acquéreur et de Victhom et supposent donc des
risques et des incertitudes inhérents connus et inconnus, et aucune
garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des résultats
ou des circonstances futurs envisagés. Le lecteur ne devrait pas se
fier outre mesure à l'information prospective. La direction décline
quelque intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des
énoncés prospectifs, y compris à la lumière de nouveaux
renseignements ou d'événements ou de circonstances futurs.
À propos de Victhom
Victhom détient des brevets dans le domaine de
l'orthétique et de la prothétique, y compris de la propriété
intellectuelle utilisée dans le POWER KNEE, la première et unique
prothèse motorisée à intelligence artificielle au monde destinée
aux personnes amputées au-dessus du genou, produit distribué sous
licence par Ossur, un chef de file mondial dans le marché de
l'ortho-prothétique. L'entreprise dispose également d'une entente
de redevances portant sur le système Neurostep® et des
produits de neuromodulation dans d'autres indications (apnée du
sommeil et épilepsie) qui font appel à la plateforme technologique
Neurobionix en cours de développement par Neurostream Technologies,
société en nom collectif désormais détenue par Otto Bock, chef de file mondial en
ortho-prothétique.
La Bourse de croissance TSX et son
fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce
terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX)
n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à
l'exactitude du présent communiqué.
SOURCE VICTHOM BIONIQUE HUMAINE INC.