GAFISA S.A.
CNPJ nº 01.545.826/0001-07
NIRE 35.300.147.952
Código CVM n° 1610-1
Código ISIN das Ações: “BRGFSAACNOR3”
Código ISIN dos Bônus de Subscrição: “BRGFSAN02OR5”
FATO RELEVANTE
A GAFISA S.A. (“Gafisa” ou “Companhia”) (B3: GFSA3) vem, nos termos da Resolução
da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 44, de 23 de agosto de 2021, para os
fins do parágrafo 4º, do artigo 157, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), informar aos seus acionistas e ao
mercado em geral que foi protocolado per...
GAFISA S.A.
CNPJ nº 01.545.826/0001-07
NIRE 35.300.147.952
Código CVM n° 1610-1
Código ISIN das Ações: “BRGFSAACNOR3”
Código ISIN dos Bônus de Subscrição: “BRGFSAN02OR5”
FATO RELEVANTE
A GAFISA S.A. (“Gafisa” ou “Companhia”) (B3: GFSA3) vem, nos termos da Resolução
da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 44, de 23 de agosto de 2021, para os
fins do parágrafo 4º, do artigo 157, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), informar aos seus acionistas e ao
mercado em geral que foi protocolado perante a CVM, nesta data, pedido de registro
de oferta pública de distribuição primária subsequente de, inicialmente, 1.345.756 (um
milhão, trezentas e quarenta e cinco mil setecentas e cinquenta e seis) ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal, a serem emitidas pela Companhia, todas
livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), observado que a
quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida em virtude da
possibilidade de colocação das Ações Adicionais (conforme definido no item 1 abaixo),
realizada sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos do artigo 26,
inciso II, alínea (a), da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme
alterada (“Resolução CVM 160” e “Oferta”, respectivamente), bem como foi divulgado
o respectivo aviso ao mercado da Oferta.
Adicionalmente, nos termos do artigo 77 da Lei das Sociedades por Ações, serão
atribuídos, como vantagem adicional gratuita, e entregues aos subscritores das novas
Ações, bônus de subscrição (“Bônus de Subscrição”), sendo, inicialmente, 1.345.756
(um milhão, trezentos e quarenta e cinco mil, setecentos e cinquenta e seis) Bônus de
Subscrição, observado que a quantidade de Bônus de Subscrição inicialmente atribuída
e entregue poderá ser acrescida em virtude da possibilidade de colocação dos Bônus
de Subscrição Adicionais (conforme definido no item 1 abaixo). Para cada 1 (uma) Ação
subscrita no âmbito da Oferta, o investidor subscritor receberá 1 (um) Bônus de
Subscrição, nos termos dos itens 5 e 6 abaixo.
2
1. Oferta
A Oferta será realizada exclusivamente na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em
mercado de balcão não organizado, sob a coordenação da Planner Corretora de Valores
S.A. (“Coordenador Líder”), nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976,
em conformidade com os procedimentos da Resolução CVM 160, do “Código ANBIMA
de Autorregulação para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas
de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários” (“Código
ANBIMA”) e das “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas” (“Regras e
Procedimentos ANBIMA”), atualmente em vigor, expedidos pela Associação Brasileira
das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA (“ANBIMA”), e demais
disposições legais aplicáveis, observado o disposto no Regulamento do Novo Mercado
da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Regulamento do Novo Mercado” e “B3”,
respectivamente) e no Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3, emitido
em 24 de fevereiro de 2025 (“Manual da Câmara B3”), nos termos do “Contrato de
Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias, com
Bônus de Subscrição, de Emissão da Gafisa S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia
e Coordenador Líder (“Contrato de Colocação”).
Até a data de conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento, que
será realizado junto a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da
Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, residentes e domiciliados ou com
sede no Brasil (“Investidores Profissionais”), no Brasil, pelo Coordenador Líder, para o
recebimento das indicações de interesse dos Investidores Profissionais em função da
quantidade de demanda (exclusivamente por volume) por Ações (“Procedimento de
Coleta de Intenções”), inclusive, a quantidade de Ações inicialmente ofertada (e,
consequentemente, a quantidade de Bônus de Subscrição inicialmente ofertada),
poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com o Coordenador Líder, ser
acrescida em até 300% (trezentos por cento) do total de Ações inicialmente ofertadas,
ou seja, em até 4.037.268 (quatro milhões, trinta e sete mil, duzentas e sessenta e
oito) ações ordinárias de emissão da Companhia (e, consequentemente, em até
4.037.268 (quatro milhões, trinta e sete mil, duzentos e sessenta e oito) Bônus de
Subscrição adicionais), nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações
inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais” e “Bônus de Subscrição Adicionais”,
respectivamente), os quais serão destinados a atender eventual excesso de demanda
que venha a ser constatado no momento em que for encerrado o Procedimento de
Coleta de Intenções.
Não haverá procedimento de estabilização do preço das ações ordinárias de
emissão da Companhia após a realização da Oferta e, consequentemente, o
preço das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário
da B3 poderá flutuar significativamente após a colocação das Ações
(considerando as Ações Adicionais).
3
As Ações (considerando as Ações Adicionais) serão colocadas em regime de garantia
firme de liquidação a ser prestada pelo Coordenador Líder, nos termos previstos no
Contrato de Colocação (“Ações Objeto da Garantia Firme de Liquidação”).
O público-alvo da Oferta consistirá exclusivamente: (i) de Acionistas (conforme definido
no item 8 abaixo) no âmbito da Oferta Prioritária (conforme definido no item 7 abaixo);
e, após o atendimento da Oferta Prioritária; (ii) de Investidores Profissionais.
Não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações (considerando as Ações
Adicionais) em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer
outro país, exceto no Brasil, junto à CVM e à ANBIMA. Não serão realizados esforços
de colocação das Ações (considerando as Ações Adicionais) no exterior.
2. Aprovações Societárias
A realização da Oferta, mediante aumento do capital social da Companhia com a
emissão das Ações (considerando as Ações Adicionais) e dos Bônus de Subscrição
(incluindo os Bônus de Subscrição Adicionais) e com a exclusão do direito de preferência
dos atuais acionistas titulares de ações ordinárias da Companhia, nos termos do artigo
172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º, caput, do estatuto social
da Companhia (“Estatuto Social”), a concessão do direito de prioridade na subscrição
de Ações (considerando as Ações Adicionais, conforme o caso) aos Acionistas por meio
da Oferta Prioritária, nos termos do artigo 53, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160,
bem como seus termos e condições, e a fixação do Preço por Ação (conforme definido
no item 3 abaixo), bem como sua justificativa, foram aprovados na reunião do Conselho
de Administração da Companhia realizada em 04 de julho de 2025, cuja ata será
submetida a arquivamento perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo
(“JUCESP”) e publicada no jornal “Valor Econômico (Edição Nacional)”.
A emissão das Ações (considerando as Ações Adicionais, conforme o caso), a atribuição
dos Bônus de Subscrição, o aumento de capital da Companhia, bem como a verificação
e homologação do aumento de capital da Companhia, serão aprovados em reunião do
Conselho de Administração da Companhia a ser realizada após a conclusão do
Procedimento de Coleta de Intenções, cuja ata será devidamente arquivada na JUCESP
e publicada no jornal “Valor Econômico (Edição Nacional)”, após ouvido o Conselho
Fiscal, em funcionamento.
3. Preço por Ação
O preço por Ação é de R$ 20,00 (vinte reais) (“Preço por Ação”), conforme aprovado
pelo Conselho de Administração da Companhia (conforme item 2 acima), o qual foi
fixado com base na média dos preços diários de fechamento dos 20 (vinte) pregões na
B3 anteriores a 04 de julho de 2025, ponderada pelo volume de ações negociadas em
cada pregão, qual seja, R$22,97 (vinte e dois reais e noventa e sete centavos) por
ação, sobre o qual aplicou-se um deságio de 12,93% (doze inteiros e noventa e três
centésimos por cento), de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das
4
Sociedades por Ações, sem promover a diluição injustificada dos acionistas da
Companhia.
O Preço por Ação não é indicativo de preços que prevalecerão no mercado
secundário após a conclusão da Oferta.
A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada tendo em vista
(i) a utilização do critério do preço de mercado das ações ordinárias de emissão da
Companhia, e (ii) a aplicação de deságio, que destina-se a refletir as variações mais
recentes na cotação das ações de emissão da Companhia e em função das condições
de mercado, como faculta o artigo 170, §1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações.
Além disso, os acionistas da Companhia na Primeira Data de Corte (conforme definido
no item 8 abaixo) terão Direito de Prioridade (conforme definido no item 7 abaixo) no
âmbito da Oferta, o que assegura a possibilidade de não serem diluídos.
Será realizado procedimento de coleta de intenções de investimento junto a
investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução da CVM nº 30,
de 11 de maio de 2021, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil (“Investidores
Profissionais”), no Brasil, pelo Coordenador Líder, para o recebimento das indicações
de interesse dos Investidores Profissionais em função da quantidade de demanda
(exclusivamente por volume) por Ações, nos termos do Contrato de Colocação
(“Procedimento de Coleta de Intenções”).
Serão consideradas no Procedimento de Coleta de Intenções as demandas dos
investidores de acordo com o plano de distribuição previamente acordado entre a
Companhia e o Coordenador Líder, nos termos do Contrato de Colocação, e que estejam
de acordo com os objetivos da Companhia na realização da Oferta.
O investimento nas Ações por Investidores Profissionais que sejam Pessoas
Vinculadas poderá promover redução da liquidez das ações ordinárias e dos
bônus de subscrição de emissão da Companhia no mercado secundário.
Nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, caso seja verificado excesso de
demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar
as Ações Adicionais), não será permitida a colocação de Ações junto a Investidores
Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas intenções de investimento
automaticamente canceladas, exceto nas hipóteses previstas a seguir. Os valores
eventualmente depositados serão devolvidos pelo Coordenador Líder sem juros ou
correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso,
de quaisquer tributos ou taxas (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre
movimentação financeira aplicáveis, o IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que
venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atualmente equivalente a zero
venha a ser majorada) eventualmente incidentes, no prazo de três Dias Úteis contados
do cancelamento.
5
Para fins deste Fato Relevante são pessoas vinculadas, nos termos do artigo 2º, inciso
XVI, da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de
26 de maio de 2021: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores do
Coordenador Líder, da Companhia, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus
ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau, sociedades por eles controladas
direta ou indiretamente; (ii) funcionários, operadores e demais prepostos do
Coordenador Líder que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte
operacional no âmbito da Oferta; (iii) assessores de investimento que prestem serviços
ao Coordenador Líder, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (iv) demais
profissionais que mantenham, com o Coordenador Líder, contrato de prestação de
serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte
operacional no âmbito da Oferta; (v) sociedades controladas, direta ou indiretamente,
pelo Coordenador Líder, ou por pessoas vinculadas ao Coordenador Líder, desde que
diretamente envolvidos na Oferta; (vi) cônjuge ou companheiro e filhos menores das
pessoas mencionadas nos itens (ii) a (iv) acima; e (vii) clubes e fundos de investimento
cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas à Oferta, salvo se geridos
discricionariamente por terceiros não vinculados (“Pessoas Vinculadas”).
Será admitida a colocação de Ações junto a Pessoas Vinculadas que sejam:
(i) Acionistas e participem da Oferta Prioritária conforme procedimentos do item “8.
Procedimentos da Oferta Prioritária” abaixo, incluindo os Acionistas que sejam Pessoas
Vinculadas e desejem subscrever Direitos de Prioridade de outros Acionistas que lhe
sejam cedidos por meio de Termo de Cessão (conforme definido no item 8 abaixo); e
(ii) Investidores Profissionais nas seguintes hipóteses: (a) caso não se verifique
excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem
considerar as Ações Adicionais); ou (b) verificando-se tal excesso de demanda caso, na
ausência de colocação das Ações para Investidores Profissionais que sejam Pessoas
Vinculadas a demanda seja inferior à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem
considerar as Ações Adicionais), nos termos do artigo 56, parágrafo 1º, inciso III, da
Resolução CVM 160, observado que, neste caso, tal colocação estará limitada ao
necessário para perfazer a quantidade de Ações inicialmente ofertada (considerando as
Ações Adicionais), nos termos do artigo 56, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160, desde
que preservada a colocação integral das Ações demandadas pelos Investidores
Profissionais que não sejam considerados Pessoas Vinculadas (os Acionistas e
Investidores Profissionais, que sejam Pessoas Vinculadas, em conjunto, as “Pessoas
Vinculadas Não Sujeitas ao Cancelamento de Intenções de Investimento”). Tendo em
vista que o Preço por Ação foi previamente definido, os Investidores
Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas e tenham apresentado
manifestação de exercício de Direitos de Prioridade (inclusive Direitos de
Prioridade eventualmente cedidos até a Data Limite da Cessão de Direitos de
Prioridade), não participaram da fixação do Preço por Ação.
A alocação no contexto da Oferta Institucional das Pessoas Vinculadas Não Sujeitas ao
Cancelamento de Intenções de Investimento poderá, a critério da Companhia e do
6
Coordenador Líder, ser reduzida para assegurar a alocação dos demais Investidores
Profissionais que não sejam Pessoas Vinculadas, observado o plano de distribuição a
ser estabelecido de comum acordo entre a Companhia e o Coordenador Líder no âmbito
da Oferta.
Os investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para proteção (hedge) em
operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as ações de emissão da
Companhia como referência (incluindo operações de total return swap), desde que tais
terceiros não sejam Pessoas Vinculadas, são permitidos na forma do artigo 54 da
Resolução CVM 160 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas
Vinculadas.
Nos termos do artigo 63 da Resolução CVM 160, fica vedada a subscrição de Ações por
investidores que tenham realizado vendas a descoberto de ações ordinárias de emissão
da Companhia na data de fixação do Preço por Ação e nos cinco pregões que a
antecederem. São consideradas vendas a descoberto aquelas realizadas por
investidores que não sejam titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia ou
cuja titularidade resulte de empréstimo ou outro contrato de efeito equivalente.
Ademais, são consideradas operações de um mesmo investidor as vendas a descoberto
e as aquisições de ações ordinárias de emissão da Companhia realizadas em seu próprio
nome ou por meio de qualquer veículo cuja decisão de investimento esteja sujeita à
sua influência. Fundos de investimento cujas decisões de investimento sejam tomadas
pelo mesmo gestor não serão considerados um único investidor para efeito do disposto
neste parágrafo, desde que as operações estejam enquadradas nas respectivas políticas
de investimento de cada fundo. A vedação prevista neste parágrafo não se aplica nos
seguintes casos: (i) operações realizadas por pessoas jurídicas no exercício da atividade
de formador de mercado de ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme
definida na norma específica; e (ii) operações posteriormente cobertas por aquisição
em mercado da quantidade total de ações ordinárias de emissão da Companhia
correspondente à posição a descoberto até, no máximo, dois pregões antes da data de
fixação do Preço por Ação.
4. Direitos, Vantagens e Restrições das Ações
As Ações (considerando as Ações Adicionais) conferirão a seus titulares os mesmos
direitos, vantagens e restrições conferidos aos atuais titulares de ações ordinárias de
emissão da Companhia, nos termos previstos no Estatuto Social, na Lei das Sociedades
por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data. As Ações
(considerando as Ações Adicionais) darão, ainda, aos seus titulares, o direito ao
recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que
vierem a ser declarados a partir da data da divulgação do fato relevante informando
acerca da fixação do Preço por Ação, nos termos previstos no Estatuto Social, na Lei
das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta
data.
7
Para mais informações sobre os direitos, vantagens e restrições das ações ordinárias
de emissão da Companhia, veja a seção “12. Capital Social e Valores Mobiliários” do
formulário de referência da Companhia, elaborado nos termos do Anexo C da Resolução
da CVM nº 80, 29 de março de 2022 (“Formulário de Referência”).
5. Bônus de Subscrição
No âmbito da Oferta, a Companhia aprovará, em reunião do Conselho de Administração
a ser realizada, a emissão de 1 (um) Bônus de Subscrição como vantagem adicional
para cada 1 (uma) nova Ação subscrita, dentro do limite do capital autorizado.
A atribuição do Bônus de Subscrição está condicionada à conclusão satisfatória da
Oferta, a ser verificada mediante a divulgação do Anúncio de Início, nos termos da
Resolução CVM 160. Mediante o cumprimento de tal condição, cada Bônus de
Subscrição dará direito indivisível ao investidor de subscrever 1 (uma) nova ação
ordinária, nominativa e sem valor nominal, de emissão da Companhia, pelo Preço de
Exercício Unitário dos Bônus de Subscrição (conforme definido abaixo).
O exercício do Bônus de Subscrição ocorrerá dentro do período de 5 (cinco) anos
contados de sua respectiva emissão (“Prazo de Exercício dos Bônus de Subscrição”).
A integralização das ações ordinárias subscritas em razão do exercício dos Bônus de
Subscrição será à vista, na data em que for exercido pelo seu titular dentro do Prazo
de Exercício dos Bônus de Subscrição, no valor correspondente a R$20,00 (vinte reais)
ou, caso a Companhia realize futuro aumento de capital a preço inferior ao estabelecido
nesta emissão, o detentor dos Bônus de Subscrição poderá subscrever ações ordinárias
considerando tal preço, desde que durante o período de preferência ou prioridade,
conforme o caso, no referido aumento (“Preço de Exercício Unitário dos Bônus de
Subscrição”).
O Conselho de Administração se reunirá e homologará em datas a serem previamente
divulgadas por meio de aviso aos titulares de Bônus de Subscrição, o aumento do
capital social da Companhia e a emissão de novas ações decorrentes dos Bônus de
Subscrição exercidos na referida janela de exercício (“RCA Homologação”).
A RCA Homologação não será realizada se não houver exercício de Bônus de Subscrição
durante o Período de Exercício.
Para todos os efeitos legais, os Bônus de Subscrição que forem exercidos durante o
Período de Conversão somente serão considerados convertidos em novas ações na data
da respectiva RCA Homologação (“Data de Conversão”).
As novas ações subscritas em decorrência do exercício dos Bônus de Subscrição serão
emitidas e creditadas em nome dos subscritores em até 3 (três) dias úteis da Data de
Conversão.
Na hipótese de grupamento, desdobramento ou bonificação das ações ordinárias de
emissão da Companhia, a liquidação será feita com títulos “ex”, ajustando-se a
8
quantidade de ações ou o Preço de Exercício Unitário dos Bônus de Subscrição
proporcionalmente ao percentual do grupamento, desdobramento ou bonificação, na
data em que for exercido pelo seu titular dentro do Prazo de Exercício dos Bônus de
Subscrição.
Os Bônus de Subscrição serão liberados para negociação no mercado secundário no
segmento especial de negociação de valores mobiliários da B3, disciplinado pelo
Regulamento do Novo Mercado. Os Bônus de Subscrição são valores mobiliários
autônomos e desvinculados das Ações (considerando as Ações Adicionais), e os Bônus
de Subscrição serão entregues aos respectivos subscritores no Dia Útil subsequente à
Data de Liquidação.
6. Direitos, Vantagens e Restrições dos Bônus de Subscrição
Cada Bônus de Subscrição (i) representa o direito irrevogável e irretratável do
beneficiário relativamente à subscrição de 1 (uma) ação ordinária de emissão da
Companhia pelo Preço de Exercício Unitário dos Bônus de Subscrição, caso
efetivamente exercido durante o Prazo de Exercício dos Bônus de Subscrição; (ii)
poderá ser exercido mediante o envio de notificação do beneficiário à Companhia ou ao
seu Agente de Custódia durante o Prazo de Exercício dos Bônus de Subscrição,
conforme o caso; observado que, findo o Prazo de Exercício dos Bônus de Subscrição,
os Bônus de Subscrição que não forem exercidos serão extintos de pleno direito; (iii)
terá forma escritural; e (iv) poderá ser negociado individualmente até 3 (três) Dias
Úteis antes da data de encerramento de seu Prazo de Exercício dos Bônus de
Subscrição. Os procedimentos para o exercício do Bônus de Subscrição serão
oportunamente informados por meio de aviso aos titulares de Bônus de Subscrição.
As ações ordinárias subscritas por força do exercício dos Bônus de Subscrição conferirão
aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos demais
titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu
Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado,
conforme vigentes nesta data, dentre os quais se destacam o direito ao recebimento
integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser
declarados a partir da data de exercício do Bônus de Subscrição e os demais direitos
descritos no item 4 acima.
7. Exclusão do Direito de Preferência, Concessão de Prioridade de
Subscrição e Cessão do Direito de Prioridade
A emissão das Ações (considerando as Ações Adicionais) e dos Bônus de Subscrição
(considerando os Bônus de Subscrição Adicionais) pela Companhia em decorrência da
Oferta será realizada com exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas,
nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º,
parágrafo único, do Estatuto Social.
9
No âmbito da Oferta e de forma a assegurar a participação dos Acionistas na Oferta,
conforme disposto no artigo 53 da Resolução CVM 160, será concedida aos Acionistas
a prioridade para subscrição de até a totalidade das Ações (considerando as Ações
Adicionais) (“Prioridade de Subscrição”), observado o limite da proporção de suas
participações no capital social da Companhia (“Oferta Prioritária”), nos termos do
procedimento descrito no item 8 abaixo (“Direito de Prioridade”).
Será permitido aos Acionistas cederem, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de
Prioridade a outros Acionistas, total ou parcialmente, observados os procedimentos
operacionais descritos no item (ii) do item “8. Procedimentos da Oferta Prioritária”
abaixo. O Direito de Prioridade não será negociado na B3.
As Ações (considerando as Ações Adicionais) que não forem subscritas por Acionistas
na Oferta Prioritária serão destinadas exclusivamente aos Investidores Profissionais
(“Oferta Institucional”).
8. Procedimentos da Oferta Prioritária
No contexto da Oferta, a totalidade das Ações (considerando as Ações Adicionais) serão
distribuídas e destinadas prioritariamente à colocação pública junto aos Acionistas que
realizarem solicitações de subscrição mediante o preenchimento de formulário
específico (“Pedido de Subscrição Prioritária”), junto a um agente de custódia detentor
de autorização de acesso para custódia de ativos no ambiente da B3, devidamente
habilitado para atuar no exercício de direito de prioridade no âmbito de ofertas públicas
de ações, nos termos do Manual da Câmara B3 (“Agente de Custódia”), durante o
período compreendido entre 08 de julho de 2025, inclusive, e 16 de julho de 2025,
inclusive (“Período de Subscrição Prioritária”).
De forma a assegurar a participação dos atuais acionistas da Companhia na Oferta
Prioritária, tomar-se-á como base a participação acionária dos respectivos Acionistas
verificada nas posições em custódia (i) ao final do dia 04 de julho de 2025, após o
fechamento do mercado (“Primeira Data de Corte” e “Acionistas”, respectivamente),
(a) na Central Depositária de Ativos da B3 (“Central Depositária”), e (b) no Itaú
Unibanco S/A, instituição responsável pela escrituração das ações ordinárias de
emissão da Companhia (“Escriturador”); e (ii) ao final do dia 15 de julho de 2025, após
o fechamento do mercado (“Segunda Data de Corte”), (a) na Central Depositária, e (b)
no Escriturador. A Oferta Prioritária será alocada aos Acionistas, sendo que seu Limite
de Subscrição Proporcional (conforme definido abaixo) será calculado em função da
quantidade de ações detidas pelos Acionistas na Segunda Data de Corte,
desconsiderando-se as ações ordinárias de emissão da Companhia eventualmente
mantidas em tesouraria.
Cada Acionista, desde que assim seja evidenciado na Primeira Data de Corte, terá o
direito de subscrever (i) no mínimo, até 0,200327 Ação para cada ação ordinária de
emissão da Companhia de sua titularidade na Segunda Data de Corte, sem considerar
a colocação das Ações Adicionais; e (ii) no máximo, até 0,801308 Ação para cada ação
10
ordinária de emissão da Companhia de sua titularidade na Segunda Data de Corte,
considerando a colocação da totalidade das Ações Adicionais (“Limite de Subscrição
Proporcional”). Para fins da Oferta, o Limite de Subscrição Proporcional foi calculado
desconsiderando eventuais frações de ações resultantes do grupamento de ações da
Companhia conforme deliberado na Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária da
Companhia realizada em 29 de abril de 2025 e implementado em 16 de junho de 2025.
Caso a relação resulte em fração de ação, o Limite de Subscrição Proporcional será
limitado ao número inteiro apurado, sem arredondamento, desconsiderando-se
eventuais frações adicionais de Ações e desconsiderando-se as ações ordinárias de
emissão da Companhia eventualmente mantidas em tesouraria. Adicionalmente, tendo
em vista que o efetivo Limite de Subscrição Proporcional a ser considerado para cada
Acionista estará sujeito à definição da quantidade de Ações Adicionais a ser
efetivamente colocada no âmbito da Oferta, se for o caso, ressalta-se que o valor
máximo indicado no item (ii) acima considera a colocação da totalidade das Ações
Adicionais, sendo certo que o efetivo Limite de Subscrição Proporcional será: (a) em
caso de não colocação das Ações Adicionais, equivalente ao indicado no item (i) acima;
ou (b) em caso de colocação parcial das Ações Adicionais, superior ao indicado no item
(i) acima, mas inferior ao indicado no item (ii) acima.
No âmbito da Oferta Prioritária, não há quantidade mínima de Ações a ser subscrita
pelos Acionistas, estando a quantidade máxima sujeita ao respectivo Limite de
Subscrição Proporcional. Será assegurado o atendimento integral e prioritário da
totalidade dos Pedidos de Subscrição Prioritária até o Limite de Subscrição Proporcional
de cada Acionista e, portanto, não será realizado rateio de Ações no âmbito da Oferta
Prioritária.
Os Acionistas que desejarem exercer o Direito de Prioridade e participar da Oferta
Prioritária estarão sujeitos às normas e procedimentos internos dos respectivos Agentes
de Custódia, custodiantes, representantes de investidores não residentes e da B3, em
especial às regras e normas aplicáveis à Central Depositária, não tendo a Companhia,
nem o Coordenador Líder, nem a B3 responsabilidade por quaisquer perdas, demandas,
prejuízos, danos ou obrigações decorrentes do não atendimento, pelos Acionistas, dos
requisitos para exercício do Direito de Prioridade e, consequentemente, de sua
participação na Oferta Prioritária, conforme estabelecido neste Fato Relevante. Para
tanto, os Acionistas que desejarem exercer o seu Direito de Prioridade e participar da
Oferta Prioritária deverão se cadastrar ou, caso já sejam cadastrados, se certificarem
que seus respectivos cadastros estejam atualizados perante um Agente de Custódia,
pelo qual desejarem efetivar seus Pedidos de Subscrição Prioritária.
Ficará a cargo de cada Acionista tomar as medidas cabíveis para efetivar ou atualizar
seu cadastro, conforme o caso, junto ao Agente de Custódia em tempo hábil para
permitir a efetivação do Pedido de Subscrição Prioritária durante o Período de
Subscrição Prioritária, observados os procedimentos de cada Agente de Custódia, bem
como os procedimentos previstos neste Fato Relevante. Os Agentes de Custódia
11
atuarão com a estrita finalidade de atender os Acionistas no âmbito da Oferta
Prioritária, sendo que, em nenhuma hipótese, poderão realizar qualquer tipo de esforço
de venda ou colocação das Ações (considerando as Ações Adicionais), uma vez que a
Oferta Institucional é destinada, exclusivamente, aos Investidores Profissionais, sendo
garantida aos Acionistas apenas a prioridade na subscrição das Ações (considerando as
Ações Adicionais).
Tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Agente de Custódia,
recomenda-se aos Acionistas que desejarem participar da Oferta Prioritária que entrem
em contato com o Agente de Custódia de sua preferência, antes de realizarem os seus
respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária, para (i) verificarem a necessidade de
manutenção de recursos em conta nele aberta e/ou mantida, para fins de garantia dos
seus respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária; (ii) verificarem a possibilidade de
haver o débito antecipado da conta por parte do Agente de Custódia; (iii) obterem
informações mais detalhadas acerca dos prazos estabelecidos para a realização do
Pedido de Subscrição Prioritária, observados os procedimentos operacionais adotados
por cada Agente de Custódia, bem como os procedimentos previstos no Manual da
Câmara B3 e neste Fato Relevante; e, se for o caso, (iv) atualizarem e/ou efetuarem o
cadastro junto àquele Agente de Custódia. Recomenda-se aos Acionistas que desejarem
participar da Oferta Prioritária, e cujas ações estejam custodiadas no Escriturador, que
se certifiquem de que seus respectivos cadastros estão atualizados junto ao
Escriturador, observando os procedimentos para a Oferta Prioritária descritos neste
Fato Relevante.
Adicionalmente, os Acionistas não poderão subscrever Ações (considerando as Ações
Adicionais) por meio do exercício da Prioridade de Subscrição caso tal subscrição viole
a legislação da jurisdição em que o Acionista esteja domiciliado ou exija o registro do
Acionista sob qualquer legislação que não seja a brasileira. É responsabilidade de cada
Acionista a análise e determinação de sua elegibilidade para exercício de sua Prioridade
de Subscrição sob a legislação de sua jurisdição.
Os Pedidos de Subscrição Prioritária são irrevogáveis e irretratáveis,
observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Subscrição Prioritária e
de acordo com as seguintes condições:
(i) observado o Limite de Subscrição Proporcional, cada Acionista interessado em
participar da Oferta Prioritária deverá efetuar o respectivo Pedido de Subscrição
Prioritária junto a um único Agente de Custódia, mediante seu preenchimento
durante o Período de Subscrição Prioritária, indicando a quantidade de Ações que
pretende subscrever por meio do Pedido de Subscrição Prioritária. Os Agentes
de Custódia somente atenderão aos Pedidos de Subscrição Prioritária realizados
por Acionistas titulares de conta neles aberta ou mantida pelo respectivo
Acionista;
(ii) os Acionistas poderão ceder seus respectivos Direitos de Prioridade, no todo ou
em parte, somente entre os próprios Acionistas, assim identificados na Primeira
12
Data de Corte, desde que: (i) celebrem “Instrumento Particular de Cessão de
Direitos de Prioridade”, conforme modelo que será disponibilizado nos websites
da B3 (www.b3.com.br) e da Companhia (https://ri.gafisa.com.br/) (“Termo de
Cessão”); e (ii) entreguem ao Coordenador Líder, no período entre a presente
data e o dia 11 de julho de 2025 (até às 17:00 horas, inclusive) (horário de
Brasília) (“Data de Cessão de Direitos de Prioridade”), por meio do seguinte e-
mail: atendimento@planner.com.br, uma cópia do Termo de Cessão
devidamente firmado, com firma reconhecida ou assinatura digital legalmente
válida, e, no caso de pessoas jurídicas, acompanhado de cópias dos documentos
que comprovem os respectivos poderes de representação. De modo a
operacionalizar e viabilizar a cessão dos Direitos de Prioridade, caso as posições
acionárias dos respectivos Acionistas cedentes na Segunda Data de Corte sejam
inferiores às posições acionárias em relação às quais foram realizadas as cessões
dos Direitos de Prioridade na Data de Cessão de Direitos de Prioridade, os
respectivos Termos de Cessão serão ineficazes e serão totalmente
desconsiderados. Ocorrendo a cessão dos Direitos de Prioridade para subscrição
nos termos descritos neste item, aplicar-se-ão aos respectivos Acionistas
cessionários as mesmas disposições já aplicáveis aos Acionistas no âmbito da
Oferta Prioritária;
(iii) os Acionistas que sejam Pessoas Vinculadas e desejem subscrever Ações na
Oferta Prioritária em quantidade superior ao seu Limite de Subscrição
Proporcional (isto é, advindas de cessão do Direito de Prioridade), deverão,
necessariamente, indicar no Pedido de Subscrição Prioritária (com relação ao
exercício do Direito de Prioridade até o Limite de Subscrição Proporcional) sua
condição de Pessoa Vinculada e apresentar intenções de investimento (com
relação às Ações em quantidade superior ao seu Limite de Subscrição
Proporcional, isto é, advindas de cessão do Direito de Prioridade) mediante o
preenchimento de formulário específico para reserva de Ações celebrado em
caráter irrevogável e irretratável, na Data para Apresentação de Intenções de
Investimento por Pessoas Vinculadas. Os Pedidos de Subscrição Prioritária
de Acionistas que sejam Pessoas Vinculadas não serão cancelados, em
caso de excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade inicial de
Ações ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais), desde que
realizados durante o Período de Subscrição da Oferta Prioritária até o
respectivo Limite de Subscrição Proporcional;
(iv) os Acionistas poderão estipular a quantidade de Ações que têm a intenção de
subscrever, no âmbito do exercício de seus respectivos Direitos de Prioridade na
Oferta Prioritária, apenas no preenchimento dos Pedidos de Subscrição
Prioritária, durante o Período de Subscrição Prioritária, e sem a possibilidade de
retificação posterior;
13
(v) não haverá a possibilidade de solicitação de subscrição de sobras na Oferta
Prioritária e tampouco será realizado rateio no âmbito da Oferta Prioritária; após
a alocação das Ações na Oferta Prioritária, de acordo com o Limite de Subscrição
Proporcional, as Ações que eventualmente remanescerem serão destinadas à
Oferta Institucional;
(vi) a quantidade de Ações a ser subscrita e o respectivo valor do investimento serão
informados ao Acionista até às 16:00 horas (horário de Brasília) do Dia Útil
subsequente à data de divulgação do Anúncio de Início, pelo Agente de Custódia
que tenha recebido o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária, por meio do
seu endereço eletrônico, ou, na ausência deste, por fac-símile, telefone ou
correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor correspondente à
quantidade de Ações indicada no Pedido de Subscrição Prioritária multiplicado
pelo Preço por Ação;
(vii) salvo se de outra forma for exigido pelo respectivo Agente de Custódia, cada
Acionista deverá efetuar o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, do
valor do investimento informado pelo respectivo Agente de Custódia ao Acionista
(conforme procedimento mencionado no item (vi) acima), pagamento este a ser
feito ao Agente de Custódia com quem efetuou seu respectivo Pedido de
Subscrição Prioritária, em recursos imediatamente disponíveis, até às 10:00
horas (horário de Brasília) do dia 22 de julho de 2025 (“Data de Liquidação”);
(viii) o Agente de Custódia com o qual o Pedido de Subscrição Prioritária tenha sido
realizado entregará, após às 16:00 horas (horário de Brasília) da Data de
Liquidação, a cada Acionista que com ele tenha feito o Pedido de Subscrição
Prioritária o número de Ações constante do Pedido de Subscrição Prioritária,
observado o Limite de Subscrição Proporcional. Caso a relação resulte em fração
de ação, o valor de subscrição será limitado ao valor correspondente ao maior
número inteiro de ações apurado, sem arredondamento, desconsiderando-se
eventuais frações de ações;
(ix) o Agente de Custódia que venha a atender Pedido de Subscrição Prioritária
deverá, no prazo e nos valores estabelecidos pela B3, nos termos do Manual da
Câmara B3, realizar o depósito de garantias necessárias para que o Pedido de
Subscrição Prioritária possa ser liquidado, no prazo e nos valores estabelecidos
pela B3, nos termos do Manual da Câmara B3 (“Depósito de Garantia”), para se
habilitar na Oferta Prioritária;
(x) na eventualidade de um determinado Agente de Custódia não realizar o Depósito
de Garantia, os Pedidos de Subscrição Prioritária firmados junto a este Agente
de Custódia serão cancelados, não sendo a Companhia, nem o Coordenador
Líder, nem a B3 responsáveis por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou
danos incorridos pelo Acionista que tenha realizado seu Pedido de Subscrição
Prioritária com tal Agente de Custódia;
14
(xi) na eventualidade de um determinado Agente de Custódia realizar parcialmente
o Depósito de Garantia, os Pedidos de Subscrição Prioritária recebidos por tal
Agente de Custódia que não tenham sido garantidos serão cancelados pelo
Agente de Custódia, não tendo a Companhia, nem o Coordenador Líder, nem a
B3 responsabilidade por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou danos
incorridos pelo Acionista cujo Pedido de Subscrição Prioritária não tenha sido
garantido nos termos deste item. Na hipótese de o Agente de Custódia não
cancelar os Pedidos de Subscrição Prioritária cujo valor não tenha sido garantido
nos termos deste item, na forma e no prazo determinado pela B3, nos termos
do Manual da Câmara B3, todos os Pedidos de Subscrição Prioritária realizados
pelo Agente de Custódia serão cancelados, não tendo a Companhia, nem o
Coordenador Líder, nem a B3 responsabilidade por quaisquer perdas, demandas,
prejuízos ou danos incorridos pelo Acionista que tenha realizado seu Pedido de
Subscrição Prioritária com tal Agente de Custódia;
(xii) nas hipóteses previstas neste Fato Relevante, incluindo aquelas previstas nos
itens (i), (x) e (xi) acima, o Acionista que tiver seu Pedido de Subscrição
Prioritária cancelado: (a) não participará da Oferta Prioritária; e (b) os valores
eventualmente depositados por tal Acionista deverão ser integralmente
devolvidos pelo Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo Pedido de
Subscrição Prioritária, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de
custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente
aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive, em função do IOF/Câmbio e
quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com
alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo
máximo de três Dias Úteis contados do cancelamento do respectivo Pedido de
Subscrição Prioritária; e
(xiii) na hipótese de: (a) não haver conclusão da Oferta; (b) resilição do Contrato de
Colocação; (c) cancelamento da Oferta ou revogação da Oferta; ou, ainda, (d)
em qualquer outra hipótese de devolução dos Pedidos de Subscrição Prioritária
em função de expressa disposição legal ou regulamentar, todos os Pedidos de
Subscrição Prioritária serão automaticamente cancelados e o Agente de Custódia
que tenha recebido o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária comunicará ao
respectivo Acionista o cancelamento da Oferta, o que será considerado feito
mediante a divulgação de fato relevante pela Companhia. Caso o Acionista já
tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (vii) acima, os valores
depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso
de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente
aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive, em função do IOF/Câmbio e
quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com
alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo
máximo de três Dias Úteis contados da comunicação acerca de quaisquer dos
eventos acima citados.
15
As Ações (considerando as Ações Adicionais) que não forem subscritas por Acionistas
na Oferta Prioritária serão destinadas aos Investidores Profissionais no âmbito da Oferta
Institucional.
9. Plano de Distribuição
O Coordenador Líder, quanto à Oferta, e, no caso da Oferta Prioritária, os Agentes de
Custódia, efetuarão a colocação das Ações (considerando as Ações Adicionais) no Brasil,
aos Acionistas, por meio da Oferta Prioritária, e aos Investidores Profissionais, por meio
da Oferta Institucional.
Caso o valor de investimento nas Ações (considerando as Ações Adicionais) indicado
pelos Acionistas nos seus respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária, observados os
respectivos Limites de Subscrição Proporcional, seja suficiente para subscrever a
totalidade das Ações (considerando as Ações Adicionais), não haverá Ações
(considerando as Ações Adicionais) a serem alocadas aos Investidores Profissionais. No
entanto, se, após o atendimento da Oferta Prioritária, houver Ações (considerando as
Ações Adicionais) não alocadas na Oferta Prioritária, tais Ações (considerando as Ações
Adicionais) serão destinadas exclusivamente aos Investidores Profissionais, no âmbito
da Oferta Institucional.
Caso o número de Ações (considerando as Ações Adicionais) objeto de intenções de
investimento recebidas de Investidores Profissionais durante o Procedimento de Coleta
de Intenções exceda o total de Ações (considerando as Ações Adicionais)
remanescentes após a Oferta Prioritária, nos termos e condições descritos acima, será
dada prioridade a Investidores Profissionais que, a exclusivo critério da Companhia e
do Coordenador Líder, levando em consideração, dentre outros fatores, ensejem a
criação ou manutenção de uma base acionária diversificada de acionistas e as relações
com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica.
A subscrição das Ações (considerando as Ações Adicionais) pelos Investidores
Profissionais, quando realizada por meio da B3, será formalizada, nos termos do artigo
85, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, por meio do sistema de registro da
B3, sendo, portanto, dispensada a apresentação de boletim de subscrição e/ou termo
de aceitação da Oferta, nos termos do artigo 9º, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160,
e a subscrição pelos Acionistas será formalizada por meio do Pedido de Subscrição
Prioritária. Nos termos do artigo 85, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações e
da Resolução da CVM nº 27, de 8 de abril de 2021, a assinatura do Pedido de Subscrição
Prioritária será o documento de aceitação por meio do qual o Acionista aceitará as
condições da Oferta. A subscrição das Ações (considerando as Ações Adicionais) pelos
Acionistas será formalizada por meio do sistema de registro da B3, sendo, portanto,
dispensada a apresentação de boletim de subscrição. A subscrição das Ações
(considerando as Ações Adicionais) pelos Investidores Profissionais, quando realizada
junto ao Escriturador, será formalizada por meio da assinatura de boletim de
subscrição, observados demais procedimentos do Escriturador.
16
10. Distribuição Parcial
Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta. Assim, caso não haja
demanda para a subscrição das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações
Adicionais) por parte dos Acionistas e/ou dos Investidores Profissionais até a data da
conclusão do Procedimento de Coleta de Intenções, nos termos do Contrato de
Colocação, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Subscrição Prioritária e
todas as intenções de investimento de Investidores Profissionais, automaticamente
cancelados. Neste caso, os valores eventualmente depositados pelos Acionistas e/ou
Investidores Profissionais deverão ser integralmente devolvidos pelos respectivos
Agentes de Custódia ou pelo Coordenador Líder, conforme o caso, sem qualquer
remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com
dedução, se for o caso, de quaisquer tributos ou taxas (incluindo, sem limitação,
quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, sobre os valores pagos
em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem
como aqueles cuja alíquota for superior a zero ou cuja alíquota atual venha a ser
majorada) eventualmente incidentes, no prazo de três Dias Úteis contados da data de
divulgação do fato relevante comunicando o cancelamento da Oferta. Em caso de
cancelamento da Oferta, a Companhia e o Coordenador Líder não serão responsáveis
por eventuais perdas e danos incorridos pelos investidores.
11. Regime de Distribuição
O Coordenador Líder realizará a colocação das Ações Objeto da Garantia Firme de
Liquidação, em regime de garantia firme de liquidação, de acordo com as demais
disposições previstas no Contrato de Colocação.
A garantia firme de liquidação a ser prestada pelo Coordenador Líder consiste na
obrigação de liquidação, pelo Coordenador Líder, na Data de Liquidação, da totalidade
das Ações Objeto da Garantia Firme de Liquidação que tenham sido subscritas, mas
que não forem integralizadas pelos investidores que as subscreverem na Oferta,
conforme indicado no Contrato de Colocação (“Garantia Firme de Liquidação”).
Caso as Ações (considerando as Ações Adicionais) efetivamente subscritas por
investidores não tenham sido totalmente integralizadas na Data de Liquidação, o
Coordenador Líder realizará a integralização, na Data de Liquidação, da totalidade do
eventual saldo resultante da diferença entre: (i) o número de Ações Objeto da Garantia
Firme de Liquidação, multiplicado pelo Preço por Ação; e (ii) o número de Ações Objeto
da Garantia Firme de Liquidação efetivamente integralizadas por investidores no
mercado, multiplicado pelo Preço por Ação. A Garantia Firme de Liquidação é vinculante
a partir do momento em que, cumulativamente, for concluído o Procedimento de Coleta
de Intenções, assinado o Contrato de Colocação e disponibilizado o “Memorando
Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias, com Bônus
de Subscrição, de Emissão da Gafisa S.A.” (“Memorando Definitivo”) para os
17
Investidores Profissionais, sendo eficaz a partir do momento em que forem cumpridas
as condições suspensivas previstas no Contrato de Colocação.
Em caso de exercício da Garantia Firme de Liquidação, o Coordenador Líder, por si ou
por suas afiliadas, nos termos do Contrato de Colocação, poderão, caso tenham
interesse, vender tais Ações Objeto da Garantia Firme de Liquidação antes (i) do prazo
de 180 (cento e oitenta) dias contado a partir da data de divulgação do Anúncio de
Início; ou (ii) até a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de
Encerramento”), o que ocorrer primeiro, sendo o preço de revenda de tais Ações Objeto
da Garantia Firme de Liquidação equivalente ao preço de mercado das ações ordinárias
de emissão da Companhia, limitado ao Preço por Ação.
12. Cronograma Estimado da Oferta
Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta,
informando seus principais eventos a partir desta data:
# Eventos Data de Realização/
Data Prevista(1)
1
• Primeira Data de Corte
• Reunião do Conselho de Administração da Companhia
aprovando a realização da Oferta, o Preço por Ação e
a emissão dos Bônus de Subscrição
04/07/2025
2
• Requerimento de Registro Automático perante a CVM
• Divulgação deste Fato Relevante
• Divulgação do Aviso ao Mercado
• Início das apresentações para potenciais investidores
(roadshow)(2)
• Início do Procedimento de Coleta de Intenções
07/07/2025
3 • Início do Período de Subscrição Prioritária
• Início do período para Cessão de Direitos de Prioridade
08/07/2025
4 • Fim do período para Cessão de Direitos de Prioridade 11/07/2025
5 • Segunda Data de Corte 15/07/2025
6 • Encerramento do Período de Subscrição Prioritária 16/07/2025
7
• Encerramento das apresentações para potenciais
investidores (roadshow)
• Encerramento do Procedimento de Coleta de Intenções
• Realização do Procedimento de Alocação das Ações
• Reunião do Conselho Fiscal da Companhia para opinar
sobre o aumento do capital social da Companhia
• Reunião do Conselho de Administração da Companhia
aprovando o aumento do capital social da Companhia
17/07/2025
18
• Registro da Oferta pela CVM
• Divulgação de Fato Relevante do aumento de capital
da Companhia
• Divulgação do Anúncio de Início
• Assinatura do Contrato de Colocação e dos demais
contratos relacionados à Oferta
8
• Data de início de negociação das Ações (considerando
as Ações Adicionais, se aplicável) e dos Bônus de
Subscrição
21/07/2025
9 • Data de Liquidação das Ações (considerando as Ações
Adicionais, se aplicável) e dos Bônus de Subscrição
22/07/2025
10
• Data do crédito dos Bônus de Subscrição nas contas
de custódia dos subscritores das Ações (considerando
as Ações Adicionais, se aplicável) na razão de 1 (um)
Bônus Subscrição para cada 1 (uma) Ação
23/07/2025
11 • Data limite para divulgação do Anúncio de
Encerramento
13/01/2026
(1) Todas as datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a
alterações, suspensões, prorrogações e antecipações sem aviso prévio, a critério da Companhia e do
Coordenador Líder. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da
Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.
(2) As apresentações aos potenciais investidores (roadshow) serão realizadas no Brasil.
13. Custos de Distribuição
As comissões, os impostos, as taxas e outras retenções devidas ao Coordenador Líder
e as despesas com auditores independentes, advogados, consultores, taxas, traduções
e publicidade relacionadas à Oferta serão pagas pela Companhia, nos termos do
Contrato de Colocação. Para informações adicionais acerca dos custos de distribuição
da Oferta, vide item “12.9. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do
Formulário de Referência.
14. Capitalização
Para informações acerca dos impactos da realização da Oferta na capitalização da
Companhia, vide item “12.9. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do
Formulário de Referência.
15. Diluição
Os Acionistas que optarem por não participar da Oferta ou exercerem seu Direito de
Prioridade subscrevendo quantidade de Ações (considerando as Ações Adicionais) da
Oferta Prioritária inferior ao seu Limite de Subscrição Proporcional, bem como os
Investidores Profissionais que participarem da Oferta poderão sofrer diluição imediata
19
de seu investimento, calculada pela diferença entre o Preço por Ação pago pelos
investidores no âmbito da Oferta e o valor patrimonial contábil por ação de emissão da
Companhia imediatamente após a Oferta.
Para informações acerca da diluição do valor das ações ordinárias de emissão da
Companhia em decorrência da realização da Oferta, vide item “12.9. Valores mobiliários
– Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência.
16. Destinação de Recursos
A totalidade dos recursos líquidos provenientes da Oferta será destinada para fortalecer
a estrutura de capital da Companhia, reforçando o seu caixa para fazer frente às
necessidades de capital de giro e o custeio de investimentos.
Para mais informações acerca da destinação dos recursos da Oferta, vide item “12.9.
Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência.
17. Formador de Mercado
Em conformidade com o disposto no Código ANBIMA, o Coordenador Líder da Oferta
recomendou à Companhia a contratação de instituição para desenvolver atividades de
formador de mercado, nos termos da Resolução da CVM nº 133, de 10 de junho de
2022, no entanto, não houve contratação de formador de mercado.
18. Informações Adicionais
A Oferta seguirá o rito de registro automático perante a CVM, nos termos do artigo 26,
inciso II, alínea (a), da Resolução CVM 160, não estando sujeita, portanto, à análise
prévia da CVM e da ANBIMA. A Oferta não será objeto de análise prévia pela CVM, pela
ANBIMA ou por qualquer entidade reguladora ou autorreguladora, contudo, após a
publicação do Anúncio de Encerramento, a Oferta será objeto de registro na ANBIMA,
conforme artigos 15 e seguintes das Regras e Procedimentos ANBIMA.
Este Fato Relevante tem caráter meramente informativo e não deve, em nenhuma
circunstância, ser interpretado como recomendação de investimento, tampouco como
uma oferta para aquisição de quaisquer valores mobiliários da Companhia.
A COMPANHIA E O COORDENADOR LÍDER RECOMENDAM QUE: (I) OS
ACIONISTAS INTERESSADOS EM PARTICIPAR DA OFERTA LEIAM, ATENTA E
CUIDADOSAMENTE, OS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA, ESPECIALMENTE
OS PROCEDIMENTOS RELATIVOS AO PAGAMENTO E FIXAÇÃO DO PREÇO POR
AÇÃO E À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA PRIORITÁRIA, AS INFORMAÇÕES
CONSTANTES DESTE FATO RELEVANTE, BEM COMO DO AVISO AO MERCADO E
DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, QUE CONTÉM AS INFORMAÇÕES
ADICIONAIS E COMPLEMENTARES A ESTE FATO RELEVANTE, ESPECIALMENTE
OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NA SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO”, BEM
COMO A SEÇÃO “12. CAPITAL SOCIAL E VALORES MOBILIÁRIOS”, ANTES DA
20
TOMADA DE QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO; E (II) OS
INVESTIDORES PROFISSIONAIS, ALÉM DA LEITURA DESSES DOCUMENTOS,
LEIAM TAMBÉM O MEMORANDO DA OFERTA, ANTES DA TOMADA DE QUALQUER
DECISÃO DE INVESTIMENTO.
Quaisquer comunicados aos Acionistas e ao mercado relacionados à Oferta, incluindo
eventuais alterações do cronograma, serão divulgados por meio de comunicado ao
mercado ou fato relevante nos websites da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br), da
B3 (www.b3.com.br) e da Companhia (https://ri.gafisa.com.br/).
São Paulo, 07 de julho de 2025.
GAFISA S.A.
Carmelo Aldo Di Leta
Diretor de Relações com Investidores
21
GAFISA S.A.
CNPJ No. 01.545.826/0001-07
NIRE 35.300.147.952
CVM Code No. 1610-1
ISIN code for the Shares: “BRGFSAACNOR3”
ISIN code for the Warrants: “BRGFSAN02OR5”
MATERIAL FACT
GAFISA S.A. (“Gafisa” or “Company”) (B3: GFSA3) comes, pursuant to Resolution No.
44 of the Brazilian Securities and Exchange Commission (“CVM”) of August 23rd, 2021,
for the purposes of paragraph 4 of article 157 of Law No. 6,404 of December 15th, 1976,
as amended (“Brazilian Corporation Law”), inform its shareholders and the market in
general that a request for registration of a public subsequent primary offering of shares
was filed with the CVM on this date for, initially, 1.345.756 (one million, three hundred
and forty five thousand, seven hundred and fifty six) common shares, registered, book-
entry and without par value, to be issued by the Company, all free and clear of any
encumbrances or encumbrances (“Shares”), noting that the number of Shares initially
offered may be increased due to the possibility of placing Additional Shares (as defined
in item 1 below), carried out under the rite of automatic registration of distribution,
pursuant to article 26, item II, paragraph (a), of CVM Resolution No. 160, of July 13th,
2022, as amended (“CVM Resolution 160” and “Offering”, respectively), as well as the
respective notice to the market of the Offering.
In addition, pursuant to article 77 of the Brazilian Corporation Law, warrants will be
granted as an additional free advantage and delivered to the subscribers of the new
Shares ("Warrants"), being, initially, 1.345.756 (one million, three hundred and forty
five thousand, seven hundred and fifty six) Warrants, noting that the amount of
Warrants initially assigned and delivered may be increased due to the possibility of
placing Additional Warrants (as defined in item 1 below). For every one (1) Share
subscribed under the Offering, the underwriting investor will receive one (1) Warrant,
under the terms of the items 5 and 6 down.
1. Offering
The Offering will be carried out exclusively in the Federative Republic of Brazil ("Brazil"),
in an unorganized over-the-counter market, under the coordination of Planner
22
Corretora de Valores S.A. (“Lead Underwriter”), pursuant to Law No. 6,385, of
December 7th, 1976, in accordance with the procedures of CVM Resolution 160, of the
“ANBIMA Code of Self-Regulation for Structuring, Coordination and Distribution of
Public Offerings of Securities and Public Offerings for the Acquisition of Securities”
(“ANBIMA Code”) and the “Rules and Procedures for Public Offerings” (“ANBIMA Rules
and Procedures”), currently in force, issued by the Brazilian Association of Financial and
Capital Markets Entities – ANBIMA (“ANBIMA”), and other applicable legal provisions,
subject to the provisions of the Novo Mercado Regulation of B3 S.A. – Brasil, Bolsa,
Balcão (“Novo Mercado Regulation" and “B3”, respectively) and the Manual of Operating
Procedures of the B3 Chamber, issued on February 24, 2025 (“B3 Chamber Manual”),
pursuant to the “Agreement for the Coordination, Placement and Firm Guarantee of
Settlement of Common Shares, with Warrants, Issued by Gafisa S.A.", to be entered
into between the Company and the Lead Underwriter (“Underwriting Agreement”).
By the date of completion of the procedure for collecting investment intentions, which
will be carried out with professional investors, as defined in Article 11 of CVM Resolution
No. 30, of May 11th, 2021, resident and domiciled or headquartered in Brazil
(“Professional Investors”), in Brazil, by the Lead Underwriter, for the purpose of
receiving indications of interest from the Professional Investors based on the amount
of demand (exclusively by volume) for Shares (“Bookbuilding”), inclusive, the number
of Shares initially offered (and, consequently, the amount of Warrants initially offered),
may, at the Company's discretion, in agreement with the Lead Underwriter, be
increased by up to 300% (three hundred per cent) of the total shares initially offered,
i.e., up to 4.037.268 (four million, thirty seven thousand, two hundred and sixty eight)
common shares issued by the Company (and, consequently, up to 4.037.268 (four
million, thirty seven thousand, two hundred and sixty eight) additional Warrants), under
the same conditions and at the same price as the Shares initially offered (“Additional
Shares” and “Additional Warrants”, respectively), which will be used to meet any excess
demand that may be found at the time of conclusion of the Bookbuilding.
There will be no procedure for stabilizing the price of the common shares
issued by the Company after the completion of the Offering and, consequently,
the price of the common shares issued by the Company in the secondary
market of B3 may fluctuate significantly after the placement of the Shares
(considering the Additional Shares).
The Shares (considering the Additional Shares) will be placed under a firm settlement
guarantee to be provided by the Lead Underwriter, under the terms set forth in the
Underwriting agreement (“Shares Subject to the Firm Settlement Guarantee”).
The target audience for the Offering will consist exclusively of: (i) Shareholders (as
defined in paragraph 8 below) within the scope of the Priority Offering (as defined in
item 7 below); and, after the Priority Offering has been met; (ii) Professional Investors.
No registration of the Offering or the Shares (considering the Additional Shares) will be
made with any capital markets agency or regulatory authority of any country other than
23
Brazil, except for registration with the CVM. No efforts will be made to place the Shares
(considering the Additional Shares) abroad.
2. Corporate Approvals
The execution of the Offering, by means of an increase in the Company's capital with
the issuance of Shares (considering Additional Shares) and Warrants (including
Additional Warrants) and with the exclusion of the preemptive right of current
shareholders holding common shares of the Company, pursuant to Article 172, item I,
of the Brazilian Corporation Law and Article 6, caput, of the Company's bylaws
(“Bylaws”), the granting of priority right in the subscription of Shares (considering the
Additional Shares) to Shareholders through the Priority Offering, in accordance with
Article 53, paragraph 3, of CVM Resolution 160, as well as its terms and conditions, and
the determination of the Price per Share (as defined in item 3 below), as well as the
justification thereof, were approved at the meeting of the Company's Board of Directors
held on July 04, 2025, the minutes of which will be submitted to the Board of Trade of
the State of São Paulo (“JUCESP”) and published in the newspaper “Valor Econômico
(Edição Nacional)”, after hearing the fiscal council, which is installed.
The issuance of the Shares (considering the Additional Shares, as the case may be),
the allocation of the Warrants, the Company's capital increase, as well as the
verification and approval of the Company's capital increase, will be approved at a
meeting of the Company's Board of Directors to be held after the conclusion of the
Bookbuilding, whose minutes will be duly filed at JUCESP and published in the
newspaper “Valor Econômico (Edição Nacional)”.
3. Price per Share
The price per Share of R$ 20,00 (twenty reais) (“Price per Share”), approved by the
Company’s Board of Directors (as per item 2 above), was set based on the weighted
average of the daily closing prices of the Company’s common shares traded on B3 over
the 20 (twenty) trading sessions preceding July 04, 2025, weighted by the trading
volume on each day, which is R$22.97 (twenty-two reais and ninety-seven cents) per
share, over which a discount of 12.93% (twelve integers and ninety-three hundredths
percent) was applied, pursuant to Article 170, paragraph 1, item III of the Brazilian
Corporations Law, without resulting in unjustified dilution of the Company’s
shareholders.
The Price per Share is not indicative of prices that will prevail in the secondary
market after the completion of the Offering.
The choice of the criterion for determining the Price per Share above is justified byas
(i) the application of the market price of the common shares issued by the Com
Mostrar mais
Recursos principais
Premium
Negocie como um profissional: Aproveite discussões em tempo real e ideias que movimentam o mercado para superar a concorrência.
