O conselho de administração da Auren Energia, em reunião
realizada na segunda-feira (14), aprovou ações relativas a
combinação de negócios e a unificação das bases acionárias da
companhia e da AES Brasil que, ao final, resultará na conversão da
AES Brasil em subsidiária integral da Auren (BOV:AURE3), anunciada
em maio.
Entre outras deliberações, foi estabelecido que a data de
fechamento da operação será em 31 de outubro, quando será realizada
uma nova reunião do colegiado para, dentre outras matérias,
homologar o aumento do capital social da companhia, declarar a
eficácia das deliberações tomadas na assembleia extraordinária
realizada em 10 de setembro e a consumação da incorporação,
conforme termos previstos no Acordo de Combinação e no Protocolo e
Justificação.
As ações da AES deixarão de ser negociadas na B3 a partir de 1
de novembro.
Confira abaixo as deliberações da reunião de ontem (14):
O conselho confirmou o implemento (ou renúncia, conforme o caso)
das condições suspensivas necessárias para a consumação da
operação, conforme previstas no acordo firmado entre as empresas, e
no instrumento particular de Protocolo e Justificação de
Incorporação das Ações da AES Brasil (BOV:AESB3) pela ARN
Energia Holding e de Incorporação da ARN pela Auren,
O colegiado também declarou o reajuste do valor das ações
preferenciais compulsoriamente resgatáveis a serem emitidas pela
ARN no âmbito da operação (ações PN ARN), conforme previsto no
acordo de combinação e no protocolo e justificação e o reajuste da
relação de substituição para fins da incorporação da ARN pela
Auren, conforme previsto nos documentos.
O órgão também fixou o período em que os acionistas da AES
Brasil poderão optar por receber, em virtude da incorporação da
totalidade das ações da AES Brasil pela ARN, uma das alternativas
de combinações de ações da ARN, conforme previstas nos
documentos.
E, por fim, deliberou sobre a data de fechamento, em que os
eventos previstos nos documentos, bem como as deliberações
aprovadas de forma condicionada pela assembleia extraordinária da
companhia, realizada em 10 de setembro produzirão todos os efeitos
de forma plena e automática, sem a necessidade de formalidades
adicionais.
- Valor do resgate e relação de substituição da incorporação com
o reajuste:
Ainda na reunião de ontem (14), o conselho de administração
declarou que, em decorrência do resultado do exercicio do direito
de retirada dos acionistas da AES Brasil no âmbito da incorporação
de ações; da alteração do número de ações da AES Brasil mantidas em
tesouraria por força do exercício do direito de retirada, dos
custos relacionados aos pacotes de retenção dos colaboradores da
AES Brasil; dos custos e despesas efetivamente incorridos pela AES
Brasil no processo de obtenção das anuências de terceiros e
credores previstas no acordo de combinação; e da capitalização de
reserva de ágio da AES Brasil Operações S.A, incluindo saldos
remanescentes que não tenham sido capitalizados e que sejam
atribuídos ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social
(BNDES):
A) Com o Reajuste Valor do Resgate: os
acionistas titulares de Ações PN ARN receberão, como contrapartida
ao resgate da totalidade das Ações PN ARN, R$ 1,18438832610 por
ação PN ARN de sua titularidade, já atualizado monetariamente nos
termos do Acordo de Combinação e Protocolo e Justificação, até a
data de fechamento; e
B) Com o Reajuste Relação de Substituição
Incorporação: os acionistas da ARN, oriundos da AES Brasil
e titulares de ações ordinárias da ARN, receberão, para cada uma
ação ordinária de sua titularidade, 0,07499873952 novas ações
ordinárias a serem emitidas pela companhia (Novas Ações Auren).
A companhia destaca que o “Reajuste Valor do Resgate” e o
“Reajuste Relação de Substituição Incorporação” não afetarão a
relação de substituição decorrente da incorporação de ações, que
permanecerá de 1 ação ordinária de emissão da AES Brasil para 10
novas ações de emissão da ARN.
Os acionistas da AES Brasil terão um prazo de dez dias úteis
para optar por receber, em decorrência da incorporação de ações,
uma composição de ações ordinárias de emissão da ARN (ações ON ARN)
elou Ações PN ARN, respeitando a Relação de Substituição
Incorporação de Ações.
Na reunião de ontem (14), o conselho de administração da
companhia definiu que o período de escolha ocorrerá de 16 a 29 de
outubro de 2024, inclusive. Durante este período, os acionistas da
AES Brasil poderão escolher dentre as seguintes alternativas para
cada 1 (uma) ação ordinária de emissão da AES Brasil de sua
titularidade:
O acordo prevê um prazo de dez dias úteis — isto é, do dia 16 a
29 de outubro deste ano — para o investidor da AES escolher três
opções de conjunto de ações da ARN, que são:
- 9 ações ordinárias mais 1 ação preferencial;
- 5 ações ordinárias mais 5 ações preferenciais;
- 10 ações preferenciais.
A Companhia ressalta que a Opção 1 será considerada a padrão
aplicável a todos os acionistas da AES Brasil que não manifestarem,
dentro do Período de Escolha, sua escolha pela Opção 2 ou pela
Opção 3.
Os acionistas da AES Brasil que escolherem pelas Opções 2 e 3
terão suas ações bloqueadas para negociação a partir do momento da
sua manifestação, podendo rever a sua decisão até o final do
Período de Escolha, que se encerra em 29 de outubro de 2024,
inclusive. A partir do dia 30 de outubro de 2024, inclusive, os
acionistas da AES Brasil que escolheram pelas Opções 2 e 3,
permanecerão com suas ações bloqueadas para negociação até a Data
de Fechamento.
DATA DE FECHAMENTO
Na RCA de 14.10.2024, também foi estabelecida a data de 31 de
outubro de 2024 como a Data de Fechamento da Operação.
Na Data de Fechamento, será realizada reunião do Conselho de
Administração para, dentre outras matérias, homologar o aumento do
capital social da Companhia, declarar a eficácia das deliberações
tomadas na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada
em 10 de setembro de 2024 e a consumação da Incorporação, conforme
termos previstos no Acordo de Combinação e no Protocolo e
Justificação.
CRONOGRAMA
AES Brasil Energia ON (BOV:AESB3)
Gráfico Histórico do Ativo
De Nov 2024 até Dez 2024
AES Brasil Energia ON (BOV:AESB3)
Gráfico Histórico do Ativo
De Dez 2023 até Dez 2024
