ALLPARK EMPREENDIMENTOS,PARTICIPAÇÕES E SERVIÇOSS.A.Companhia AbertaCNPJ/ME n.º 60.537.263/0001-66NIRE 35.300.370.406COMUNICADO SOBRE TRANSAÇÃO COM PARTE RELACIONADA São Paulo, 16de julho de 2020 –
A ALLPARK EMPREENDIMENTOS,PARTICIPAÇÕES E SERVIÇOSS.A.(B3: ALPK3) ("Companhia"), em atendimento ao disposto ao artigo 30, inciso XXXIII da Instruçãoda Comissão de Valores Mobiliários n.º480, de 7dedezembrode2009, conforme alterada, comunicaa seus acionistas e ao mercado em geral sobre a celebração da transação com parte relacionada da Companhia descrita ab...
ALLPARK EMPREENDIMENTOS,PARTICIPAÇÕES E SERVIÇOSS.A.Companhia AbertaCNPJ/ME n.º 60.537.263/0001-66NIRE 35.300.370.406COMUNICADO SOBRE TRANSAÇÃO COM PARTE RELACIONADA São Paulo, 16de julho de 2020 –
A ALLPARK EMPREENDIMENTOS,PARTICIPAÇÕES E SERVIÇOSS.A.(B3: ALPK3) ("Companhia"), em atendimento ao disposto ao artigo 30, inciso XXXIII da Instruçãoda Comissão de Valores Mobiliários n.º480, de 7dedezembrode2009, conforme alterada, comunicaa seus acionistas e ao mercado em geral sobre a celebração da transação com parte relacionada da Companhia descrita abaixo:I.
Descrição da transação(a)As partes e sua relação com o emissor:A EWS Estacionamentos Salvador S.A., controlada indireta da Companhia ("EWS"), na qualidade de contratante, o Banco BTG PactualS.A. ("BTG Pactual"), na qualidade de fiador, e a Companhia, na qualidade de garantidora.O BTG Pactual e o gestor de nosso acionista controlador Fundo de Investimento em Participações Maranello–Multiestratégia ("FIP Maranello"), bem como o gestor do Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Valbuena–Investimento no Exterior, único cotista de FIP Maranello ("FIP Valbuena"), integram o mesmo grupo econômico. Adicionalmente, o único cotista do FIP Valbuena é o Sr. André Esteves,o qual é investidor com participação indireta qualificada no grupo econômico do BTG Pactuale é casado sob regime de separação total de bens com a Sra. Lilian Esteves, conselheira da Companhia.
(b)Oobjeto e os principais termos e condições:Em 7dejulhode2020, a EWS, na qualidade de contratante, o BTG Pactual, na qualidade de fiador, e a Companhia, na qualidade de garantidora, celebraramo "Contrato para Prestação de Fiança n.ºFI162/20", tendo como objeto a prestação de fiança pelo BTGPactual para garantiro pagamento das obrigações assumidas pela EWS no âmbito do "Contrato de Abertura de Crédito por Instrumento n.º187.2015.1139.3661", celebrado em 10dedezembrode2015,com o Banco do Nordeste do BrasilS.A, Wellpark Estacionamentose ServiçosLtda. e Hora Park Sistema de Estacionamento RotativoLtda.("Carta de Fiança"). A Carta de Fiança, por sua vez, possui contragarantia na forma de fiança prestada pela Companhia
para garantir o cumprimento das obrigações da EWS no âmbito da Carta de Fiança("Contra-Garantia").
A Carta de Fiançapossui vencimento em 23dejunhode2022e abrange ovalor de R$25.405.551,62(vinte e cinco milhões, quatrocentos e cinco mil, quinhentos e cinquenta e um reais e sessenta e dois centavos).II.Se, quando, de que forma e em que medida a contraparte na transação, seus sócios ou administradores participaram no processo:(a)da decisão do emissor acerca da transação, descrevendo essa participação:A Carta de Fiança foi negociadadiretamente por administradores e o departamento financeiro da Companhia, de forma independente e sem a participação do FIP Maranello, do FIP Valbuena e/ou do BTG Pactual, seus acionistas ou administradores,no processo de decisão da Companhia.(b)de negociação da transação como representantes do emissor, descrevendo essa participação:Conforme mencionado acima, aCarta de Fiança foi negociadadiretamente por administradores e o departamento financeiro da Companhia, de forma independente e sem a participação do FIP Maranello, do FIP Valbuena e/ou do BTG Pactual, seus acionistas ou administradores,no processo de decisão da Companhia.III.Justificativa pormenorizada das razões pelas quais a administração do emissor considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado, informando:(a)se o emissor solicitou propostas, realizou algum procedimento de tomada de preços, ou tentou de qualquer outra forma realizar a transação com terceiros, explicitando, em caso negativo, as razões pelas quais não o fez ou, em caso afirmativo, os procedimentos realizados e seus resultados;
Além do BTG Pactual, a EWS e a Companhia contataram diversas outras instituições financeiras acerca da contratação daprestação dafiançaobjeto da Carta de Fiança, não obtendosucesso na contratação com referidas instituições financeiraspelos seguintes motivos:
(i)rejeição da contratação;
(ii)desinteresse na apresentação de proposta;
ou (iii)obrigatoriedade de apresentação de garantia adicional na forma de cash collateral. Desta forma, tendo sido a proposta apresentada pelo BTG Pactual a mais vantajosa para a EWS e para a Companhia, as mesmas optarampor contratar a fiança objeto daContrato de Fiança junto ao BTGPactual.
(b)as razões que levaram o emissor a realizar a transação com a parte relacionada e não com terceiros; Conforme mencionado acima, a proposta apresentada pelo BTG Pactual foi a mais vantajosa para a EWS e para a Companhia, motivo pelo qual as mesmas optaram por contratar a fiança objeto da Contrato de Fiança junto ao BTG Pactual.(c)adescrição pormenorizada das medidas tomadas e procedimentos adotados para garantir a comutatividade da operação:A administração da Companhia entende que a transação ora comunicada observou condições comutativas, uma vez quetodos os termos econdições pactuados estão em consonância com a prática de mercado e a Carta de Fiançacontém cláusulas gerais semelhantes a qualquer contratação da mesma natureza.Adicionalmente, referida contratação observou os critérios e requisitos estabelecidos naPolítica de Transações com Partes Relacionadasda Companhia.
São Paulo, 16dejulhode2020Emilio Sanches Salgado JúniorDireito Financeiro e de Relaçõescom Investidoreshttps://www.rad.cvm.gov.br/ENET/frmExibirArquivoIPEExterno.aspx?ID=776533&flnk
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