(17/05) BIOMM (BIOM) - AGE - 01/06/2012 - 10h / Adesao ao BOVESPA MAIS /
Conversao das acoes PN em ON / Reforma Estatutaria
DRI: Francisco Carlos Marques de Freitas
Deliberar sobre: (i) o ingresso da Companhia no segmento especial de listagem
denominado Bovespa Mais ("Bovespa Mais") da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"); (ii) caso aprovada a deliberacao
constante do item (i) acima, a conversao da totalidade das acoes preferenciais
em acoes ordinarias da Companhia, na proporcao de 1 (uma) acao ordinaria para
cada ...
(17/05) BIOMM (BIOM) - AGE - 01/06/2012 - 10h / Adesao ao BOVESPA MAIS /
Conversao das acoes PN em ON / Reforma Estatutaria
DRI: Francisco Carlos Marques de Freitas
Deliberar sobre: (i) o ingresso da Companhia no segmento especial de listagem
denominado Bovespa Mais ("Bovespa Mais") da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"); (ii) caso aprovada a deliberacao
constante do item (i) acima, a conversao da totalidade das acoes preferenciais
em acoes ordinarias da Companhia, na proporcao de 1 (uma) acao ordinaria para
cada 1 (uma) acao preferencial existente. O direito de recesso decorrera da
conversao das acoes PN em novas acoes ON, caso seja aprovada pela AGE e
ratificada pela AGESP. Tera direito a retirar-se o acionista titular de acoes PN
que dissentir da deliberacao na AGE e/ou na AGESP, alem dos acionistas que
tenham se abstido da deliberacao ou que nao tenham comparecido a nenhuma das
referidas assembleias. Somente poderao exercer o direito de retirada aqueles
acionistas que forem titulares de acoes PN no fechamento do pregao de
16/05/2012, data imediatamente anterior a divulgacao do Fato Relevante acerca da
materia relacionada a conversao das acoes PN em ON. O acionista dissidente tera
o prazo de 30 dias contados da publicacao da ata da AGESP, caso esta ratifique a
conversao das acoes, para exercer o seu direito de retirada. Decaira o direito
do acionista que nao exercer seu direito de retirada no prazo de 30 dias a
contar da data de publicacao da ata da AGESP. De acordo com o ultimo balanco
aprovado da Companhia, qual seja, o de 31/12/2011, aprovado na AGO realizada em
30/04/2012, a Companhia apresenta um patrimonio liquido negativo de R$
8.758.000,00. Dessa forma, o titular de acoes preferenciais que exercer o
direito de recesso, nos termos do Art. 45 da Lei n. 6.404/76, nao tera o
direito a receber o valor de reembolso, haja vista que o valor patrimonial da
acao constante no ultimo balanco aprovado, acima referido, e negativo. Tendo em
vista que a data do balanco aprovado ultrapassa 60 dias, fica registrado que, o
acionista dissidente que desejar, podera solicitar o levantamento de balanco
especial para fins de reembolso de suas acoes. Contudo, esclarecemos que o
patrimonio liquido da Companhia remanesce negativo desde 31 de dezembro de 2011,
tomando-se por base balancos gerenciais da Companhia; e (iii) uma vez aprovadas
as materias constantes nos itens (i) e (ii) acima, a reforma integral do
Estatuto Social da Companhia, com o objetivo de (a) adapta-lo as determinacoes
do Regulamento do Bovespa Mais da BM&FBOVESPA; (b) refletir a extincao das acoes
preferenciais da Companhia e a alteracao do numero das acoes ordinarias; (c)
atualizar a redacao do Estatuto Social com vistas a adocao de melhores praticas
de governanca corporativa; e (d) estabelecer um limite de capital autorizado
para emissao de acoes ordinarias da Companhia. A eficacia das deliberacoes
tomadas na Assembleia ficara sujeita a ratificacao da materia constante no item
(ii) acima pelos titulares de acoes preferenciais de emissao da Companhia
reunidos em Assembleia Especial a ser realizada na mesma data. Encontram-se a
disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas
/ Informacoes Relevantes, o Fato Relevante de 17/05/2012, referente
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