ATA DA ASSEMBLEIA ESPECIAL DE PREFERENCIALISTAS
Realizada em 1º de junho de 2012
DATA, HORA E LOCAL: Ao 1º (primeiro) dia do mês de junho de 2012, às 14:00 horas, na sede social da Biomm S.A. (“a Companhia”), situada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Praça Carlos Chagas, 49, 8º andar.
CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação para a Assembleia Especial de Preferencialistas publicado no jornal “Minas Gerais”, órgão oficial do Estado de Minas Gerais, em suas edições dos dias 17, 18 e 19 de maio de 2012; no jornal “Diário do Comércio-MG”, em suas ediç...
ATA DA ASSEMBLEIA ESPECIAL DE PREFERENCIALISTAS
Realizada em 1º de junho de 2012
DATA, HORA E LOCAL: Ao 1º (primeiro) dia do mês de junho de 2012, às 14:00 horas, na sede social da Biomm S.A. (“a Companhia”), situada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Praça Carlos Chagas, 49, 8º andar.
CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação para a Assembleia Especial de Preferencialistas publicado no jornal “Minas Gerais”, órgão oficial do Estado de Minas Gerais, em suas edições dos dias 17, 18 e 19 de maio de 2012; no jornal “Diário do Comércio-MG”, em suas edições dos dias 17, 18 e 19, respectivamente nas páginas 8, 4 e 8; e no jornal “O Dia – SP”, em suas edições dos dias 17, 18 e 19 de maio de 2012, respectivamente nas páginas 6, 9 e 6, nos termos da Lei 6.404/76.
PRESENÇAS: Acionistas titulares de ações preferenciais de emissão da Companhia representando mais de 50% (cinquenta por cento) das ações preferenciais, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas. Presentes também o Sr. Luciano Fialho de Pinho, advogado inscrito na OAB/MG sob o nº 63.476 e o Sr. Francisco Carlos Marques de Freitas, Diretor Presidente da Companhia.
MESA: Guilherme Caldas Emrich, Presidente; Francisco Carlos Marques de Freitas, Secretário da Mesa.
ORDEM DO DIA: Ratificar a deliberação que aprovou a conversão da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias da Companhia, na proporção de 1 (uma) ação ordinária para cada 1 (uma) ação preferencial existente.
DELIBERAÇÕES: Após análise e discussão das matérias e tendo em vista a aprovação prévia em Assembleia Geral Extraordinária, realizada na presente data às 10:00 horas, da conversão das 9.795.585 (nove milhões, setecentas e noventa e cinco mil, quinhentas e oitenta e cinco) ações preferenciais da Companhia, representativas da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia, em ações ordinárias, na proporção de 1 (uma) ação ordinária de nova emissão da Companhia para cada 1 (uma) ação preferencial existente, os acionistas titulares de ações preferenciais, por unanimidade dos votos, deliberaram ratificar a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, na proporção 1 (uma)
ação ordinária para cada ação preferencial existente. Dessa forma, o capital social da Companhia passará a ser composto por 17.338.833 (dezessete milhões, trezentas e trinta e oito mil, oitocentas e trinta e três) ações, todas ordinárias, nominativas, sem valor nominal.
A eficácia da deliberação acima esta sujeita à celebração de todos os documentos e a prática de todos os atos pela Companhia para permitir seu ingresso no segmento de listagem denominado Bovespa Mais da BM&FBOVESPA, o que ocorrerá somente após o final do período do direito de recesso conferido aos acionistas titulares de ações preferenciais em razão da deliberação acima.
Direitos e vantagens das ações resultantes da conversão. As ações ordinárias a serem recebidas pelos acionistas detentores de ações preferenciais de emissão da Companhia, em decorrência da conversão, participarão de forma integral de todos os benefícios, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser aprovados, bem como farão jus aos mesmos direitos a que as ações ordinárias de emissão da Companhia fazem atualmente. Adicionalmente, após o início da negociação das ações de emissão da Companhia no Bovespa Mais, será assegurado a todos os acionistas o direito ao recebimento de 100% (cem por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, em caso de alienação de controle da Companhia.
Direito de recesso. Terão direito de recesso os acionistas titulares de ações preferenciais de emissão da Companhia que dissentirem da deliberação da Assembleia que aprovou a conversão das ações preferenciais em ordinárias, além dos acionistas que tenham se abstido da deliberação ou que não tenham comparecido à Assembleia, nos termos do inciso II do artigo 136, combinado com o inciso I e §2º do artigo 137, ambos da Lei 6.404/1976. Somente poderão exercer o direito de retirada aqueles acionistas que forem titulares de ações preferenciais de emissão da Companhia no fechamento do pregão de 16 de maio de 2012. Os acionistas que pretenderem exercer o direito de recesso deverão manifestar sua dissidência, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da presente ata, inclusive.
O titular de ações preferenciais que exercer o direito de recesso, nos termos do Art. 45 da Lei n.° 6.404/76, não terá o direito a receber o valor de reembolso, haja vista que o valor patrimonial da ação constante no último balanço aprovado é negativo. Tendo em vista que a data do balanço aprovado ultrapassa 60 (sessenta) dias, fica registrado que, nos temos do Art. 45, §2º da Lei n° 6.404/76, o acionista dissidente que desejar, poderá solicitar o levantamento de balanço especial para fins de reembolso de suas ações.
Em razão do exercício do direito de recesso, a quantidade de ações em que se divide o capital social da Companhia poderá ser diminuída. Dessa maneira, no prazo de até 10 (dez) dias contados da data de término do prazo do exercício do direito de recesso, a Companhia divulgará Aviso aos Acionistas a respeito do exercício do direito de recesso e da quantidade final de ações em que estará dividido o capital social da Companhia.
ENCERRAMENTO – Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos e autorizada a lavratura da ata em forma de sumário (art. 130, § 1º, da Lei Nº 6.404/76), tendo sido lida e aprovada pelos acionistas presentes, que também autorizaram a publicação da ata com omissão das assinaturas dos acionistas. Belo Horizonte, 1º de junho de 2012.
Assinaturas: Mesa – Guilherme Caldas Emrich, Presidente da Mesa; Francisco Carlos Marques de Freitas, Secretário da Mesa; Acionistas - Presentes acionistas que representam mais de 50% (cinquenta por cento) das ações preferenciais da Companhia, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas.
Cópia transcrita do livro de Atas de Assembleias Gerais
Confere com o original
Belo Horizonte, 1º de junho de 2012.
Francisco Carlos Marques de Freitas
Secretário da Mesa
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