LOCAWEB (LWSA-NM) - Ata Reuniao do Conselho de Administracao - 14/12/20
LOCAWEB (LWSA-NM) - Ata Reuniao do Conselho de Administracao - 14/12/20
LOCAWEBSERVIÇOS DE INTERNET S.A.
CNPJ/MEnº02.351.877/0001-52
NIREnº35.300.349.482
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 14 DEDEZEMBRO DE 2020 Data, Hora e Local: Aos 14de dezembrode 2020, às 08:00hs. (oitohoras), na sede social da empresa Locaweb Serviços de Internet S.A.(“Companhia”, “Locaweb” e/ou “LwSA”), na Rua Itapaiúna, n° 2.434, Bairro da Vila Andrade, CEP 05.707-001, Município de São Paulo...
LOCAWEB (LWSA-NM) - Ata Reuniao do Conselho de Administracao - 14/12/20
LOCAWEB (LWSA-NM) - Ata Reuniao do Conselho de Administracao - 14/12/20
LOCAWEBSERVIÇOS DE INTERNET S.A.
CNPJ/MEnº02.351.877/0001-52
NIREnº35.300.349.482
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 14 DEDEZEMBRO DE 2020 Data, Hora e Local: Aos 14de dezembrode 2020, às 08:00hs. (oitohoras), na sede social da empresa Locaweb Serviços de Internet S.A.(“Companhia”, “Locaweb” e/ou “LwSA”), na Rua Itapaiúna, n° 2.434, Bairro da Vila Andrade, CEP 05.707-001, Município de São Paulo, Estado de São Paulo.
Convocação e Quórum de Instalação: Dispensada a convocação prévia, nos termos do Parágrafo Único do Artigo 15 do Estatuto Social da Companhia e Lei nº 6.404/76 (“Lei das SA’s”), tendo em vista a presença da totalidade dos membros de seu Conselho de Administração.Composição da Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Gilberto Mautner (“Presidente”), que convidou o Sr. Rafael Chamas Alves(“Secretário”) para atuar como secretário.
Ordem do Dia: Reuniram-se todos os membros do Conselho de Administração da Companhia para deliberarem e consubstanciarem a respeito: (a)nos termos do disposto no Artigo 20(xx) do Estatuto Social da Companhia,de aquisição da sociedade Melhor Envio Ltda., sociedade empresária limitada, com sede nacidade de Pelotas, estado do Rio Grande do Sul, na Avenida República do Líbano, nº 849, Três Vendas, CEP. 96.055-710, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.165.312/0001-22, com seu contrato social devidamente registrado na Junta Comercial do estado do Rio Grande do Sul–JUCERS sob NIRE 43208067448 (“Melhor Envio”)e todas as operações e transações correlataspela subsidiária da Companhia, a empresa Locaweb Commerce S/A(atual denominação de N.S.C.S.P.E. Empreendimentos e Participações S/A), sociedade por ações, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 38.261.528/0001-97, com sede na Rua Itapaiúna, nº 2.434, 1º andar, sala 3, Vila Andrade, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 05.707-001 (“Locaweb Commerce”),nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças a ser celebrado por e entre a Locaweb Commerce e os sócios da Melhor Envio(“Vendedores”), com interveniência e anuência da Companhia, cuja minuta foi previamente disponibilizada a todos os membros do Conselho de Administração da Companhia(“Contrato”e “Operação”, respectivamente); (b) da assunção pela Companhia da posição de garantidora das obrigações da Locaweb Commerce no âmbito do Contrato; e, ainda,(c) da autorização para os Diretores celebrarem todos e quaisquer documentos e praticarem os atos necessários para a conclusão da Operação, bem como ratificação de todos e quaisquer atos então praticados pelos mesmos até o presente momento e nos estritos termos da Operação.
Deliberações: Após exame e discussão das matérias objeto da “Ordem do Dia”, os membros do Conselho de Administração da Companhia deliberaram, aprovaram, autorizaram e sacramentaram, por unanimidade e sem
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LOCAWEBSERVIÇOS DEINTERNET S.A. quaisquer ressalvas, o quanto segue:(i)celebração do Contratonesta data, nos termos da minuta enviada previamente aos membros do Conselho de Administração, para regular a aquisição, pela Locaweb Commerce,nesta data, da totalidade das quotas sociais de emissão da Melhor Envio,pelo preço de fechamentodeR$83.000.000,00(oitenta e trêsmilhõesdereais), sujeito a eventual ajuste nos termos do Contrato e observado que, como garantia à Locaweb Commercecom relação a certas obrigações de indenização assumidas pelos vendedores no Contrato, uma parcela deste valor será retida pela Locaweb Commercee poderá ser liberada subsequentemente aos Vendedores, conforme regras e procedimentos previstos no Contrato.Adicionalmente, o Contrato ora aprovado prevê que os Vendedores terão o direito a receber eventual EarnOut, a depender do atingimento de determinadas metas financeiras apuradas com base na receita operacional líquida da Melhor Envionos termos contemplados no Contrato e estritamente relacionados com a Operação, referentesaosexercíciosfiscaisa se encerraremem 31 de dezembro de 2021, 31 de dezembro de 2022 e 31 de dezembro de 2023;(ii)assunção pela Companhia da posição de garantidora das obrigações da Locaweb Commerce no âmbito do Contrato; (iii)ficam ratificados todos os termos e negociações entre a Locaweb, Locaweb Commercee os Vendedoresanteriores a presente data no âmbito da Operação, incluindo, sem limitação, todos os termos e condições do Memorando de Entendimentos não vinculante celebrado entre a Locaweb e os Vendedores em 11de agosto2020;e, ainda,no âmbito de outros assuntos do interesse geral da Companhia e/ou sua Administração,(iv)autorização para que a Diretoria, na forma do Estatuto Social, celebre todos os atos e demais contratos ou documentos, bem como adote todas as medidas, que possam ser necessárias ou convenientes para a boa e adequada formalização da Operação, nos termos do Contrato, legislação e regulamentos vigentes.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se esta solene reunião, da qual se lavrou a presente Ata expressa que, lida eaprovada, foi devidamente assinada por todos os atuais Membros do Conselho de Administração da Companhia ora identificados e presentes. São Paulo, SP, 14 de dezembrode 2020.Assinaturas devidamente identificadas dos presentes: (aa) Mesa: Sr. Gilberto Mautner –“Presidente”; e, ainda, Sr. Rafael Chamas Alves–“Secretário”. Membros do Conselho de Administraçãoda Companhia: Sr. Gilberto Mautner; Sr. Ricardo Gora; Sr. Michel Gora; Sr. Claudio Gora; Sr. Flavio Benício Jansen Ferreira; Sr. Carlos Elder Maciel de Aquino; Sr. German Pasquale Quiroga Vilardo; e, ainda, Sr. Sylvio Alves de Barros Netto.A presente é cópia fiel da ata original lavrada em livro próprio da Companhia.
São Paulo, SP,14 de dezembro de 2020.
https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/frmExibirArquivoIPEExterno.aspx?ID=816053
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