AVISO AOS ACIONISTAS
Nos termos da Instrução CVM nº 358/02, conforme alterada, a Randon S.A. Implementos e Participações ("Companhia") informa aos seus acionistas e ao público que seu Conselho de Administração, em reunião realizada em 08 de abril de 2016 e re-ratificada em 11 de abril de 2016, aprovou o aumento de capital social da Companhia, nos limites do capital autorizado, conforme o artigo 6º,§1º do Estatuto Social da Companhia, no valor de R$99.990.000,00 (noventa e nove milhões, novecentos e noventa mil reais), passando o capital social da Companhia de R$ 1.200.000.000,00 (...
AVISO AOS ACIONISTAS
Nos termos da Instrução CVM nº 358/02, conforme alterada, a Randon S.A. Implementos e Participações ("Companhia") informa aos seus acionistas e ao público que seu Conselho de Administração, em reunião realizada em 08 de abril de 2016 e re-ratificada em 11 de abril de 2016, aprovou o aumento de capital social da Companhia, nos limites do capital autorizado, conforme o artigo 6º,§1º do Estatuto Social da Companhia, no valor de R$99.990.000,00 (noventa e nove milhões, novecentos e noventa mil reais), passando o capital social da Companhia de R$ 1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais) para R$1.299.990.000,00 (um bilhão, duzentos e noventa e nove milhões de reais), mediante a emissão de 14.682.819 (quatorze milhões, seiscentas e oitenta e duas mil e oitocentas e dezenove) ações ordinárias e 29.365.639 (vinte e nove milhões, trezentas e sessenta e cinco mil, seiscentas e trinta e nove) ações preferenciais ("Aumento de Capital"), com montante de subscrição mínima de R$60.000.000,00 (sessenta milhões ("Volume Mínimo de Subscrição").
O Aumento de Capital possui as seguintes características:
1. Total do Aumento de Capital Social: R$99.990.000,00 (noventa e nove milhões, novecentos e noventa mil reais), mediante a emissão privada de 14.682.819 (quatorze milhões, seiscentas e oitenta e duas mil e oitocentas e dezenove) ações ordinárias e 29.365.639 (vinte e nove milhões, trezentas e sessenta e cinco mil, seiscentas e trinta e nove) ações preferenciais, todas nominativas, na forma escritural e sem valor nominal, sendo tal valor integralmente destinado ao capital social da Companhia. Se o montante total do Aumento de Capital vier a ser subscrito e integralizado, o capital social da Companhia passará de R$ 1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais) para R$1.299.990.000,00 (um bilhão, duzentos e noventa e nove milhões de reais), composto por 117.043.187 (cento e dezessete milhões, quarenta e três mil e cento e oitenta e sete) ações ordinárias ações ordinárias e 231.737.087 (duzentas e trinta e uma milhões, setecentas e trinta e sete mil e oitenta e sete) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, observado o Volume Mínimo de Subscrição.
2. Quantidade de Ações Emitidas: 14.682.819 (quatorze milhões, seiscentas e oitenta e duas mil e oitocentas e dezenove) ações ordinárias e 29.365.639 (vinte e nove milhões, trezentas e sessenta e cinco mil, seiscentas e trinta e nove) ações preferenciais. Os acionistas titulares de ações ordinárias poderão subscrever 14,3442421% em ações ordinárias e 0,27587933% em ações preferenciais, enquanto os titulares de ações preferenciais poderão subscrever 14,62012143% em ações preferenciais.
3. Tipo de Ação: ações ordinárias e ações preferenciais, todas sem valor nominal, nominativas, em tudo idênticas às já existentes.
4. Preço de Emissão: o preço de emissão foi fixado em R$ 2,27 por ação.
5. Justificativa do Preço de Emissão: A fixação do preço por ação das Novas Ações ("Preço por Ação") em R$2,27, teve como parâmetro um desconto de 12% sobre a média por volume de negociações das cotações de fechamento das ações preferenciais de emissão da Companhia nos pregões realizados na BM&FBOVESPA, ao longo dos 60 (sessenta) dias, anteriores a presente data, não promovendo, portanto, diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações.
A escolha do critério de fixação do preço por Ação é justificada, tendo em vista que tal critério está referenciado no preço de mercado das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA e aplicação de deságio em função das condições de mercado, como faculta o Artigo 170, §1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações.
Considerando a necessidade de captação de recursos da Companhia, o deságio, aplicado em função das condições de mercado e estudo de descontos verificados em aumentos de capital privados, tem por objetivo estimular a adesão pelos acionistas minoritários e, ao mesmo tempo, da acionista controladora a garantia de subscrição. A aplicação do deságio se justifica ainda (i) pela baixa liquidez das ações da Companhia; e (ii) pela conjuntura atual do mercado.
6. Condição de Integralização: à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, mediante o pagamento do preço de emissão.
7. Destinação de Recursos: O Aumento de Capital tem por objetivo (i) fortalecer a estrutura de capital e patrimônio da Companhia e (ii) captar recursos para que a Companhia subscreva ações de sua controlada Fras-le S.A. no contexto da oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias de emissão da sua controlada Fras-le S.A. ("Fras-le"), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ("Ações"), que foi realizada no Brasil, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 476" e "Oferta Restrita", respectivamente) junto a investidores da Oferta Restrita, em mercado de balcão não organizado, nos termos do fato relevante divulgado pela Fras-le m 8 de abril de 2016. A Administração da Companhia entende que a finalidade do Aumento do Capital Social de fortalecimento da estrutura de capital e patrimônio da Companhia, em conformidade com as políticas de liquidez da Companhia, terá sido atingida mediante a captação Volume Mínimo de Subscrição, mesmo se o Aumento de Capital não tiver sido integralmente subscrito.
8. Diluição: Caso os atuais acionistas da Companhia exerçam seu direito de preferência, não haverá diluição. O percentual de diluição para os acionistas que não subscreverem nenhuma ação durante o período para exercício de direito de preferência do aumento de capital será de 12,62928591%, considerando o valor total do Aumento de Capital.
9. Direito de Subscrição: Será concedido a todos os acionistas titulares de ações da Companhia na data de hoje (11 de abril de 2016) o prazo de 30 (trinta) dias para o exercício do direito de preferência, iniciando-se em 12 de abril de 2016 e encerrando-se em 12 de maio de 2016.
10. Procedimentos para subscrição: os acionistas que desejarem exercer seu direito de preferência na subscrição das novas ações deverão dirigir-se a qualquer agência especializada do Banco Itaú Unibanco S.A. para subscrição das novas ações mediante assinatura do boletim de subscrição e pagamento do preço correspondente. O período de subscrição será de 30 dias, contados a partir de 12 de abril de 2016 e encerrando-se em 12 de maio de 2016. Os titulares de direitos de subscrição custodiados na Central Depositária deverão exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária.
11. Sobras: Caso não haja subscrição da totalidade das ações do Aumento de Capital, após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, as eventuais sobras não subscritas serão rateadas entre os acionistas que tiverem manifestado interesse na reserva de sobras no respectivo boletim de subscrição, nos termos do disposto no artigo 171, § 7º, alínea "b" da Lei das Sociedades por Ações, durante o prazo de 15 (quinze) dias contados da data de divulgação de Aviso aos Acionistas informando o número de sobras de ações não subscritas. Na hipótese de ainda haver sobras das Novas Ações após o rateio, a Companhia não realizará leilão das sobras e homologará parcialmente o Aumento de Capital com o cancelamento das sobras, sob a condição de que o montante subscrito atinja o Volume Mínimo de Subscrição.
12. Homologação Parcial: Caso o montante do Aumento do Capital não seja atingido e o Volume Mínimo de Subscrição seja atingido, não será realizado leilão das sobras e a Companhia convocará uma nova Reunião do Conselho de Administração para homologar o aumento de capital parcial.
Tendo em vista a possibilidade de homologação parcial do Aumento de Capital, e buscando assegurar que os acionistas que desejem subscrever parte do Aumento de Capital possam, no momento do exercício do direito de subscrição, condicionar sua decisão de investimento às condições finais do Aumento de Capital, cada acionista poderá, no ato da subscrição condicionar a subscrição do aumento que lhe cabe: (i) à subscrição da totalidade do valor do Aumento de Capital; (ii) à subscrição de um determinado valor mínimo de Aumento de Capital, desde que tal valor não seja inferior ao Volume Mínimo de Subscrição; (iii) a receber a totalidade das ações subscritas; ou (iv) a receber apenas ações em número mínimo necessário para manter sua respectiva participação no capital social da Companhia.
Os acionistas que queiram fazer uso dos direitos previstos no parágrafo acima devem fazer tal opção mediante indicação no campo próprio do boletim de subscrição, informando: (a) se sua subscrição é condicionada à subscrição da totalidade do Aumento de Capital; (b) se sua subscrição é condicionada à subscrição de um valor mínimo do Aumento de Capital desejado para realizar sua respectiva subscrição; e (c) se a subscrição for condicionada a um valor mínimo do Aumento de Capital, uma das seguintes alternativas: (1) desejo receber o total das ações por mim subscritas, independentemente do valor do Aumento do Capital; ou (2) desejo receber o número mínimo necessário para manter minha participação no capital social da Companhia, conforme for o valor final do Aumento do Capital. Caso tenha assinalado a opção (c)(2), o acionista deverá indicar no boletim de subscrição os seguintes dados, para que a Companhia possa devolver os valores excedentes (que será o valor total pago pelo acionista, reduzido pelo montante necessário para que apenas mantenha sua participação proporcional no capital social da Companhia): o banco, a agência, a conta corrente, seu nome ou denominação social, seu CPF ou CNPJ, seu endereço, e telefone.
Considerando a possibilidade da homologação parcial acima prevista, a Companhia informa que não haverá concessão de prazo final para revisão do investimento.
13. Dividendos: as ações ordinárias e preferenciais ora emitidas são em tudo idênticas às ações ordinárias e preferenciais já existentes e participarão de forma integral de todos os benefícios, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados a partir da homologação do Aumento de Capital.
14. Locais de Atendimento: Os acionistas que desejarem exercer os respectivos direitos de preferência deverão dirigir-se, no prazo do exercício do direito de preferência, a qualquer agência especializada do Banco Itaú Unibanco S.A. Os titulares de direitos de subscrição custodiados na Central Depositária deverão exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária.
15. Informações Adicionais: informações adicionais poderão ser obtidas com a área de Relações com Investidores da Companhia. Adicionalmente, demais informações sobre o Aumento de Capital e sobre as condições para a subscrição e integralização das ações emitidas poderão ser obtidas por meio do Anexo 30 (xxxii) da Instrução CVM 480/2009, conforme alterada pela Instrução 552/2014, divulgado ao mercado conforme anexo da Reunião de Conselho de Administração da Companhia realizada na presente data (11 de abril de 2016).
Caxias do Sul, 11 de Abril de 2016.
Geraldo Santa Catharina
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