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MONTRÉAL, le 7 févr. 2013 /CNW Telbec/ -
Geovencap Inc. (Bourse de croissance TSX : GOV)
(« Geovencap » ou la « Société ») annonce
qu'elle a conclu une entente avec MGI Valeurs mobilières inc. à
titre de courtier (le "courtier") en vue d'un placement privé pour
un produit brut d'un maximum de 1 000 000 $ (le "placement"). Le
placement consiste en l'émission d'un maximum de 3 076 923 actions
ordinaires accréditives (les "actions accréditives") a un prix de
0,13 $ par action accréditive pour un produit brut de 400
000 $ et d'un maximum de 6 000 000
unités pour un produit brut de 600 000 $. Chaque unité sera
composée d'une action ordinaire au prix de 0,10 $ et d'un demi-bon
de souscription. Chaque bon de souscription permettra a son
détenteur de souscrire à une action ordinaire au prix de 0,15 $
pour une période de 24 mois suivant la date de clôture.
Geovencap attribuera une option de surallocation
au courtier, pouvant être exercée pendant une période de
30 jours suivant la clôture du placement, aux termes de
laquelle le courtier aura le droit de vendre des actions
accréditives ou des unités supplémentaires, d'un nombre maximal
correspondant à 15 % du nombre d'actions accréditives et
d'unités vendues dans le cadre du placement, respectivement. Si
l'option de surallocation est exercée intégralement, Geovencap
tirera un produit brut de 1 150 000 $ du
placement.
Geovencap versera au courtier des honoraires
d'un maximum de 8 % du produit brut global tiré du placement à
la clôture. En outre, Geovencap émettra en faveur du courtier des
bons de souscription de courtier lui permettant d'acheter un nombre
d'actions ordinaires de la Société correspondant à 8 % du
nombre d'actions souscrites par les investisseurs dans le cadre du
placement. Chaque bon de souscription de courtier pourra être
exercé pour obtenir une action ordinaire au prix de 0,15 $ à
tout moment dans un délai de deux ans à compter de la clôture.
Il est prévu que le placement sera complété vers
le 27 février 2013. La clôture du placement est soumise à certaines
conditions, notamment l'obtention des approbations d'ordre
réglementaire. Les actions ordinaires et les actions accréditives
feront l'objet d'une période de détention de quatre mois et un
jour.
Le produit net tiré du placement d'actions
ordinaires sera affecté au fonds de roulement, l'exploration et aux
besoins généraux de l'entreprise. Le produit tiré du placement
d'actions accréditives sera affecté à l'avancement des projets
California Lake et Upsalquitch de
la Société, qui sera comptabilisé en tant que frais d'exploration
au Canada (au sens donné à ce
terme dans la Loi de l'impôt sur
le revenu (Canada)) et fera
l'objet d'une renonciation pour l'année d'imposition 2013.
À propos de Geovencap
GeoVenCap est une société minière axée sur
l'exploration principalement d'argent et d'or dans la partie nord
du Nouveau-Brunswick. L'exploration et l'aménagement de quatre
zones de projets hautement prometteuses qui se trouvent de 30 à 105
kilomètres à l'ouest et au sud-ouest de la ville de Bathurst, au Nouveau-Brunswick, constituent sa
priorité : le projet argentifère California Lake; le projet
aurifère Upsalquitch; le projet
aurifère Williams Brook et le camp
minier de Bathurst - projet de
métaux de base. Ces projets sont situés à proximité de mines et de
projets avancés détenus par Xstrata, Votorantim et Trevali
Mining.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse renferme des
énoncés relatifs à certaines questions qui pourraient constituer
des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières
et qui comportent certains risques et incertitudes. Ces énoncés
comprennent ceux qui se rapportent à la capacité de la Société à
réunir des fonds dans le cadre du placement. Bien que la Société
estime que de tels énoncés prospectifs reflètent des attentes
fondées sur des hypothèses raisonnables, elle ne peut garantir que
ses prédictions se réaliseront. Ces hypothèses, qui pourraient se
révéler inexactes, comprennent ce qui suit : (i) le courtier
s'acquittera de ses obligations contractuelles relatives à la
réalisation du placement dans le cadre d'un placement pour compte;
(ii) le courtier réussira à trouver des souscripteurs dans le
cadre du placement; (iii) les souscripteurs dans le cadre du
placement réaliseront les souscriptions pour lesquelles ils se sont
engagés aux termes des conventions de souscription; (iv) la
direction de Geovencap ne fixera pas ni ne réalisera d'autres
objectifs stratégiques en utilisant le produit tiré du placement;
et (v) le prix de l'or, l'argent et autres métaux demeurera
suffisamment élevé et les coûts liés à l'avancement des projets
aurifères de la Société suffisamment bas pour permettre à Geovencap
de mettre en œuvre son plan d'affaires de façon rentable. Les
autres facteurs susceptibles de faire varier sensiblement les
résultats réels par rapport aux attentes comprennent
(i) l'incapacité ou la réticence des souscripteurs dans le
cadre du placement ou du courtier de s'acquitter de leurs
obligations contractuelles, en totalité ou en partie;
(ii) l'incapacité de la Société à affecter efficacement le
produit tiré du placement; (iii) l'incapacité de la Société à
obtenir les approbations d'ordre réglementaire nécessaires pour le
placement; (iv) une baisse du prix de l'or, l'argent et autres
métaux sous le seuil nécessaire pour assurer la poursuite des
activités de la Société; (v) une hausse des frais
d'exploitation de la Société au-delà du seuil nécessaire pour
assurer la poursuite de ses activités; (vi) des accidents, des
conflits de travail ou la concrétisation de risques similaires;
(vii) une détérioration de la conjoncture des marchés
financiers qui empêche la Société de mobiliser les fonds dont elle
a besoin dans les délais nécessaires; et (viii) de façon
générale, l'incapacité de la Société à élaborer et à réaliser un
plan d'affaires efficace pour quelque raison que ce soit. Ces
facteurs et d'autres facteurs sont abordés plus en détail dans les
documents que la Société a déposés auprès des Autorités canadiennes
de réglementation en valeurs mobilières, qui peuvent être consultés
à l'adresse www.sedar.com. Les résultats réels pourraient différer
des énoncés prospectifs.
« Ni la Bourse de croissance TSX ni son
prestataire en matière de réglementation (au sens donné à ce terme
dans les directives de la Bourse de croissance TSX) n'engagent leur
responsabilité quant à la conformité ou l'exactitude du présent
communiqué de presse ».
SOURCE GeoVenCap Inc.