Notícia: Cosan (Csan-Nm)/Cosan Ltd (Czlt) - Fato Relevante (CSAN3)

COSAN (CSAN-NM)/COSAN LTD (CZLT) - FATO RELEVANTE
(25/08) COSAN (CSAN-NM)/COSAN LTD (CZLT) - Fato Relevante
DRI: Marcelo Eduardo Martins

As empresas enviaram o seguinte fato relevante:
A COSAN S.A. INDUSTRIA E COMERCIO (BOVESPA: CSAN3) ("Cosan") e a COSAN LIMITED
(BOVESPA: CZLT11 e NYSE: CZZ) - ("Cosan Limited") anunciam a seus acionistas e
ao mercado em geral que, em 25 de agosto de 2010, concluiram com sucesso as
negociacoes com a Shell International Petroleum Company Limited ("Shell") e
assinaram contratos definitivos estabelecendo a criacao de uma joint venture
proposta (a "Joint Venture" ou "JV") envolvendo certos de seus respectivos
ativos.

Ativos Contribuidos pela Cosan e pela Shell.

Conforme acordado no Memorando de Entendimentos assinado em 31 de janeiro de
2010 (o "ME"), a Cosan transferiria alguns de seus ativos e passivos a Joint
Venture proposta
incluindo os listados abaixo:

" Todas as suas usinas de acucar e etanol;
" Todos os seus projetos de cogeracao de energia, inclusive as outras 8 futuras
plantas de cogeracao que nao estavam previstas no ME;
" Segmento de distribuicao e varejo de combustiveis;
" Ativos de logistica do etanol;
" Divida liquida no valor de aproximadamente US$ 2.524 milhoes e seus passivos
de capital de giro gerados no curso normal dos negocios; e
" Divida adicional no valor de R$ 500 milhoes com o BNDES, utilizada atualmente
para investimentos relacionados ao setor de acucar e etanol, desde 31 de marco
de 2010 ate o fechamento da transacao (o "Fechamento") (tambem nao incluida no
ME).

" Contribuicoes contingentes a possiveis ganhos futuros na JV, estimados em US$
300 milhoes que serao reembolsados a Cosan durante um periodo de aproximadamente
5 anos.

" A Shell ira transferir alguns de seus ativos a Joint Venture proposta,
inclusive o seguinte:
" Segmento brasileiro de distribuicao e varejo de combustiveis;
" Negocio de aviacao no Brasil;
" Participacoes em duas companhias (Iogen e Codexis), que operam em pesquisa e
desenvolvimento de combustivel de biomassa, incluindo etanol; e
" Um aporte de capital, em especie, a Joint Venture proposta, no valor de
aproximadamente US$ 1.600 milhao, formado por:
" Pagamentos em dinheiro no valor de US$ 1.275 milhao em um prazo de dois anos,
a contar da data do Fechamento (com juros), equivalente a US$ 1.625 milhao,
liquido dos pagamentos a serem feitos para a Shell e suas coligadas referentes
ao licenciamento da marca e outros contratos complementares por um periodo de 10
anos, e
" Outros pagamentos e pre-pagamentos em dinheiro totalizando aproximadamente US$
325 milhoes para a Joint Venture proposta, ou em seu nome, referentes a
contratos complementares entre a Shell e suas coligadas e a Joint Venture
proposta.

Ativos da Cosan e Shell nao contribuidos a JV
A Cosan retera e, portanto, nao transferira a Joint Venture proposta:
" Segmentos de producao e comercializacao de lubrificantes;
" Segmento de logistica, administrado pela Rumo Logistica S.A.;
" Segmento de prospeccao e desenvolvimento de terras, administrado pela Radar
Propriedades Agricolas S.A.;
" Marcas de varejo, tais como "Da Barra" e "Uniao";
" Marcas de varejo de acucar que, a criterio da Cosan, poderao ser utilizadas no
segmento de varejo de acucar a ser operado pela Cosan (desde que negociada e
acordada com a Shell antes do Fechamento) ou licenciadas a Joint Venture, com
base em um valor de mercado;
" O direito de realizar os seus proprios negocios de comercializacao de acucar
em
ambito global.

A Shell nao transferira a JV proposta:

" Segmentos de produtos quimicos, gas e energia e E&P no Brasil;
" Segmentos de lubrificantes, manufatura e marketing, ou a marca Shell;
" Segmentos de comercializacao; e
" A marca "Shell" (que sera licenciada para a JV proposta para uso em seus
negocios de distribuicao de combustiveis, inclusive varejo, no Brasil, conforme
acordado).

Escopo da Joint Venture

A Shell e a Cosan concordaram desde o ME em expandir o escopo da JV proposta a
fim de se tornar um player global na producao de acucar e de etanol produzido da
cana-deacucar.

Consequentemente, a Shell, a Cosan e suas afiliadas ficarao proibidas de
concorrer com a JV proposta enquanto permanecerem como acionistas da JV proposta
(salvo excecoes usuais).

Estrutura Corporativa da JV

A Joint Venture proposta consistira em tres empresas separadas:

(1) Empresa de Acucar & Etanol, que, entre outras coisas, conduzira a producao
de acucar e etanol, bem como as atividades de cogeracao. A Cosan e a Shell terao
50% de participacao cada uma nessa entidade, com acoes ordinarias.

Adicionalmente, a Cosan detera 51% das acoes da JV com direito a voto (e das
acoes preferenciais com direito a dividendos prioritarios em algumas
circunstancias), enquanto a Shell detera 49% das acoes da entidade com direito a
voto;
(2) Empresa Distribuidora de Combustiveis, que conduzira o fornecimento, a
distribuicao e a venda de combustiveis no Brasil. A companhia resultante tera
uma rede de cerca de 4.500 postos de gasolina em todo o territorio brasileiro,
tornando-se a terceira maior varejista de combustiveis do pais, com forte
potencial de crescimento futuro. A Cosan e a Shell tambem terao 50% de
participacao cada uma nessa entidade, com acoes ordinarias. Neste caso,
entretanto, a Cosan detera 49% das acoes com direito a voto, enquanto a Shell
detera 51% das acoes dessa entidade. Cada parte tambem detera acoes
preferenciais com direito a dividendos prioritarios em determinadas
circunstancias; e
(3) Empresa de Administracao, que sera a face da JV proposta para o mercado e
facilitara a construcao de uma cultura corporativa unica. A Cosan e a Shell
terao cada uma 50% de participacao e dos direitos de voto nessa entidade.

Governanca Corporativa

O Conselho de Administracao sera composto por seis membros, tres dos quais
nomeados pela Cosan, sendo que o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello ocupara a
posicao de presidente, e tres nomeados pela Shell. As decisoes do Conselho de
Administracao serao tomadas, em geral, por maioria dos votos. Entretanto, certas
questoes mais significativas necessitarao do consentimento de cinco entre os
seis membros ou de quatro entre os seis membros. Os contratos tambem preveem
certos direitos de nomeacao e governanca para ambas as partes.

Opcoes de Compra e/ou Venda
A Cosan e a Shell concederao uma a outras opcoes de compra reciprocas. No 10
aniversario do Fechamento, a Shell tera uma opcao para compra de metade ou da
totalidade da participacao da Cosan na Joint Venture proposta. Caso a Shell opte
por exercer tal opcao, a Cosan tera o direito de decidir se ira vender metade ou
a totalidade de sua participacao na JV proposta. No 15 aniversario do
Fechamento, uma parte tera o direito de comprar a totalidade ou uma parcela da
participacao da outra companhia na Joint Venture proposta. Os precos de
exercicio das opcoes serao baseados nas participacoes societarias na Joint
Venture proposta no momento do exercicio da opcao, determinados utilizando-se um
processo usual de avaliacao e solucao de litigios, com base no valor de mercado
da Joint Venture proposta no momento em que as opcoes forem exercidas. Havera
tambem opcoes de compra e venda em certas outras circunstancias limitadas,
inclusive na hipotese de uma violacao fundamental (conforme definida nos
contratos) por qualquer uma das partes (com um desconto acordado sobre o valor
de mercado), e no caso de morte ou invalidez do Presidente da Cosan, Rubens
Ometto Silveira Mello (pelo valor de mercado).

Periodos de Lock-up
Havera restricoes a transferencias das participacoes dos acionistas na Joint
Venture proposta ate o termino das opcoes supramencionadas. Havera tambem
restricoes a quaisquer transferencias das participacoes majoritarias na Cosan e
na Cosan Limited durante certos periodos para efetivacao das opcoes referentes a
participacao de cada parte na Joint Venture proposta.

Condicoes Gerais
A formacao da Joint Venture proposta deve ocorrer no primeiro semestre de 2011 e
esta sujeita as condicoes usuais de fechamento, incluindo a obtencao das
aprovacoes governamentais necessarias e a ausencia de alteracao adversa
relevante em cada parte, alem de certas outras questoes.

A JV proposta comecara a ser consolidada de forma proporcional em concordancia
com as normas contabeis brasileiras (BRGAAP) e internacionais (IFRS). Espera-se
tambem que a JV proposta adote um plano de remuneracao da administracao no
Fechamento, o qual permanecera em vigor durante a existencia da Joint Venture
proposta.

Com os termos da transacao acordados, Shell e Cosan, que permanecem na condicao
de concorrentes, passarao a se concentrar em conseguir as aprovacoes
regulatorias necessarias para entao iniciar o planejamento da integracao antes
do lancamento da Joint Venture proposta.

Sao Paulo, 25 de agosto de 2010

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