A Gol Linhas Aéreas e a Smiles informaram ao mercado detalhes da proposta de incorporação das ações do programa de fidelidade. O comunicado mostra que as ações da Smiles serão incorporadas pela Gol Linhas Aéreas (GLA), por seu valor de mercado, com a emissão de ações da GLA para os acionistas da Smiles.
A Gol Linhas Aéreas deve definir a incorporação da Smiles em assembleia geral a ser realizada em 15 de março de 2021
Os Fatos Relevantes foram divulgados pela Gol (BOV:GOLL4) e pela Smiles (BOV:SMLS3) nesta sexta-feira (12). Confira o documento na íntegra!
Serão três passos para que a reorganização seja concretizada, de maneira concomitante e independente, dependendo de aprovações societárias e da maioria dos titulares de ações da Smiles:
(i) a incorporação de ações da SMILES pela GLA, por seu valor de mercado, com a emissão pela GLA, aos acionistas da SMILES, de ações ordinárias da GLA (“Ações ON GLA”), de ações preferenciais resgatáveis classe B da GLA (“Ações PN Resgatáveis Classe B GLA”) e de ações preferenciais resgatáveis classe C da GLA (“Ações PN Resgatáveis Classe C GLA” que em conjunto com Ações PN Resgatáveis Classe B GLA “Ações PN Resgatáveis GLA”) (“Incorporação de Ações da SMILES”);
(ii)a incorporação de ações da GLA pela GOL, por seu valor econômico, com a emissão pela GOL, aos acionistas de GLA, de ações preferenciais da GOL (“Ações PN GOL”), de ações preferenciais resgatáveis classe B da GOL (“Ações PN Resgatáveis Classe B GOL”) e de ações preferenciais resgatáveis classe C da GOL (“Ações PN Resgatáveis Classe C GOL” que em conjunto com Ações PN Resgatáveis Classe B GOL “Ações PN Resgatáveis GOL”) (“Incorporação de Ações da GLA”); e
(iii)o resgate das Ações PN Resgatáveis GLA e das Ações PN Resgatáveis GOL, com pagamento em dinheiro referente ao resgate das Ações PN Resgatáveis GOL aos atuais acionistas da SMILES, a ser efetuado na Data de Liquidação (“Resgate”).
“A Gol esclarece que houve ajustes na estrutura descrita no Fato Relevante divulgado em 7 de dezembro de 2020, notadamente com relação ao estabelecimento de apenas duas relações de troca”, aponta o comunicado. “Entretanto, as condições financeiras anteriormente anunciadas estão integralmente mantidas, em particular no que se refere à relação de troca implícita em que se baseou a proposta, de 0,825 ação preferencial da Gol para cada 1 ação ordinária de emissão da Smiles.”
O capital total da Smiles está representado por 124.158.953 ações ordinárias, ex-tesouraria, desconsiderando as ações decorrentes de vestings de planos de opções; o capital total da Gol, por 1.915.298.982 ações ordinárias, e 701.729.152 ações preferenciais, ex-tesouraria e o capital total da Gol na Data de Consumação da Reorganização, por 2.863.682.710 ações ordinárias e 272.200.223 ações preferenciais, ex-tesouraria, desconsiderando as ações decorrentes de vestings de planos de opções. Os acionistas de Smiles receberão, para cada ação ordinária de emissão da Smiles de que sejam proprietários na referida data:
(i)(a) uma parcela em moeda corrente nacional de R$4,46 (referente ao resgate das Ações PN Resgatáveis Classe B GOL), ajustada na forma prevista na minuta de Protocolo e Justificação proposta pela administração da GOL (“Protocolo e Justificação”), a ser paga à vista, em parcela única, em até 10 dias úteis contados da Data de Consumação da Reorganização (“Data de Liquidação Financeira”); e (b) 0,6601 ação preferencial de emissão da GOL (“Relação de Troca Base”), ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação; ou
(ii)(a) uma parcela em moeda corrente nacional de R$17,86 (referente ao resgate das Ações PN Resgatáveis Classe C GOL), ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação, a ser paga à vista, em parcela única, na Data de Liquidação Financeira; e (b) 0,1650 ação preferencial de emissão da GOL (“Relação de Troca Opcional”), ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação, a critério dos acionistas titulares de ações da SMILES que, neste último caso, deverão exercer a opção em prazo a ser oportunamente divulgado por meio de Aviso aos Acionistas, caso a Reorganização seja aprovada.
Na determinação da relação de troca proposta, a GOL e a GLA levaram em consideração o valor de R$27,05 por ação da GOL e um valor de R$22,32 por ação da Smiles.
As administrações da Gol e da GLA estimam que os custos da reorganização, em conjunto, sejam de R$ 12,338 milhões, enquanto a administração da Smiles estima em R$ 7,253 milhões.
