A Smiles (BOV:SMLS3) e a Gol  informaram detalhes da proposta de incorporação das ações da empresa de fidelidade pela companhia aérea e sua controladora.

O comunicado foi feito pela empresa (BOV:GOLL4),  nesta sexta-feira (12).

Conforme proposto pela Gol, a reorganização, que será implementada de forma concomitante e independente, a depender de aprovações societárias e da aprovação da maioria dos titulares de ações da Smiles, compreende três passos:

• A incorporação de ações da Smiles pela GLA (Gol Linhas Aéreas), por seu valor de mercado, com a emissão pela GLA, aos acionistas da Smiles, de ações ordinárias da GLA (Ações ON GLA), de ações preferenciais resgatáveis classe B da GLA (Ações PN Resgatáveis Classe B GLA) e de ações preferenciais resgatáveis classe C da GLA (Ações PN Resgatáveis Classe C e, em conjunto com Ações PN Classe B);
• A incorporação de ações da GLA pela Gol, por seu valor econômico, com a emissão pela Gol, aos acionistas  de GLA, de ações preferenciais da GOL (Ações PN Gol), de ações preferenciais resgatáveis classe B da Gol (Ações PN Resgatáveis  Classe B Gol) e de ações  preferenciais resgatáveis classe C da Gol (Ações PN Resgatáveis Classe C Gol e, em conjunto com Ações PN Resgatáveis Classe B Gol);
• O resgate das Ações PN Resgatáveis GLA e das Ações PN Resgatáveis Gol, com pagamento em dinheiro referente ao resgate das Ações PN Resgatáveis Gol aos atuais acionistas da Smiles, a ser efetuado na data de liquidação.

A GOL esclareceu que houve ajustes na estrutura com relação ao estabelecimento de apenas duas relações de troca. Entretanto, as condições financeiras anteriormente anunciadas estão integralmente mantidas, em particular no que se refere à relação de troca implícita em que se baseou a proposta, de 0,825 ação preferencial da Gol para cada 1 ação ordinária de emissão da Smiles.

Proposta da operação

A reorganização tem como objetivo migrar a base acionária da Smiles para a Gol.

Na data da reorganização o capital social está assim dividido: o capital total da Smiles está representado por 124.158.953 ações ordinárias e o capital total da GLA está representado por 1.915.298.982 ações ordinárias, e 701.729.152 ações preferenciais, e o capital total da Gol por 2.863.682.710 ações ordinárias e 272.200.223 ações preferenciais.

Assim, com estes valores, os acionistas de Smiles receberão, para cada ação ordinária de emissão da Smiles de que sejam proprietários:

• Uma parcela em de R$ 4,46 (referente ao resgate das Ações PN Resgatáveis Classe B Gol), a ser paga à vista, em parcela única, em até 10 dias úteis contados da data de consumação da reorganização; e 0,6601 Ação PN Gol (Relação de Troca Base), OU;
• Uma parcela de R$ 17,86 (referente ao resgate das Ações PN Resgatáveis Classe C Gol), a ser paga à vista, em parcela única, na data de liquidação financeira; e 0,1650 Ação PN Gol (Relação de Troca Opcional), ajustada na forma prevista no protocolo e justificação, a critério dos acionistas titulares de ações da Smiles que deverão exercer a opção em prazo a ser oportunamente divulgado caso a reorganização seja aprovada.

Na determinação da relação de troca proposta, a Gol e a GLA levaram em consideração o valor de R$ 27,05 por ação PN Gol e um valor de R$ 22,32 por ação da Smiles.

Benefícios da operação para a Gol e para a Smiles

Entre os benefícios da reorganização, Gol e Smiles citam assegurar a competitividade de longo prazo do Grupo nos seus principais mercados (viagens aéreas e programas de fidelidade) e a unificação das bases acionárias de Gol e Smiles em uma única companhia aberta, o que simplificaria a estrutura acionária do Grupo, aumentando a liquidez no mercado das ações negociadas.

Outros benefícios incluem o aprimoramento e maior eficiência da governança e na tomada de decisões, através da maior coordenação administrativa e do compartilhamento do plano de negócios e da definição de objetivos para todas as empresas do Grupo.

A Gol e Smiles citam ainda a integração (em contrapartida à mera consolidação) dos resultados financeiros e operacionais das operações, dos balanços e fluxos de caixa da Smiles, GLA e da Gol de forma a permitir ao Grupo otimizar sua estrutura de capital, custo de capital e recursos  financeiros, permitindo que a companhia aérea concorra de forma mais eficaz e que o programa de fidelidade se beneficie do melhor posicionamento de seu principal parceiro de negócios.

Também são benefícios citados o reforço da estrutura de capital da companhia aérea e a realização de sinergias, incluindo gerenciamento de receitas mais dinâmico e flexível e a eliminação de ineficiências tributárias, resultantes da estrutura societária atual, entre outras.

Custos da operação

A administração da Smiles etima que os custos de realização da reorganização serão, para a Smiles, aproximadamente, R$ 7.253.000,00.

Estão incluídas neste valor as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para assessoria na reorganização.

Riscos da operação entre Gol e Smiles

• Os termos e condições da reorganização foram propostos, pela Gol, diretamente aos acionistas da Smiles e não foram objeto de negociação com a administração da companhia
• Caso a reorganização seja aprovada, os acionistas da Smiles deixarão de estar diretamente sujeitos aos riscos intrínsecos à atividade da Smiles, uma companhia do setor de programas de fidelidade, e indiretamente sujeito aos riscos da GLA, dada a relação de interdependência entre as duas companhias; e passarão a estar sujeitos diretamente aos riscos das atividades  da Gol e, indiretamente, da GLA, uma companhia do setor de aviação;
• A Gol arquitetou um novo programa de dívida garantida, no qual poderão ser realizadas novas emissões de dívida garantida ou de dívida garantida e conversível pela Gol ou por suas subsidiárias. Assim, caso sejam realizadas emissões de dívidas conversíveis, a estrutura de capital da Gol poderá ser alterada e, após a aprovação da reorganização, poderá ocorrer uma diluição dos acionistas que migrarem para a base acionária da Gol;
• O valor de mercado das ações da Gol pode variar no momento de conclusão da operação em decorrência de uma série de fatores que estão fora do controle das companhias envolvidas;
• O sucesso da operação dependerá, em parte, das administrações das companhias envolvidas conseguirem criar oportunidades, economias e novos negócios decorrentes da combinação das atividades e da sinergia gerada pela união das bases acionárias das companhias. Não há certeza, no entanto, que tais oportunidades e economias terão sucesso.

Incorporação das ações

Os acionistas da Smiles poderão, a seu exclusivo critério, optar pela relação de troca opcional. Os acionistas da Smiles que não optarem pela relação de troca opcional terão sua migração para a Gol automaticamente regida pela relação de troca base em relação à totalidade de suas ações. A migração pela relação de troca opcional poderá ser realizada sobre a totalidade ou sobre parte das ações do investidor, cabendo ao investidor indicar o número de ações que deseja utilizar na referida opção:

Relação de Troca Base: para cada ação ordinária de emissão da Smiles serão entregues 4 Ações ON GLA e 1 Ação PN Resgatável Classe B GLA; ou

Relação de Troca Opcional: para cada ação ordinária de emissão da Smiles serão entregues 1 Ação ON GLA e 1 Ação PN Resgatável Classe C GLA.

Serão atribuídas: para cada Ação ON GLA, 0,1650 Ação PN Gol.

Para cada Ação PN Resgatável Classe B GLA, 1 Ação PN Resgatável Classe B Gol;

E para cada Ação PN Resgatável Classe C GLA, 1 Ação PN Resgatável Classe C Gol.

As eventuais frações de ações de emissão da Gol decorrentes da incorporação de ações da GLA serão agrupadas em números inteiros para, em seguida, serem alienadas no mercado à vista administrado pela B3.

Resgate das ações

Uma vez aprovada a reorganização, o resgate das ações PN Resgatáveis GLA e das ações PN  Resgatáveis Gol ocorrerá no mesmo dia, de forma imediatamente subsequente.

O resgate das Ações PN Resgatáveis Classe B GLA será feito pelo valor de R$ 4,46por Ação PN Resgatável Classe B GLA resgatada. E Ações PN Resgatáveis Classe C GLA será feito pelo valor  de R$ 17,86 por Ação PN Resgatável Classe C GLA resgatada.

O resgate das Ações PN Resgatáveis Classe B Gol será feito pelo valor de R$ 4,46 por Ação PN Resgatável Classe B Gol resgatada. E Ações PN Resgatáveis Classe C Gol será feito pelo valor de R$ 17,86por Ação PN Resgatável Classe C Gol resgatada.