Alphaville: Fundo Flama passa a deter 21,66% das ações ON da companhia

A Alphaville recebeu correspondência enviada pelo Fundo Flama informando que o Fundo Flama passou a deter 6.199.272 ações ordinárias da Companhia, representativas de 21,66% do total de ações emitidas pela Companhia.

• 6.199.272 bônus de subscrição da primeira série (BS1) na proporção de 1 BS1 para cada Ação subscrita; sendo que, no eventual caso de exercício de todos os BS1 que detém, o Fundo subscreveria 3.099.709 novas ações ordinárias de emissão da Companhia ao preço de R$ 28,50 por ação e;
• 6.199.272 bônus de subscrição da segunda série (BS2) na proporção de 1 BS2 para cada Ação subscrita, cujo(s) exercício(s) está(ão) sujeito(s) à condição suspensiva de que, até 5 de abril de 2025, a Companhia venha a fazer um ou mais aumentos de capital em preço de emissão inferior a R$ 29,00 por ação; sendo que, no eventual caso de exercício de todos os BS2 que detém, a quantidade (determinável) de ações de emissão da Companhia que o Fundo subscreveria resultaria de fórmula cujo objetivo é fazer com que o Fundo tivesse originalmente subscrito todas as ações ao menor preço da emissão, pelo preço total de R$ 0,01, sendo, portanto, inviável determinar, nesta data, se e quantas ações poderiam vir a ser subscritas;

O Fundo não detém outros valores mobiliários ou instrumentos financeiros derivativos referenciados nas Ações.

O Fundo contratou com a Companhia um período de restrição à negociação (inclusive alienação, oneração, aluguel ou qualquer forma de transferência ou promessa de venda) das Ações, dos BS1 e dos BS2, sendo tal restrição liberada em etapas mensais, de forma gradual e proporcional, e cuja primeira liberação, correspondente a 20% das Ações, dos BS1 e dos BS2, ocorrerá em 5 de agosto de 2023, e a liberação total ocorrerá em 5 de abril de 2028.

O objetivo da participação é de investimento; e exceto pela potencial indicação de membros para o Conselho de Administração da Companhia que não comporão a maioria daquele órgão, o Fundo, por ora, não objetiva alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da Companhia.