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A Infracommerce informou que tornou-se válido o acordo celebrado pela companhia com Itaú Unibanco, Banco Santander, Banco do Brasil e Banco ABC Brasil, instituições que são seus principais credores financeiros, bem como com a GB Securitizadora e a Newco, contendo os termos e condições para implementação do plano de reestruturação e turnaround para melhoria de sua estrutura de capital e performance operacional.
O fato relevante foi feito pela companhia (BOV:IFCM3) nesta segunda-feira (07).
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A reestruturação da dívida com os Principais Credores envolve um valor de, aproximadamente, R$ 641 milhões, o que representa 85% do endividamento total da Companhia, ambos em 30 de junho de 2024. Os Principais Credores assumiram a obrigação de não tomar qualquer medida judicial ou extrajudicial contra a Companhia até a conclusão das obrigações previstas no Acordo de Reestruturação, observados os termos e condições ali previstos.
Será permitido aos demais credores, considerados relevantes pela Companhia, aderir ao Plano de Reestruturação, nos mesmos termos e condições dos Principais Credores. A Companhia, em até dois dias úteis contados desta data, enviará aos credores relevantes notificação a esse respeito, indicando o procedimento para a adesão que deverá ser concluído em até, no máximo, 60 dias.
Para a consolidação das Dívidas Sujeitas à Reestruturação, a Newco será constituída como um veículo de administração independente, e emitirá debêntures a serem subscritas e integralizados pelos Credores com as Dívidas Sujeitas à Reestruturação (e no caso dos Credores Aderentes, com os créditos detidos contra a Companhia) tornando-se a Newco, desta forma, a única credora da Companhia com relação às Dívidas Sujeitas à Reestruturação (e eventuais dívidas dos Credores Aderentes) (Debêntures Newco).
A Companhia amortizará R$ 420 milhões das Dívidas Sujeitas à Reestruturação mediante dação em pagamento à NewCo da totalidade das ações de sua titularidade e de emissão da New Retail Limited, controlada da Companhia (NR), representativas de 83,6% do capital social da NR, cujo valor foi determinado conforme os parâmetros descritos em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e analisados pelo Conselho de Administração da Companhia quando da apreciação dos termos e condições do Acordo de Reestruturação.
O saldo remanescente das Dívidas Sujeitas à Reestruturação, após a Dação em Pagamento, estimado em, aproximadamente, R$ 221 milhões, em 30 de junho de 2024 (sem considerar ainda eventuais dívidas dos Credores Aderentes), será utilizado pela Newco para subscrição e integralização de debêntures privadas a serem emitidas pela Companhia (Debêntures IFC).
As Debêntures IFC serão mandatoriamente conversíveis em ações ordinárias de emissão da Companhia até o seu vencimento que se dará em 5 anos a contar da data de sua emissão, sendo canceladas após a conversão. O preço por ação da Companhia na conversão das Debêntures IFC será equivalente à média ponderada pelo volume de ações negociadas, calculado com base na cotação de fechamento dos 30 pregões realizados na bolsa de valores, anteriormente à data de conversão. Devido a sua conversibilidade, será ofertado aos atuais acionistas da Companhia o direito de preferência para a subscrição das Debêntures IFC, sendo que os recursos decorrentes do eventual exercício do direito de preferência deverão ser integralmente destinados ao pagamento das Dívidas Sujeitas à Reestruturação (e as dívidas dos eventuais Credores Aderentes). Ainda, poderá ser emitido, como vantagem adicional aos subscritores das Debêntures IFC, bônus de subscrição de acordo com os termos e condições a serem acordados oportunamente, conforme o caso.
As Debêntures IFC terão remuneração a ser paga na Data de Vencimento, sujeita às regras de conversão mandatória, equivalente à variação positiva acumulada de 100% da taxa DI, acrescida de sobretaxa equivalente a, do 1º mês ao 12º mês, 7,00% ao ano; do 13º mês ao 24º mês, 6,00% ao ano; do 25º mês ao 36º mês, 5,00% ao ano; do 37º mês ao 48º mês, 4,00% ao ano; e do 49º mês ao 60º mês, 3,00% ao ano; e demais termos e condições usuais para este tipo de transação.
Além disso, conforme previsto no Acordo de Reestruturação, a Companhia contratará novo financiamento com Geribá, no valor total de até R$ 70 milhões, em três tranches, sendo a primeira de R$ 15 milhões a ser desembolsada na data de cumprimento de determinadas condições precedentes.
Tendo em vista as obrigações mútuas estabelecidas no Acordo de Reestruturação, a Companhia oferecerá como garantia às Dívidas Sujeitas à Reestruturação e aos Novos Recursos uma garantia sobre as ações que detém da NR, incluindo seus rendimentos. Além disso, haverá a cessão fiduciária de qualquer valor remanescente da eventual execução dessa garantia, bem como da conta em que os Novos Recursos serão depositados. A implementação do Plano de Reestruturação nos termos do Acordo de Reestruturação está sujeita ao implemento de determinadas condições precedentes pelas partes envolvidas.
