CC Capital investit 250 millions de dollars
dans Westaim à raison de 4,75 dollars canadiens par action, ce qui
porte le capital total investissable à environ 700 millions de
dollars.
Westaim investit dans la compagnie d’assurance
Ceres Life, fournisseur évolutif de rentes basé sur l'informatique
en nuage, et dans les parts restantes d'Arena Investors
La plateforme devrait générer une valeur
considérable à long terme pour les actionnaires
Chinh Chu sera président exécutif de
Westaim
Deanna Mulligan, vétéran de l'industrie, prend
la tête de la compagnie d’assurance Ceres Life
Westaim organise une conférence téléphonique
aujourd'hui, le 9 octobre 2024, à 10 h 00 (heure de l'Est)
CC Capital, une société d'investissement privée axée sur
l'investissement et la gestion à long terme d'entreprises de
prestige, et The Westaim Corporation (« Westaim ») (TSXV : WED) ont
annoncé aujourd'hui la création d'une plateforme intégrée
d'assurance et de gestion d'actifs grâce à la combinaison
stratégique des sociétés suivantes :
Ce communiqué de presse contient des éléments
multimédias. Voir le communiqué complet ici :
https://www.businesswire.com/news/home/20241009558123/fr/
- Westaim, une société d'investissement spécialisée dans la
fourniture de capitaux à long terme aux entreprises de services
financiers ;
- Arena Investors, LP (« Arena »), un gestionnaire d'actifs
institutionnels international qui gère environ 3,5 milliards de
dollars d'actifs investis et engagés ; et
- La compagnie d'assurance Ceres Life (« Ceres Life »), une
plateforme évolutive de rentes étant basée sur le cloud. Ceres Life
a été incubée par CC Capital et sera dirigée par Deanna Mulligan,
ancienne PDG et présidente de Guardian Life Insurance, une société
du Fortune 300 et l'une des plus grandes compagnies d'assurance-vie
et de rentes aux États-Unis.
La combinaison stratégique, fondée sur l’investissement et
l’expertise de CC Capital, transformera Westaim en une plateforme
intégrée d’assurance et de gestion d’actifs, avec un gestionnaire
de crédit en pleine croissance et diversifié ainsi qu’un assureur
avantageux, doté d’une technologie de pointe, qui devrait offrir
des produits à revenu fixe et des rentes à garantie pluriannuelle à
des prix compétitifs aux souscripteurs, tout en générant une
plus-value élevée et durable pour les actionnaires de Westaim.
Cette transaction devrait permettre à Arena de disposer d'actifs
d'assurance de longue durée et de mieux se positionner pour
augmenter ses actifs sous gestion pour le compte de tiers, créant
ainsi une voie vers un potentiel de 10 milliards de dollars
d'actifs sous gestion avec la seule base de capitaux propres
actuelle. Ceres Life continuera de développer sa plateforme
technologique avancée et d’investir dans l'amélioration des offres
de distribution et de services pour proposer des produits de rentes
intéressants aux clients. Dans le cadre d'une plateforme combinée,
ces entreprises devraient générer un puissant cycle de création de
valeur, favorisant ainsi la croissance permanente et la stabilité
des secteurs de l'assurance et de la gestion d’actifs.
Ceres Life sera lancée avec un accès à un flux de distribution
organique considérable grâce à un partenariat de distribution
unique, qui devrait accélérer de manière notable la croissance de
Ceres Life, apportant plus d'actifs à Arena et permettant ainsi à
l'entreprise de Ceres Life de se développer et de servir un plus
grand nombre de souscripteurs potentiels. Grâce à ces nouvelles
ressources, Ceres Life devrait être en mesure de mettre à profit
les relations de longue date établies dans le domaine de
l'assurance au sein des réseaux des équipes de direction de CC
Capital et de Ceres Life, pour réaliser de manière opportuniste des
opérations de réassurance afin de poursuivre l'accélération de la
croissance de la plateforme.
Commentaires des cadres
« C'est une occasion unique pour créer une plateforme intégrée
d’assurance et de gestion d’actifs », a déclaré Chinh Chu,
fondateur et directeur général de CC Capital. « Ceres Life
bénéficiera d’un avantage compétitif grâce au leadership et à
l’expérience de Deanna Mulligan, à sa plateforme technologique
avancée et à une base de capital importante et engagée. Avec cette
fondation, Ceres Life est bien partie pour se développer rapidement
et améliorer la manière dont l’industrie sert les souscripteurs,
générant des actifs d’assurance stables qui soutiendront la forte
croissance d’Arena. Nous sommes convaincus que cette transaction
créera une valeur considérable à long terme pour les souscripteurs
de Ceres Life et les actionnaires de Westaim. »
« Nous sommes fiers d’offrir à nos actionnaires l’opportunité de
participer à cette combinaison stratégique exceptionnelle et de se
joindre à nous dans notre important projet de création de valeur »,
a déclaré Cameron MacDonald, PDG de Westaim. « Nous transformons
Westaim en une plateforme intégrée d’assurance et de gestion
d’actifs, dotée d’un avantage compétitif, avec le potentiel
d’augmenter rapidement nos actifs sous gestion, et disposant du
réseau et des talents pour accélérer davantage notre croissance et
notre succès. Notre objectif chez Westaim est de nous associer à
des entreprises pour accumuler des richesses et générer des
rendements supérieurs à la moyenne sur le long terme pour nos
actionnaires – et nous croyons que cette transaction atteint cet
objectif. Nous sommes ravis de nous associer à Chinh et son équipe,
ainsi qu’à Deanna, qui apportent collectivement une expertise
éprouvée dans la croissance d’entreprises d’assurance et de gestion
d’actifs de classe mondiale, et qui nous aideront à révéler le
formidable potentiel de cette plateforme unique. »
« Je ne pourrais pas être plus enthousiaste à l'idée de
développer et de diriger un assureur avec les capacités et les
ressources que nous intégrons dans Ceres Life dès le premier jour,
notamment des capacités de distribution exceptionnelles pour un
nouveau fournisseur de rentes et un partenaire expérimenté en
gestion d’actifs – créant une entreprise prête à offrir des revenus
stables et attrayants pour les souscripteurs et de meilleurs
retours sur investissement pour les investisseurs », a déclaré
Deanna Mulligan, future PDG de Ceres Life. « Nous sommes inspirés
par la conviction que la technologie peut réinventer la manière
dont les compagnies d’assurance répondent aux besoins des
retraités, en améliorant le service, la communication et la clarté
des offres, et nous sommes impatients d'élargir nos partenariats
pour atteindre plus de clients au fil du temps. Avec le soutien de
CC Capital, nous construisons une compagnie d'assurance agile, très
efficace et soucieuse des risques, offrant des produits de rentes
simples à comprendre et facilement accessibles pour créer de
meilleurs résultats pour les souscripteurs. Avec une population de
plus en plus vieillissante et une forte demande de produits de
rentes, nous croyons que Ceres Life a tout ce qu’il faut pour
connaitre une croissance notable et constante. »
Dan Zwirn, PDG et directeur des investissements d’Arena, a
déclaré : « Nous pensons que cette transaction permettra à Arena de
mobiliser ses capacités pour développer intelligemment notre
plateforme en ayant accès aux actifs d'assurance stables de Ceres
Life et en bénéficiant du soutien et des ressources complémentaires
à long terme de l'équipe de CC Capital. Nous travaillons avec des
partenaires du secteur de l’assurance depuis des années et sommes
impatients de capitaliser sur notre expertise pour trouver des
actifs qualitatifs et durables afin de générer des rendements
stables pour les souscripteurs de Ceres Life. »
Conseils d'administration et direction
Westaim
Westaim et Wembley Group Partners LP (l'« investisseur »), une
filiale de CC Capital, concluront un accord sur les droits des
investisseurs lors de la clôture de la transaction, en vertu de
laquelle l'investisseur aura, entre autres, certains droits de
nomination au conseil d'administration de Westaim. Conformément à
cette entente, après la clôture de la transaction, M. Chu occupera
le poste de président exécutif du conseil d'administration de
Westaim, et Ian Delaney, l'actuel président exécutif, passera au
poste de vice-président. Immédiatement après la clôture de la
transaction, le conseil d'administration de Westaim sera composé de
11 membres, dont cinq seront nommés par l'investisseur et cinq par
Westaim (dont un sera le PDG de Westaim), ainsi qu'un
administrateur indépendant nommé en coordination entre
l'investisseur et Westaim. M. MacDonald continuera à diriger
Westaim en tant que PDG.
Si le prix moyen pondéré en fonction du volume des actions de
Westaim sur la Bourse de croissance TSX (le « TSXV ») ou sur toute
autre bourse où ses actions sont cotées atteint ou dépasse 8 $ CA
(sous réserve de certains ajustements décrits dans l'entente sur
les droits des investisseurs) pendant une période de 30 jours de
négociation consécutifs avant le cinquième anniversaire de la
clôture de la transaction (le « seuil de prix des actions »),
l'investisseur aura le droit de nommer un sixième candidat au
conseil d'administration de Westaim, composé de 11 membres.
M. Chu est le fondateur et directeur général de CC Capital, une
société d'investissement privée basée à New York, qu'il a fondée en
2015. Avant de fonder CC Capital, M. Chu était directeur général,
codirecteur du capital-investissement et membre du comité exécutif
chez Blackstone, où il a passé 25 ans.
Les cinq candidats de l'investisseur et le candidat indépendant
sélectionné conjointement pour siéger au conseil d'administration
de Westaim seront identifiés après la signature, et les détails de
ces candidats seront inclus dans la circulaire d'information de
gestion envoyée aux actionnaires de Westaim dans le cadre de
l'assemblée extraordinaire des actionnaires relative à
l'approbation de la transaction.
En vertu d'un contrat de consultation entre Westaim et une
filiale de CC Capital, Westaim nommera également Richard DiBlasi,
directeur général chez CC Capital, au poste de directeur de la
stratégie, avec effet immédiat. Après avoir rejoint CC Capital en
2016, M. DiBlasi a participé à l'acquisition de Fidelity &
Guarantee Life en 2017 et a soutenu la gestion de l'entreprise par
CC Capital après la transaction. Il a également contribué à
l'acquisition de Dun & Bradstreet par CC Capital en 2019 et à
sa cotation en bourse en 2020. Avant CC Capital, il a passé six ans
chez Blackstone en se consacrant aux investissements dans les
secteurs des services financiers, de la technologie et des services
aux entreprises. En plus de son nouveau rôle chez Westaim, M.
DiBlasi continuera à occuper son poste de directeur général chez CC
Capital.
Arena
Arena continuera d'être dirigée par M. Zwirn. La taille du
conseil d'administration d'Arena sera limitée à neuf membres.
Westaim aura le droit de nommer cinq membres du conseil
d'administration d'Arena, qui seront tous désignés par
l'investisseur, et M. Zwirn aura le droit de nommer les quatre
autres membres du conseil d'administration d'Arena, dont deux sont
M. Zwirn et Lawrence Cutler, l'actuel directeur de l'exploitation
d'Arena. Le consentement de l'investisseur sera requis pour la
révocation de l'un de ses candidats au conseil d'administration
d'Arena et chaque candidat au conseil d'administration d'Arena
devra être approuvé par la majorité des administrateurs
indépendants du conseil d'administration de Westaim.
Détails de la transaction
Dans le cadre de cette transaction, CC Capital s'est engagé à
réaliser un investissement stratégique de 250 millions de dollars
dans Westaim afin d'acquérir des actions ordinaires et des bons de
souscription qui représenteront une participation d'environ 41 %
dans Westaim (en supposant l'acquisition et l'exercice de tous les
bons de souscription), ce qui portera le capital total
investissable de Westaim à environ 700 millions de dollars. CC
Capital est actuellement une partie indépendante de Westaim. À
l'issue de la transaction, CC Capital sera une « personne en
situation de contrôle » de Westaim (au sens des règles de la Bourse
de croissance TSX).
Westaim s’est engagé à utiliser les fonds provenant de
l’investissement de CC Capital, des capitaux supplémentaires de son
bilan, ainsi que des capitaux issus de la monétisation des FINCO
d'Arena pour investir un total d’environ 600 millions USD en
échange de 100 % des parts d’une nouvelle entité gérée par CC
Capital (« Salem Partners »). Une filiale de CC Capital agira comme
commandité de Salem Partners et en contrôlera les investissements.
L’accord de partenariat limité de Salem Partners permettra à
Westaim de retirer à tout moment la filiale de CC Capital en tant
que commandité, sous réserve de l’approbation de la majorité du
conseil d’administration de Westaim (y compris tous les candidats
de CC Capital au conseil d’administration).
Salem Partners acquerra une filiale de CC Capital qui a conclu
un accord pour acquérir la compagnie d’assurance ManhattanLife of
America (la « compagnie d’assurance »), une compagnie d’assurance
réglementée avec peu d’actifs, à part des licences d’assurance dans
tous les états américains sauf la Californie, l’Idaho, le Maine, le
Minnesota, le New Jersey et New York, en échange du remboursement
des frais de tiers engagés par CC Capital et ses affiliés dans le
cadre de la mise en place du véhicule d'assurance et de
l'acquisition de la compagnie d'assurance, qui devraient s'élever à
environ 10 millions d'USD. La conclusion de l'acquisition est
soumise à des approbations réglementaires, et les autres
transactions décrites dans ce communiqué de presse ne sont pas
conditionnées à la conclusion de cette acquisition. En supposant
que l’acquisition soit complétée, Salem Partners envisage de
renommer la compagnie d’assurance sous le nom de Ceres Life. En
prévision de l'acquisition, CC Capital a pris des mesures qui
devraient préparer Ceres Life à la croissance après la clôture,
notamment en identifiant Mme Mulligan pour diriger Ceres Life, en
identifiant et en négociant l’acquisition de la compagnie
d’assurance d’une tierce partie indépendante, et en contribuant au
développement de la plateforme technologique de Ceres Life. Le
reste des fonds à investir dans Salem Partners devrait être utilisé
pour poursuivre des investissements dans des compagnies d'assurance
ou liées aux assurances, rentes, réassurance, passifs corporatifs,
distribution, gestion d'actifs et de patrimoine, ou des
investissements connexes.
En outre, dans le cadre de la transaction, Westaim restructurera
la propriété d'Arena afin d'acquérir les 49 % restants du capital
d'Arena qu'elle ne détient pas encore auprès de BP LLC en échange
de l'émission d'intérêts bénéficiaires permettant aux membres de BP
LLC et à certains autres membres de l'équipe d'investissement de
première ligne d'Arena de recevoir des distributions de 45 % des
bénéfices nets d'Arena sur une base permanente. CC Capital aura le
droit de recevoir des distributions de 6 % des bénéfices nets
d'Arena sur une base continue et Westaim aura le droit de recevoir
le reste des bénéfices nets d'Arena. Dans le cadre de cette
restructuration, le mécanisme de rémunération de BP LLC concernant
Arena sera supprimé. Les membres actuels de BP LLC sont Dan Zwirn
et Lawrence Cutler, tous deux membres de la direction d'Arena et
qui détiennent collectivement 0,84 % des actions ordinaires en
circulation de Westaim à la date du présent document.
Ceres Life et Arena concluront un accord de gestion des
investissements en vertu duquel Arena devrait gérer jusqu'à 90 % du
total des actifs investis par Ceres Life.
Après la réalisation de la transaction, sous réserve de
l'approbation d'un comité du conseil d'administration de Westaim,
Westaim a l'intention de procéder à un rachat d'actions pour
racheter jusqu'à 100 millions de dollars US d'actions ordinaires de
Westaim au prix de 5,00 à 5,25 dollars canadiens par action
ordinaire, ce qui permettra de restituer du capital aux
actionnaires à des conditions avantageuses.
L'investisseur et Westaim ont conclu un accord d'investissement
selon lequel, entre autres, CC Capital acquerra environ 71,9
millions d'actions de Westaim, représentant une participation de 36
% dans la société, à un prix de 4,75 $ CA par action en espèces,
soit une prime d'environ 18,2 % du cours de clôture des actions de
Westaim le 8 octobre 2024, dernier jour de bourse avant l'annonce
de la transaction, et une prime d'environ 25 % du prix moyen
pondéré en fonction du volume sur 180 jours avant l'annonce.
Conformément à l'accord d'investissement, l'investisseur recevra
également (i) des bons de souscription lui donnant le droit
d'acquérir jusqu'à environ 7,8 millions d'actions supplémentaires
de Westaim, ce qui devrait représenter environ 3 % des FDSO après
la clôture de la transaction, exerçables pendant une période de
cinq ans après la clôture au prix d'exercice de 4,02 $ CA par
action (sous réserve des ajustements habituels), ces bons de
souscription étant acquis si l'objectif de cours des actions est
atteint ; et (ii) des bons de souscription lui donnant le droit
d'acquérir jusqu'à environ 23,5 millions d'actions supplémentaires
de Westaim, ce qui devrait représenter environ 9 % des FDSO après
la clôture de la transaction, exerçables pendant une période de
cinq ans après la clôture au prix d'exercice de 4,75 $ CA par
action (sous réserve des ajustements habituels). Le nombre
d'actions pouvant être émises en vertu des bons de souscription est
soumis aux ajustements habituels et aux ajustements destinés à
conserver le pourcentage d'actions émises et en circulation pouvant
être émises en vertu des bons de souscription après la réalisation
du rachat d'actions. M. Chu détient la propriété bénéficiaire
ultime et le contrôle de l'investisseur.
Conformément à l'accord d'investissement, Westaim a l'intention
de mettre en œuvre un plan d'arrangement en vertu de la Business
Corporations Act (Alberta) en vertu duquel, entre autres, Westaim
changera sa juridiction d'incorporation, passant de l'Alberta au
Delaware, et mettra en place une consolidation des actions de
Westaim sur la base d'une action post-consolidation pour six
actions pré-consolidation. À ce jour, il y a 128,2 millions
d'actions ordinaires de Westaim en circulation, et après la
consolidation des actions, il devrait y avoir environ 200,1
millions d'actions ordinaires de Westaim en circulation sur une
base pro forma notamment l'investissement de CC Capital dans
Westaim, soutenant les efforts de Westaim pour accroître son
attrait auprès de nouveaux investisseurs. Tous les chiffres fournis
ailleurs dans ce communiqué de presse n'ont pas été ajustés en
fonction de la consolidation.
Conformément à l'accord d'investissement, Westaim a accepté un
plan de monétisation de sa participation dans les FINCO d'Arena
afin de fournir des fonds propres pour les activités
d'assurance.
Dans le cadre de ces transactions, les dirigeants de Westaim et
d'Arena devraient recevoir des options d'achat d'actions
correspondant à un total de 8 % des actions émises et en
circulation de Westaim à la date de clôture de la transaction. Ces
options d'achat d'actions seront émises dans le cadre d'un nouveau
plan d'incitation à l'achat d'actions qui sera adopté par Westaim
et qui entrera en vigueur à la clôture de la transaction (sous
réserve de l'obtention des approbations requises de la Bourse de
croissance et des actionnaires). À la date de publication du
présent communiqué, la direction de Westaim et d'Arena détient
collectivement environ 13,92 % des actions émises et en circulation
de Westaim.
Dans le cadre de la transaction, Westaim et une société affiliée
à CC Capital (le « consultant ») ont conclu un accord de
conseil portant sur la mise en œuvre de la stratégie de gestion
d'actifs de Westaim. Conformément à l'accord de conseil, Westaim
nommera Richard DiBlasi, directeur général de CC Capital, au poste
de directeur de la stratégie.
Le consultant fournira certains services de consultation à
Westaim et, en échange, il recevra un remboursement des dépenses
habituels ainsi que des unités d'actions restreintes basées sur la
performance de Westaim, qui seront émises à la clôture de la
transaction conformément au nouveau plan incitatif basé sur les
actions qui sera adopté par Westaim à la clôture de la transaction
(sous réserve de l'obtention des approbations requises de la TSXV
et des actionnaires), représentant 2 % des actions émises et en
circulation de Westaim après la clôture de la transaction. De plus,
en vertu de l'entente de consultation, tant que l'investisseur aura
le droit de nommer au moins deux candidats au poste
d'administrateur, le consultant aura droit à des attributions
futures continues d'unités d'actions restreintes basées sur la
performance, représentant 25 % des actions de Westaim sous-jacentes
aux attributions de compensation en actions aux administrateurs ou
aux dirigeants de Westaim de temps à autre.
Accord relatif aux droits des investisseurs
L'accord d'investissement prévoit que, parallèlement à la
clôture de la transaction, l'investisseur et Westaim concluront un
accord sur les droits des investisseurs en vertu duquel
l'investisseur se verra accorder les droits suivants.
Représentation au conseil d'administration
Comme décrit ci-dessus, après la clôture de la transaction,
l'investisseur aura le droit de nommer cinq des onze candidats au
conseil d'administration de Westaim, sous réserve de certaines
réductions basées sur des seuils de propriété et de valeur, qui
varient au fil du temps.
En outre, comme décrit ci-dessus, si l'objectif relatif au prix
de l'action est atteint, l'investisseur aura le droit de nommer un
sixième candidat au conseil d'administration de Westaim, qui compte
11 membres.
Droits de participation
Dans le cadre de certaines émissions de titres par Westaim
(chacune étant une « offre ultérieure »), l'investisseur aura le
droit de souscrire et de se faire émettre, sur la base d'un
placement privé et essentiellement selon les termes et conditions
de l'offre ultérieure, des titres qui lui permettront de détenir le
même pourcentage d'actions Westaim, sur une base partiellement
diluée, que celui qu'il détenait immédiatement avant la réalisation
de l'offre ultérieure.
Droits d’enregistrement
L'investisseur aura le droit, sous réserve de certaines
limitations et dans la mesure autorisée par la loi applicable, de
demander à Westaim de déposer un prospectus et/ou une déclaration
d'enregistrement en vertu des lois sur les valeurs mobilières
applicables, qualifiant les actions Westaim détenues par
l'investisseur en vue de leur distribution au Canada et/ou aux
États-Unis. En outre, l'investisseur peut, dans certaines
circonstances, demander à Westaim d'inclure ses actions dans
certaines propositions de distribution d'actions au Canada et/ou
aux États-Unis par Westaim pour son propre compte.
Restrictions de blocage et de transfert
Pendant une période de 36 mois suivant la clôture de la
transaction, l'investisseur s'engage à ne pas acquérir, et à faire
en sorte que ses affiliés n'acquièrent pas, directement ou
indirectement, des actions avec droit de vote ou des titres
convertibles de Westaim qui feraient en sorte que la propriété
effective totale de l'investisseur dépasse 49 % des actions émises
et en circulation de Westaim, sauf à la suite de l'exercice par
l'investisseur ou ses affiliés des bons de souscription acquis dans
le cadre de la transaction, et à ne pas convenir d'acquérir ou de
faire une proposition ou une offre d'acquisition de tels
titres.
En outre, l'investisseur s'est engagé à ne pas effectuer,
rechercher, offrir ou proposer une opération de changement de
contrôle (telle que définie dans l'accord sur les droits des
investisseurs), en vertu de laquelle l'investisseur, avec ses
affiliés ou toute autre personne agissant de concert, deviendrait
le propriétaire bénéficiaire de plus de 50 % des actions Westaim
alors en circulation, sauf à la suite de l'exercice par
l'investisseur ou ses affiliés des warrants, sous réserve de
certaines exceptions.
Pendant une période de 24 mois suivant la clôture de la
transaction, il sera interdit à l'investisseur de transférer
sciemment des actions ou des titres convertibles de Westaim à toute
personne qui, à la suite d'un tel transfert, détiendrait, seule ou
avec des personnes agissant conjointement ou de concert, 10 % ou
plus des actions de Westaim, sous réserve de certaines
exceptions.
Soutien au vote
Au cours de la période de 36 mois suivant la clôture,
l'investisseur s'engage à exprimer ses voix en faveur de l'élection
de chaque administrateur indépendant désigné par Westaim pour
siéger au conseil d'administration de Westaim et à n'exprimer
aucune voix en faveur d'une nomination d'un actionnaire au conseil
d'administration de Westaim (autre que les candidats de
l'investisseur) non approuvée par le conseil d'administration de
Westaim ou d'une proposition ou résolution visant à révoquer un
administrateur indépendant siégeant au conseil d'administration de
Westaim (autre qu'un candidat désigné par l'investisseur).
Droits d'approbation
Conformément à l'accord sur les droits des investisseurs, et
sous réserve de certaines exceptions, ainsi que de certaines
modifications selon le nombre de candidats que l'investisseur est
en droit de nommer au conseil d'administration à un moment donné,
le consentement écrit préalable de l'investisseur sera requis pour,
entre autres (i) toute modification importante aux documents
constitutifs de Westaim ou de ses filiales, ainsi que toute
modification qui affecterait négativement les droits de
l'investisseur ; (ii) la destitution, le licenciement ou le
remplacement des dirigeants principaux de Westaim ou d'Arena, ainsi
que les changements importants dans leur rémunération et leurs
conditions d'emploi ; (iii) toute reclassification,
recapitalisation, réorganisation ou restructuration pouvant avoir
un impact négatif sur les droits de l'investisseur ou des
actionnaires actuels de Westaim ; (iv) tout rachat, rachat anticipé
ou acquisition d'actions ou de titres convertibles de Westaim ou de
ses filiales ; (v) la déclaration de tout dividende sur toute
action ou titre convertible de Westaim, sous réserve de certaines
exceptions ; (vi) la conclusion d'accords de financement ou la
contraction de dettes supérieures à 15 millions USD ou le
remboursement anticipé de toute dette ; (vii) tout accord entre
parties liées entre Westaim, Arena ou l'une de leurs filiales
respectives, d'une part, et tout administrateur, dirigeant ou autre
affilié ou partie liée de Westaim, Arena ou l'une de leurs filiales
respectives, d'autre part, à l'exception de la rémunération et des
primes incitatives dans le cours normal des affaires et d’autres
exceptions ; (viii) l'entrée dans toute nouvelle ligne de métier
importante ou le changement de la nature des activités de Westaim
ou des filiales ; (ix) des investissements, acquisitions, cessions
ou désinvestissements d'une valeur totale supérieure à 3 millions
USD ; (x) la nomination ou la révocation des contrôleurs de Westaim
ou de l'une de ses filiales ou la mise en œuvre de tout changement
important aux principes ou pratiques comptables ; (xi) tout
changement de contrôle ou vente de la majorité des actifs de
Westaim ; (xii) toute augmentation ou diminution du nombre
d'administrateurs au sein du conseil d'administration de Westaim,
du nombre de gestionnaires au sein du conseil de gestion d'Arena ou
du nombre d'administrateurs constituant le conseil d'administration
ou un organe de gouvernance similaire de toute filiale de la
société ; et (xiii) l'adoption, la modification ou la résiliation
de tout régime de rémunération basé sur des titres de Westaim.
De plus, l'approbation de la majorité du conseil
d'administration de Westaim et de chacun des candidats de
l'investisseur au conseil d'administration de Westaim sera requise
pour, entre autres, (i) émettre des titres de participation ou des
titres convertibles en titres de participation d'Arena ou de l'une
de ses filiales ; (ii) racheter, racheter ou acquérir des titres de
participation ou des titres convertibles en titres de participation
d'Arena ou de l'une de ses filiales ; (iii) la vente de tous ou de
la quasi-totalité des biens ou actifs d'Arena et de ses filiales,
considérés dans leur ensemble, ou tout changement de contrôle
d'Arena ; (iv) toute augmentation ou diminution du nombre de
membres constituant le conseil de gestion d'Arena ; et (v) toute
modification aux documents constitutifs d'Arena.
Enfin, jusqu'à ce que l'objectif de prix de l'action soit
atteint, l'approbation de la majorité du conseil d'administration
de Westaim (incluant au moins deux administrateurs qui ne sont pas
des candidats de l'investisseur) sera requise pour, entre autres
(i) la vente de tous ou de la quasi-totalité des biens ou actifs
d'Arena et de ses filiales, considérés dans leur ensemble, ou tout
changement de contrôle d'Arena, sous réserve de certaines
exceptions ; (ii) la liquidation, la dissolution, la mise en
faillite ou la demande de mise en faillite de Westaim ou de toute
filiale importante ; (iii) la déclaration de tout dividende ou tout
autre paiement ou distribution concernant des actions ou des titres
convertibles de Westaim qui serait important pour Westaim et ses
filiales, considérés dans leur ensemble ; (iv) l'entrée dans toute
nouvelle ligne de métier ou tout changement important dans la
nature des activités de Westaim ; (v) la modification des documents
constitutifs de Westaim qui affecterait les droits de gouvernance,
obligations ou préférences des parties concernées par l'accord sur
les droits des investisseurs ; et (vi) l'augmentation du nombre
d'administrateurs constituant le conseil d'administration de
Westaim.
Approbation des actionnaires
La transaction est soumise à l’obtention des approbations
requises des actionnaires lors d’une assemblée extraordinaire des
actionnaires de Westaim, incluant : (i) l’approbation de la
redomiciliation et du regroupement d'actions inversé prévu par le
plan d’arrangement par (A) les deux tiers des votes exprimés ; et
(B) si requis, la majorité des votes exprimés en excluant tout
actionnaire qui doit être exclu conformément à l’Instrument
multilatéral 61-101 – Protection des actionnaires minoritaires dans
le cadre d'opérations spéciales, (ii) l’approbation de
l’investissement de CC Capital, incluant la création d’une nouvelle
personne en contrôle (tel que défini par les politiques du TSXV) de
Westaim, par (A) les deux tiers des votes exprimés; et (B) une
simple majorité des votes exprimés, en excluant tout actionnaire
qui doit être exclu conformément aux politiques du TSXV; et (iii)
l’approbation du nouveau plan de rémunération incitative en actions
par une simple majorité des votes exprimés (excluant les votes
exprimés à l’égard des actions ordinaires détenues par les initiés
susceptibles de recevoir des octrois de compensation en actions en
vertu du plan ainsi que leurs associés et affiliés respectifs, soit
un total de 12 619 563 actions ordinaires, représentant 9,85 % des
actions ordinaires émises et en circulation de Westaim). Lors de
l'assemblée extraordinaire, les actionnaires voteront également
pour élire les administrateurs qui reconstitueront le conseil
d'administration de Westaim à la clôture de la transaction, comme
décrit ci-dessus, et pour toute autre question requise par le
TSXV.
Certains aspects de la restructuration d'Arena peuvent être
considérés comme une « opération avec une partie liée » en vertu de
l’instrument multilatéral 61-101 – Protection des actionnaires
minoritaires dans le cadre d'opérations spéciales en raison du fait
que les principaux de BP LLC sont des initiés de Westaim. Par
conséquent, la restructuration pourrait nécessiter l’approbation de
la majorité des votes exprimés par les actionnaires de Westaim, en
excluant tout actionnaire qui doit être exclu conformément à
l’Instrument multilatéral 61-101 – Protection des actionnaires
minoritaires dans le cadre d'opérations spéciales, à moins qu’une
exemption ne soit disponible.
Comité spécial et recommandation du conseil
Un comité spécial composé de membres non conflictuels du conseil
d’administration de Westaim a été formé pour examiner la
transaction. BMO Nesbitt Burns Inc. (« BMO marchés des capitaux »),
le conseiller financier du comité spécial et du conseil
d’administration, a donné au comité spécial et au conseil
d'administration son avis selon lequel, à la date de cet avis et
sur la base des diverses hypothèses, limitations et qualifications
énoncées, les transactions prévues par l’accord d’investissement
sont justes, d’un point de vue financier, pour Westaim.
Le conseil d’administration de Westaim, après avoir reçu la
recommandation unanime du comité spécial, a déterminé que la
transaction est dans le meilleur intérêt de Westaim et recommande à
l’unanimité aux actionnaires de Westaim de voter en faveur de la
transaction lors de l’assemblée extraordinaire des actionnaires
pour approuver la transaction.
Clôture
Les parties prévoient de conclure la transaction d’ici la fin du
premier trimestre de 2025, sous réserve de l’obtention de certaines
approbations réglementaires, incluant, sans s’y limiter,
l’approbation du TSXV, l’approbation des actionnaires de Westaim et
la satisfaction des autres conditions de clôture habituelles. Les
actionnaires de Westaim, détenant au total environ 35 % des actions
ordinaires en circulation de Westaim, ont convenu d’exprimer leurs
voix en faveur de la transaction. L’acquisition de Ceres Life par
Salem Partners et l’acquisition par Westaim de la participation
restante dans Arena sont conditionnelles à la réalisation de
l’investissement de CC Capital dans Westaim, mais la conclusion de
l’acquisition de Ceres Life par Salem Partners n’est pas une
condition à la réalisation des autres transactions.
Conférence téléphonique et présentation
Chinh Chu, Cameron MacDonald, Deanna Mulligan et Dan Zwirn
tiendront une conférence téléphonique aujourd'hui, 9 octobre 2024,
à 10 h 00 (heure de l'Est) pour discuter de la fusion stratégique.
La conférence téléphonique sera diffusée en direct et en différé
dans la section « Relations avec les investisseurs » du site web de
Westaim, à l'adresse
https://westaim.com/investors/investor-presentations/. Vous pouvez
également assister à la conférence téléphonique en composant le
(800) 715-9871 (États-Unis/Canada) ou le +1 (646) 307-1963
(international) et en indiquant le code 9876931.
Une copie de la présentation aux investisseurs sera disponible
sur le site web des relations avec les investisseurs de Westaim
avant la conférence téléphonique.
Informations supplémentaires
De plus amples informations concernant la transaction seront
incluses dans la circulaire d'information de la direction qui sera
envoyée aux actionnaires dans le cadre de l'assemblée
extraordinaire des actionnaires visant à approuver la transaction,
ainsi que dans les communiqués de presse ultérieurs relatifs à la
transaction. Des copies de l'accord d'investissement et de
certaines pièces jointes, notamment le formulaire de bons de
souscription et l'accord sur les droits des investisseurs, seront
déposées sur le profil de Westaim sur SEDAR+, sur le site
www.sedarplus.ca. Les descriptions ci-dessus des termes et
conditions de l'accord d'investissement et d'autres accords
associés sont nuancées dans leur intégralité par les termes de ces
accords.
Conseillers
Lazard agit en tant que conseiller financier principal, tandis
que GreensLedge Capital Markets LLC, Macquarie Capital et
Rothschild & Co agissent en tant que conseillers financiers de
CC Capital dans le cadre de la transaction. Skadden, Arps, Slate,
Meagher & Flom LLP est conseiller juridique aux États-Unis et
Blake, Cassels & Graydon LLP est conseiller juridique canadien
pour CC Capital.
PJT Partners est le principal conseiller financier et Dentons
Canada LLP est le conseiller juridique canadien de Westaim dans le
cadre de cette transaction.
BMO Capital Markets est le conseiller financier, Willkie Farr
& Gallagher LLP est le conseiller juridique américain et
Stikeman Elliott LLP est le conseiller juridique canadien du Comité
spécial concernant cette transaction.
Campbell Lutyens agit à titre de conseiller financier et Ropes
& Gray, LLP et Dechert LLP agissent à titre de conseillers
juridiques d’Arena dans le cadre de cette transaction.
À propos de CC Capital
CC Capital Partners est une société d'investissement privée
basée à New York, NY, qui a été fondée fin 2015 par Chinh Chu avec
pour objectif d'investir dans des entreprises très performantes et
de les exploiter sur le long terme. La société évalue les
investissements en anticipant une période de détention bien
supérieure à celle d'une société de capital-investissement typique
et finance ses investissements par le biais d'une variété de
sources de capitaux permanents. CC Capital s'associe fréquemment à
des cadres, des gestionnaires et des propriétaires très
expérimentés qui cherchent à dégager une forte plus-value à la
suite d'une acquisition. De plus amples informations sur CC Capital
sont disponibles à l'adresse suivante : www.cc.capital.
À propos de Westaim
Westaim est une société d'investissement canadienne spécialisée
dans l'apport de capitaux à long terme à des entreprises opérant
principalement dans le secteur des services financiers
internationaux. La société investit, directement et indirectement,
par le biais d'acquisitions, de coentreprises et d'autres accords,
dans le but d'offrir à ses actionnaires une plus-value en capital
et une préservation du patrimoine. La stratégie de Westaim consiste
à rechercher des opportunités d'investissement axées sur le secteur
des services financiers et à accroître la valeur actionnariale à
long terme. Les investissements de Westaim comprennent des
participations importantes dans Arena et dans les sociétés
financières spécialisées (FINCO) d'Arena. Arena et ses FINCO sont
définies dans les notes des états financiers consolidés audités de
Westaim pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, ainsi que dans le
rapport de gestion connexe. Les actions ordinaires de Westaim sont
cotées à la Bourse de Toronto sous le symbole « WED ».
À propos de Ceres Life
Ceres Life est une nouvelle plateforme de rentes, très évolutive
et basée sur le cloud, qui devrait être lancée au premier trimestre
2025. Convaincue que la technologie peut réinventer les méthodes
utilisées par les compagnies d'assurance pour répondre aux besoins
des investisseurs, Ceres Life est en train de créer une compagnie
d'assurance flexible, très efficace et consciente des risques, qui
propose des produits de rente simples à comprendre et très
accessibles, afin d'améliorer les conditions de vie des assurés.
Ceres Life sera dirigée par Deanna Mulligan, ancienne PDG et
présidente de Guardian Life Insurance. Pour plus d'informations,
consulter le site www.CeresLifeInsurance.com.
À propos d’Arena Investors, LP
Arena est un gestionnaire d'actifs institutionnels mondial fondé
en partenariat avec The Westaim Corporation. Il dispose d'une
grande expertise en matière de crédit et d'investissements liés aux
actifs, notamment en ce qui concerne l'ensemble des opportunités de
financement des entreprises, de l'immobilier et des financements
structurés. Avec environ 3,5 milliards de dollars d'actifs investis
et engagés sous gestion en octobre 2024, et une équipe de plus de
180 employés dans des succursales à travers le monde, Arena fournit
des solutions créatives pour ceux qui recherchent des capitaux en
réunissant des individus avec des décennies d'expérience, un
historique de maîtrise de la complexité, et la flexibilité de
s'engager dans des transactions qui ne peuvent pas être traitées
par les banques et autres institutions financières
conventionnelles. Pour en savoir plus, veuillez consulter
www.arenaco.com.
Mise en garde et déclarations prospectives
Certaines déclarations dans ce communiqué de presse et toutes
déclarations orales connexes peuvent constituer des « déclarations
prospectives » ou des « informations prospectives » au sens des
lois canadiennes et américaines applicables en matière de valeurs
mobilières, notamment en vertu des dispositions relatives à la
sphère de sécurité du Private Securities Litigation Reform Act of
1995 (collectivement, les « déclarations prospectives »). Toute
déclaration qui exprime ou implique des discussions concernant des
prévisions, des objectifs de rendement et de rentabilité, des taux
de rendement internes, des attentes, des croyances, des plans, des
projections, des objectifs, le levier opérationnel d’Arena et les
actifs sous gestion, la croissance, des hypothèses ou des
événements ou performances futurs (souvent, mais pas toujours, en
utilisant des mots ou des expressions tels que « prévoit », « ne
prévoit pas », « est prévu », « cherche », « s’efforce », «
anticipe », « n’anticipe pas », « placé », « confiant », « plans »,
« avantagé », « estime », « croit », « ne croit pas » ou « a
l’intention », « n’a pas l’intention » ou en déclarant que
certaines actions, certains événements ou certains résultats
peuvent, pourraient, seraient, pourraient ou seront entrepris ou
réalisés) ne sont pas des déclarations de faits historiques et
peuvent être des « déclarations prospectives ». En particulier,
mais sans limiter ce qui précède, ce communiqué de presse contient
des déclarations prospectives relatives à la nouvelle plateforme
d'exploitation, au partenariat stratégique, y compris les avantages
anticipés en découlant et les projections financières qui en
résultent, aux conditions de la transaction, à l’utilisation des
produits de la transaction, au calendrier prévu pour la clôture de
la transaction, au rachat d'actions et aux stratégies de Westaim
(collectivement, les « questions liées à la transaction »). Les
questions liées à la transaction sont soumises à des risques,
incertitudes et autres facteurs qui pourraient faire en sorte que
les résultats effectifs de Westaim diffèrent, éventuellement de
manière considérable, de ceux des projections, objectifs,
hypothèses et déclarations spécifiques énoncés ici, y compris, mais
sans s’y limiter : (i) que les parties pourraient ne pas être en
mesure de réaliser ou satisfaire certaines ou toutes les questions
liées à la transaction parce que, entre autres, les conditions à la
réalisation des sujets liés à la transaction pourraient ne pas être
satisfaites ou levées, notamment le fait de ne pas obtenir
l'approbation des actionnaires de Westaim pour certaines ou toutes
les questions liées à la transaction ou qu'une autorité
gouvernementale telle que le TSXV pourrait interdire, retarder ou
refuser d'accorder son approbation pour la réalisation de certaines
ou toutes les questions liées à la transaction selon des termes
acceptables ; (ii) l'incertitude quant au calendrier de réalisation
des évènements liés à la transaction ; (iii) la survenance de tout
événement, changement ou autre circonstance pouvant entraîner la
résiliation de l'accord d'investissement ou d'autres documents
conclus par les parties dans le cadre des questions liées à la
transaction ; (iv) les risques liés à la distraction de l'attention
de la direction des opérations commerciales en cours de Westaim en
raison des questions liées à la transaction ; (v) l'effet de
l'annonce des questions liées à la transaction sur les relations de
Westaim avec ses clients, employés, régulateurs et clients ; et
(vi) l'issue de toute procédure judiciaire dans la mesure où elle
serait engagée contre Westaim ou d'autres à la suite de l'annonce
des questions liées à la transaction, ainsi que la réponse de la
direction de Westaim à l'un des facteurs susmentionnés. Les
déclarations prospectives sont fondées sur des attentes,
estimations, hypothèses, variables et projections ainsi que sur
d'autres facteurs pertinents au moment où elles sont faites, qui
sont intrinsèquement incertaines et impliquent un certain nombre de
risques et d'incertitudes pouvant entraîner des écarts
significatifs entre les résultats ou événements réels et ceux
actuellement anticipés. Ceux-ci incluent, mais ne se limitent pas
aux facteurs de risque discutés dans la notice annuelle de Westaim
pour son exercice clôturé le 31 décembre 2023, disponible sur
SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca, tel que cela peut être
complété, modifié ou remplacé par une notice annuelle déposée
ultérieurement ou la circulaire d’information de la direction de
Westaim relative à la transaction proposée. Sauf si la loi l’exige,
Westaim n'a aucune obligation d'informer toute personne si elle
prend connaissance d'une inexactitude ou d'une omission dans toute
déclaration prospective ou de mettre à jour une telle déclaration
prospective.
Bien que la direction de Westaim ait tenté d’identifier des
facteurs importants pouvant entraîner des écarts significatifs
entre les résultats réels et ceux contenus dans les déclarations
prospectives ou les informations prospectives, il pourrait y avoir
d’autres facteurs qui font en sorte que les résultats effectifs
diffèrent de ceux anticipés, estimés ou envisagés. Il n’y a aucune
garantie que l’une des déclarations prospectives contenues dans ce
document, y compris les estimations ou projections (notamment les
projections de revenus, de dépenses et de bénéfices) énoncées ici,
sera réalisée en tout ou en partie. La réalisation de la
transaction est soumise à la satisfaction de certaines exigences
réglementaires et à l’obtention de toutes les approbations
réglementaires nécessaires, de l’approbation des actionnaires et de
l’approbation du TSXV. Il n'y a aucune certitude, et Westaim ne
peut pas non plus garantir que ces conditions seront remplies ou,
si elles le sont, à quel moment elles le seront. Il n’est pas
garanti que les transactions décrites dans ce communiqué de presse,
ou les avantages anticipés qui en découlent, se réaliseront aux
conditions proposées et décrites ici ou même se réaliseront du
tout. Il n’y a aucune garantie que ces déclarations s’avéreront
exactes, car les résultats effectifs et les événements futurs
pourraient différer de manière substantielle de ceux anticipés dans
ces déclarations. Rien dans ce document ne constitue, et ne doit
être considéré comme, une promesse ou une représentation quant à la
performance passée ou future. La performance passée n’est pas un
indicateur fiable des résultats futurs et ne doit pas être utilisée
comme référence à cet égard. Par conséquent, vous ne devez pas
accorder une confiance excessive aux déclarations prospectives et
aux informations prospectives contenues dans ce document. Les
déclarations prospectives contenues dans ce document ne sont
valables qu’à la date de ce communiqué de presse, et Westaim
décline expressément toute obligation de publier publiquement des
mises à jour ou des révisions de toute déclaration prospective,
information prospective ou information financière contenue dans ce
document pour refléter tout changement dans les attentes à leur
égard ou tout changement relatifs aux événements, conditions ou
circonstances sur lesquels une déclaration est fondée, sauf en
conformité avec les lois applicables en matière de valeurs
mobilières.
Les informations fournies dans le présent document ne
constituent pas une offre ou une sollicitation concernant les
produits d'investissement proposés par Arena.
Ni la Bourse de Toronto ni son fournisseur de services de
réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de
la Bourse de Toronto) n'acceptent la responsabilité de l'adéquation
ou de l'exactitude de ce communiqué de presse.
Le contenu des sites web mentionnés dans le présent communiqué
de presse n'y est pas incorporé par référence.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune
manière être considéré comme officiel. La seule version du
communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue
d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte
source, qui fera jurisprudence.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20241009558123/fr/
Pour CC Capital Kate Thompson / Melissa Johnson Joele Frank,
Wilkinson Brimmer Katcher 212-355-4449
Pour Westaim J. Cameron MacDonald, Président et PDG
info@westaim.com (416) 969-3333
Pour Ceres Life media@CeresLifeInsurance.com
Pour Arena Investors, LP Prosek Partners Joshua Clarkson
pro-arena@prosek.com
Parag Shah ir@arenaco.com
The Westaim (TSXV:WED)
Gráfico Histórico do Ativo
De Nov 2024 até Dez 2024
The Westaim (TSXV:WED)
Gráfico Histórico do Ativo
De Dez 2023 até Dez 2024
