COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE À L'OFFRE
PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ALTRAN INITIÉE
PAR LA SOCIÉTÉ CAPGEMINI
Ce communiqué ne constitue pas une offre
d'acquisition de titres. Le projet d'offre et le projet de note en
réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés
financiers.
COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE À
L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
ALTRAN
INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ
CAPGEMINI
Le présent communiqué
de presse a été établi et diffusé par Altran Technologies le
23 septembre 2019 conformément aux dispositions de
l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés
financiers (l'« AMF »).
Le projet
d'offre, le projet de note d'information et le projet de note en
réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.
Le projet de note en réponse (le «
Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le
site internet de la société Altran Technologies (www.altran.com)
ainsi que sur celui de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être
obtenu sans frais au siège social de la société Altran Technologies
sis 96, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine.
Conformément aux dispositions de l’article
231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives
aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et
comptables de la société Altran Technologies seront déposées auprès
de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la
veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat, dans les mêmes
conditions.
Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de
l’ouverture de l’offre publique d'achat, pour informer le public
des modalités de mise à disposition de ces documents.
SOMMAIRE
1.
PRESENTATION DE L'OFFRE. 3
1.1.............. Description de l'Offre. 31.2..............
Contexte et motifs de l’Offre. 41.3.............. Principales
caractéristiques de l'Offre. 11
2.
AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D'ALTRAN
TECHNOLOGIES. 19
3.
INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D'ALTRAN
TECHNOLOGIES. 26
4.
INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES OU
D'AUTOCONTRÔLE. 26
5.
AVIS DU COMITE CENTRAL D'ENTREPRISE DE L'UNITE ECONOMIQUE ET
SOCIALE D'ALTRAN TECHNOLOGIES. 26
6.
RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT. 27
7.
MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA
SOCIÉTÉ 27
1.
PRESENTATION DE L'OFFRE
1.1
Description de l'Offre
En application du Titre III du Livre II, et plus
particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du
règlement général de l'AMF (le
« RGAMF »), BNP Paribas, Crédit
Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France et
Lazard Frères Banque, agissant pour le compte de
Capgemini, une société européenne dont le siège social est situé
11, rue de Tilsitt, 75017 Paris, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 330 703 844 et
dont les actions sont admises aux négociations sur le
compartiment A du marché réglementé d'Euronext à Paris
(« Euronext Paris »)
sous le code ISIN FR0000125338 (mnémonique : CAP)
(« Capgemini » ou l'
« Initiateur »), ont déposé le
23 septembre 2019 auprès de l'AMF un projet d'offre
publique d'achat (l' « Offre ») dont les
conditions sont décrites dans le projet de note d'information
préparé par l'Initiateur (le « Projet de Note
d'Information ») et au paragraphe 1.3 du Projet
de Note en Réponse, portant sur l'acquisition des actions de
la société Altran Technologies, une société anonyme à
conseil d’administration dont le siège social est situé 96, avenue
Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro
702 012 956 et dont les actions sont admises aux
négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le
code ISIN FR0000034639 (mnémonique : ALT)
(« Altran Technologies » ou la
« Société »), au prix unitaire de
14 euros (sous réserve d'ajustements) (le « Prix
d’Offre »).
À la date du Projet de Note en Réponse, le
capital social d'Altran Technologies s'élève à
128.510.552,50 euros divisé en 257.021.105 actions
ordinaires de 0,50 euro de valeur nominale chacune,
entièrement libérées.
L’Offre porte sur la totalité des actions
Altran Technologies non détenues par l’Initiateur1 :
-
-
-
-
-
-
- qui sont d’ores et déjà émises soit, à la connaissance de la
Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum
de 227.642.786 actions Altran Technologies2, et
- qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre
ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (telle que définie au
paragraphe 1.3.8 ci-après) à raison de l’acquisition
définitive des actions attribuées gratuitement par
Altran Technologies (les « Actions Gratuites »)
soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note
en Réponse, un maximum de 2.405.239 actions
Altran Technologies nouvelles3,
soit, à la connaissance de la Société à la date
du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum d’actions
Altran Technologies visées par l’Offre égal
à 230.048.025.
Il est précisé que l’apport d’American
Depositary Receipts
(« ADR Altran ») ne sera pas
accepté dans le cadre de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre
Réouverte, et que les porteurs d’ADR Altran devront
préalablement les échanger contre des actions
Altran Technologies qui pourront être apportées à l’Offre ou,
le cas échéant, à l’Offre Réouverte, tel que précisé au
paragraphe 1.3.3(C) ci-dessous.
Il n’existe aucun autre titre de capital, ni
aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit
conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à
terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
L’Offre revêt un caractère volontaire et sera
réalisée selon la procédure normale en application des dispositions
des articles 232-1 et suivants du RGAMF.
Conformément aux dispositions de
l’article 231-13 du RGAMF, le 23 septembre 2019, BNP
Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France
et Lazard Frères Banque ont déposé, en qualité d’établissements
présentateurs de l’Offre, l’Offre et le Projet de Note
d’Information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur. Seule
BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à
l’article 231-9, I du RGAMF, tel que décrit au
paragraphe 1.3.5 ci-dessous. L’Offre inclut également un seuil
de renonciation, conformément à l’article 231-9, II du RGAMF,
tel que décrit au paragraphe 1.3.6(A) ci-dessous.
Par ailleurs, à la date du Projet de Note en
Réponse, l’Offre est soumise aux conditions suspensives suivantes
(telles que décrites au paragraphe 1.3.6(B) ci-dessous) :
- l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du
contrôle des concentrations par la Commission Européenne en
application de l’article 6.1.b) du Règlement CE n°139/2004 du
20 janvier 2004 ou les autorités nationales compétentes
dans l’Union Européenne ; et
- l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du
contrôle des concentrations par l’autorité de concurrence au
Maroc,
étant précisé que l’Initiateur se réserve le
droit de renoncer à chacune de ces conditions.
Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté
au paragraphe 2.12 du Projet de Note d’Information.
1.2
Contexte et motifs de l’Offre
1.2.1
Contexte de l'Offre
(A)
Entrée en négociations exclusives
À la suite de contacts initiés par Capgemini
après la publication par Altran Technologies de ses résultats
annuels 2018, Capgemini a fait part de son intérêt pour un
rapprochement par une lettre d'intention en date du
24 mai 2019, dont les principaux termes ont été
communiqués aux administrateurs d'Altran Technologies au cours
d'une réunion du conseil d'administration le 27 mai 2019.
Des discussions se sont engagées entre l’Initiateur et la Société
sur l’intérêt de leur rapprochement et la mise à disposition par la
Société d’un certain nombre d’informations la concernant dans le
cadre d’une procédure dite de « data room » conformément aux
recommandations de l'AMF sur les procédures de data room figurant
dans le Guide de l’information permanente et de la gestion de
l’information privilégiée DOC-2016-08. La Société n’a fourni aucune
information privilégiée dans le cadre de ces discussions (y compris
au sein de la data room).
À l’issue d’une série d’échanges entre les
représentants de l’Initiateur et de la Société, un accord de
négociations exclusives (l’ « Accord de
Négociations Exclusives ») a été conclu le
24 juin 2019 entre les deux sociétés en vue de
l’acquisition d’Altran Technologies par Capgemini dans le
cadre d’une offre publique d’achat amicale. Cet Accord de
Négociations Exclusives avait pour objectif de permettre
l’organisation des processus d’information et consultation des
instances représentatives du personnel respectives de l’Initiateur
et de la Société sur le projet d’Offre, tout en prévoyant un
engagement d’exclusivité de la part de la Société au bénéfice de
l’Initiateur.
Le 24 juin 2019, préalablement à la
conclusion de l’Accord de Négociations Exclusives, les termes de
l'Offre ont été approuvés à l'unanimité par le conseil
d’administration de Capgemini et le conseil d’administration
d’Altran Technologies. Ce dernier a émis un avis préliminaire
favorable sur l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses
actionnaires, ses salariés et les autres parties prenantes en vue
de soumettre l'Offre aux instances représentatives du personnel de
la Société.
Lors de sa réunion du 24 juin 2019, le
Conseil d’administration de la Société a décidé de constituer un
comité d’administrateurs investi des missions décrites dans la
recommandation AMF n°2006-15 et composé uniquement
d’administrateurs indépendants (le « Comité des
Indépendants »).
La signature de l’Accord de Négociations
Exclusives a fait l’objet d’un communiqué de presse conjoint le
24 juin 2019, disponible sur le site internet de
l’Initiateur (www.capgemini.com) et le site internet
d’Altran Technologies (www.altran.com), décrivant les
principales caractéristiques de l’Offre envisagée.
(B)
Information et consultation des instances représentatives du
personnel
Le Comité d’entreprise international de
Capgemini a émis son avis sur l’Offre le 16 juillet 2019.
Le Comité central d’entreprise de l'unité économique et sociale (le
« CC UES ») ainsi que le Comité
d’entreprise européen d’Altran Technologies ont également
chacun émis leur avis sur l’Offre le 2 août 2019 et le
8 août 2019, respectivement.
L'avis motivé favorable du CC UES est
décrit à la section 5 ci-dessous.
(C)
Signature de l'Accord de Rapprochement
À la suite de la finalisation des processus
d'information et consultation visés au
paragraphe 1.2.1(B) ci-dessus, l'Initiateur et la Société ont
conclu le 11 août 2019 un accord de rapprochement
(l' « Accord de Rapprochement »).
Préalablement à cette signature, le conseil d'administration
d'Altran Technologies, réuni le 9 août 2019, a
considéré, à l'unanimité des administrateurs présents et
représentés4, que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses
actionnaires, de ses salariés ainsi que des autres parties
prenantes, a approuvé les termes de l’Offre, et a indiqué que, sous
réserve des obligations qui lui incombent en vertu des lois
applicables et des termes et conditions de l’Accord de
Rapprochement, il avait l’intention de recommander aux actionnaires
de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre dans le cadre
de l'avis motivé qui sera rendu après avoir pris connaissance du
rapport de l’expert indépendant.
Le conseil d’administration
d’Altran Technologies a par ailleurs désigné le
cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Péronnet
et M. Christophe Lambert, en qualité d’expert
indépendant, suivant ainsi la recommandation du Comité des
Indépendants conformément à l’article 261-1, I. du
RGAMF.
La signature de l’Accord de Rapprochement a fait
l’objet d’un communiqué de presse conjoint le
12 août 2019, disponible sur le site internet de
l’Initiateur (www.capgemini.com) et le site internet
d’Altran Technologies (www.altran.com).
Cet Accord de Rapprochement détaille les termes
et conditions de la coopération entre l’Initiateur et la Société
jusqu’à la réalisation de l’Offre et contient notamment :
(1)
les principaux termes et conditions de l’Offre, tels que détaillés
au paragraphe 1.3 ci-dessous et au paragraphe 2 du Projet
de Note d'Information ;
(2)
les conditions au dépôt de l’Offre par l'Initiateur auprès de l’AMF
;
(3)
un engagement d’exclusivité de la part de la Société au bénéfice de
l’Initiateur ;
(4)
un engagement usuel pris par la Société de gestion dans le cours
normal des affaires conformément aux pratiques antérieures
;
(5)
le traitement de la situation des bénéficiaires de droits à
recevoir des Actions Gratuites, tel que décrit au
paragraphe 1.3.3(B) ci-dessous et au paragraphe 2.4 du
Projet de Note d'Information ;
(6)
les caractéristiques des mécanismes de rémunération et de rétention
à mettre en place sous réserve du succès de l'Offre, tels que
décrits ci-dessous et au paragraphe 1.1.1 du Projet de Note
d'Information ;
(7)
l’engagement de la Société de ne pas apporter à l’Offre
les actions auto-détenues ;
(8)
l'engagement de l'Initiateur de mettre à disposition les fonds
nécessaires en cas de remboursement anticipé du financement
consenti à la Société au titre du Senior Facilities Agreement en
date du 15 février 2018, en raison du changement de
contrôle de la Société ;
(9)
l’engagement de l’Initiateur et de la Société de coopérer
pleinement dans le cadre des travaux de l’expert indépendant, de la
préparation de la documentation relative à l’Offre et de la
réalisation de l’Offre, de l’obtention de l’ensemble des
autorisations réglementaires nécessaires et de l'obtention
d'accords de tiers éventuellement requis pour assurer la poursuite
de contrats ou d’activités qui pourraient être remis en cause du
fait du changement de contrôle d’Altran Technologies.
Par ailleurs, l'Accord de Rapprochement prévoit,
sous réserve de la réussite de l’Offre et de la satisfaction d’une
condition de présence à la date du règlement-livraison de l'Offre,
le versement d'une rémunération exceptionnelle sous forme de prime
(completion bonus) à dix-sept (17) salariés clefs de la
Société ou de ses filiales dans le cadre de la préparation de
l'Offre à raison de leur implication et de leur investissement. Il
est prévu qu'un montant total de deux (2) millions d'euros brut
(pouvant être porté à un montant de trois (3) millions d'euros
brut) soit attribué aux salariés au titre de cette prime
exceptionnelle.
Il a également été convenu, afin de fidéliser et
motiver les salariés de la Société et de ses filiales, qu'une prime
de long terme (retention bonus), constituée de deux (2) tranches
égales payables respectivement trois (3) mois et neuf (9) mois
à la suite du règlement-livraison de l’Offre, pourra être versée à
210 personnes, sous réserve de la réussite de l'Offre et de la
satisfaction d’une condition de présence auxdites dates de
versements. Il est par ailleurs prévu que, dans l’hypothèse où la
condition de présence ne serait plus satisfaite à l’expiration
d’une période de deux (2) ans après le règlement-livraison de
l’Offre, le salarié concerné devra repayer ledit bonus dans une
limite du tiers de son dernier salaire brut annuel. Un montant
total de dix (10) millions d’euros brut (pouvant être porté à un
montant de onze (11) millions d'euros brut) est prévu pour
l’attribution de cette prime de rétention aux salariés.
En outre, vingt-neuf (29) salariés dont les
fonctions sont considérées par la Société comme
décisives bénéficieront également du versement d'une prime
exceptionnelle, constituée de deux (2) tranches égales payables
respectivement à la date du règlement-livraison de l’Offre et six
(6) mois à la suite dudit règlement-livraison, sous réserve de la
réussite de l'Offre et de la satisfaction d’une condition de
présence auxdites dates de versements. Un montant total d’un (1)
million d’euros brut est prévu pour l’attribution de cette prime
exceptionnelle aux salariés.
En tout état de cause, le montant total maximal
pouvant être attribué aux salariés au titre des trois
(3) dispositifs présentés ci-dessus ne pourra dépasser treize
(13) millions d'euros brut. Les mandataires sociaux de la Société
ne bénéficient d'aucun de ces mécanismes de rémunération et de
rétention.
En cas de mise en œuvre d’une procédure de
retrait obligatoire par Capgemini à l’issue de l’Offre, l'Accord de
Rapprochement prévoit également que les conditions de performance
des plans de rémunération variable pluriannuelle en numéraire
2018-2020 et 2019-2021, au bénéfice du Président-Directeur Général
de la Société, soient alignées sur celles applicables
aux actions de performance de Capgemini. S'agissant du
Plan 2017-2019, la performance sera ajustée, si nécessaire,
afin de neutraliser l'éventuel impact de l'Offre sur la performance
d'Altran Technologies. Compte tenu du maintien de l'aléa lié à
des critères de performance ambitieux, de l'absence de modification
des montants de ces plans de rémunération pluriannuelle, et des
niveaux historiques de paiement des plans de la Société (100 %
sur les deux (2) dernières années), cette évolution n'est pas
susceptible d'améliorer la situation du dirigeant mandataire social
par rapport à l'existant.
L’Accord de Rapprochement prendra fin le
31 juillet 2020, sauf résiliation anticipée décidée par
l’Initiateur et la Société d’un commun accord, ou unilatéralement
:
(1)
par Capgemini si :
(a)
les autorisations de concurrence décrites au
paragraphe 1.3.6(B) ci-dessous ne sont pas obtenues, auquel
cas Capgemini devra payer une indemnité de 75.000.000 euros à
la Société ;
(b)
la Société décide d’accepter une offre alternative d’un tiers que
la Société considère, de bonne foi, comme plus favorable pour la
Société et l’ensemble des parties prenantes (une « Offre Supérieure
»), auquel cas la Société devra payer une indemnité de
75.000.000 euros à Capgemini ;
(c)
la Société viole de manière significative les stipulations de
l’Accord de Rapprochement, auquel cas la Société devra payer une
indemnité de 75.000.000 euros à Capgemini (sans préjudice de
tout autre droit à indemnisation supplémentaire que pourrait
invoquer Capgemini) ; ou
(d)
l’AMF, lors de l’annonce des résultats de l’Offre conformément à
l’article 231-35 du RGAMF, fait état de l’échec de
l’Offre.
(2)
par Altran Technologies si :
(a)
la Société décide d’accepter une Offre Supérieure, auquel cas la
Société devra payer une indemnité de 75.000.000 euros à
Capgemini ;
(b)
Capgemini viole de manière significative les stipulations de
l’Accord de Rapprochement, auquel cas Capgemini devra payer une
indemnité de 75.000.000 euros à la Société (sans préjudice de
tout autre droit à indemnisation supplémentaire que pourrait
invoquer la Société) ;
(c)
Capgemini décide de modifier les termes de l’Offre (tels que visés
au paragraphe 2.1 du Projet de Note d'Information) ou ses
intentions (telles que visées au paragraphe 1.3 du Projet de
Note d'Information) d’une manière qui affecterait de manière
négative la Société, ses affiliés, ses actionnaires ou ses
salariés, auquel cas Capgemini devra payer une indemnité de
75.000.000 euros à la Société ;
(d)
l’Offre n’est pas déclarée conforme par l’AMF, auquel cas Capgemini
devra payer une indemnité de 75.000.000 euros à la Société ;
ou
(e)
l’AMF, lors de l’annonce des résultats de l’Offre conformément à
l’article 231-35 du RGAMF, fait état de l’échec de
l’Offre.
(D)
Acquisition d’actions Altran Technologies par
l’Initiateur
Le 24 juin 2019, préalablement à
l’annonce du projet d’acquisition d’Altran Technologies par
Capgemini, l’Initiateur a conclu des contrats d’achat d’actions
(les « Contrats de Cession ») portant sur
l’acquisition, hors marché de (i) 22.058.273 actions
Altran Technologies auprès d’Altrafin Participations,
(ii) 3.659.031 actions Altran Technologies auprès de
M. Alexis Kniazeff et (iii) 3.661.015 actions
Altran Technologies auprès de M. Hubert Martigny
(Altrafin Participations, M. Alexis Kniazeff et
M. Hubert Martigny sont ci-après désignés ensemble les
« Cédants », et séparément un
« Cédant »), soit un total de
29.378.319 actions Altran Technologies
(l’« Acquisition des Blocs »).
La signature des Contrats de Cession a fait
l’objet de déclarations de franchissements de seuils et
d’intentions auprès de l’AMF et de la Société par l'Initiateur
:
(1)
conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de
commerce, par lettres adressées à l’AMF et la Société le
28 juin 2019, l'Initiateur a déclaré avoir franchi à la
hausse les seuils légaux de 5 % et 10 % du capital et des
droits de vote théoriques de la Société, ainsi que ses intentions.
La déclaration de franchissement de seuils et d’intentions de
l’Initiateur a fait l’objet de l’avis n° 219C1048, publié par l’AMF
le 28 juin 2019 ;
(2)
conformément à l’article 7.3 des statuts
d’Altran Technologies, par lettre adressée à la Société le
28 juin 2019, l’Initiateur a également déclaré avoir
franchi à la hausse les seuils statutaires compris entre 0,5 %
et 11 % (inclus) du capital et des droits de vote théoriques
de la Société.
La réalisation effective de l’Acquisition des
Blocs, entraînant transfert de propriété des actions
Altran Technologies au profit de Capgemini, est intervenue le
2 juillet 2019 et a fait l’objet d’une déclaration auprès
de l’AMF conformément à l’article 231-46 du RGAMF. Cette
déclaration a fait l’objet de l’avis n° 219C1091 publié par l’AMF
le 3 juillet 2019. Il est précisé que l’action de concert
formée en vertu du pacte du 24 juin 2008 entre
Altrafin Participations, M. Alexis Kniazeff et
M. Hubert Martigny, Altamir Amboise et le FCPR Apax
France VII a pris fin (avis AMF n°219C1113 du
5 juillet 2019).
L’Acquisition des Blocs a été réalisée au prix
de 14 euros par action. Aux termes des contrats d’achat
d’actions, chacun des Cédants bénéficie d’un droit de suite (le
« Droit de Suite ») (i) en cas
d’offre, de surenchère, d’offre concurrente ou de retrait
obligatoire ou (ii) si l'Offre n'a pas une suite positive pour
quelque raison que ce soit, en cas de cession d'actions Altran
Technologies, dans chacun des cas (i) et (ii) ci-avant à un prix
supérieur au prix auquel l’Acquisition des Blocs a été réalisée et
dans les douze (12) mois suivant le dépôt de l’Offre (et
au plus tard le 30 septembre 2020). Conformément aux
stipulations des contrats d’achat d’actions, la somme à payer à
chacun des Cédants au titre du Droit de Suite serait égale
(i) (x) au prix par action offert aux termes de l’offre
améliorée, de l’offre concurrente ou de la cession réalisée (selon
le cas), réduit (y) du prix auquel l’Acquisition des Blocs a été
réalisée, (ii) multiplié par le nombre d’actions acquises par
Capgemini auprès du Cédant concerné (le « Complément
de Prix »).
En conséquence de la réalisation effective de
l'Acquisition des Blocs, l’Initiateur détient, à la date du Projet
de Note en Réponse, 29.378.319 actions et droits de vote de la
Société soit 11,43 % du capital et 11,40 % des droits de
vote de la Société5.
Dans le cadre d’un accord liant Altrafin
Participations, le FCPR Apax France VII, la
société AlphaOmega, la société Altamir et la
société Altimus (société regroupant historiquement les
managers clés de la Société détenant 2,44 % du capital
d'Altrafin Participations)6, un mécanisme d'intéressement sous
forme de bons de souscription d'actions
Altrafin Participations détenus par Altimus a été mis en place
en 2013. M. Cyril Roger, Directeur Général Délégué de la
Société à la date de signature des Contrats de Cession, et
M. Pascal Brier, Directeur Général Adjoint en charge de
la stratégie, de la technologie et de l’innovation de la Société,
sont associés de la société Altimus. M. Cyril Roger
et M. Pascal Brier bénéficient ainsi, au travers de leur
participation dans Altimus, d’une part de la plus-value réalisée
par Altrafin Participations dans le cadre de l'Acquisition des
Blocs et bénéficieront, le cas échéant, du Complément de Prix. Ce
mécanisme d’intéressement des managers de la Société est
entièrement pris en charge par Altrafin Participations.
Il en va de même pour
M. Dominique Cerutti, au travers d'une société détenue à
100 % par celui-ci, qui a conclu avec Apax le
16 juin 2015, un contrat de prestations de services qui
prévoyait la réalisation de missions distinctes quant à leur objet,
ainsi que quant à leur durée, de l’exercice par
M. Dominique Cerutti de ses fonctions de
Président-Directeur Général ou d’administrateur de la Société. Ce
contrat prévoit le versement d'une rémunération, dont le montant
est déterminé à partir de paliers7 en fonction de la valorisation
de l’investissement d'Apax au moment de sa sortie du capital de la
Société, quel que soit le mode de cession des titres ou l'horizon
de sortie. En dessous de 9,90 euros par action, le montant de la
rémunération est nul. À partir de 9,90 euros et jusqu'à 10,80 euros
par action, puis entre 10,80 euros et 12,60 euros par action, le
montant de la rémunération s'accroit de manière linéaire. Au-delà
de 12,60 euros par action, la rémunération est ajustée linéairement
sans plafond. La réalisation d'ores et déjà définitive de
l'Acquisition des Blocs, ayant emporté la sortie totale
d’Altrafin Participations du capital de la Société, a entrainé
l'exigibilité de la totalité de la rémunération due par Apax. Dans
l'hypothèse de la réalisation de plusieurs cessions partielles
résultant en la cession totale de la participation d'Altrafin
Participations, la rémunération est due à compter de la date de
réalisation de la dernière des cessions. Ainsi une partie de la
rémunération (39 %) a été cristallisée à la suite de la sortie
partielle d'Altrafin Participations dans le cadre d'un placement
accéléré auprès d’investisseurs institutionnels (ABB) en
juin 2017, et la seconde (61 %) par l'Acquisition des
Blocs. En cas de versement du Complément de Prix à Altrafin
Participations, la seconde partie de la rémunération sera ajustée à
due concurrence. Il est précisé qu’Apax n’a reçu et ne recevra
aucune contrepartie tant de la Société que de l'Initiateur au titre
du paiement de cette rémunération qui est à son entière charge.
1.2.2 Motifs
de l'Offre
(A) Le
rapprochement de deux leaders
Capgemini est un leader mondial du conseil, des
services informatiques et de la transformation digitale. Altran
Technologies est pour sa part un des premiers acteurs
mondiaux des services d’ingénierie et de R&D.
Le rapprochement des deux sociétés donnera
naissance à un groupe de 17 milliards d’euros de chiffre
d’affaires8 comptant plus de 265.000 collaborateurs9. Le
nouvel ensemble bénéficiera d’un positionnement unique sur des
secteurs particulièrement prometteurs. Ce projet est en effet le
premier rapprochement d’envergure de deux leaders dans des domaines
complémentaires de la technologie qui tendent à converger avec
l’avènement du digital et la diffusion des nouvelles technologies
dans l’ensemble des secteurs d’activité (notamment le cloud,
l’internet des objets, l’Edge computing, l’intelligence
artificielle, la 5G) : celui des technologies des opérations10
(pour Altran Technologies) et celui des technologies de
l’information (pour Capgemini). Il permettra en particulier au
nouvel ensemble d’accélérer ses ambitions dans les secteurs de la
transformation digitale des acteurs industriels (voir 1.2.2(C)
ci-après) et renforcer son leadership sur le secteur des services
d’ingénierie et de R&D (voir 1.2.2(B) ci-après).
Ce rapprochement permettra à Capgemini de se
développer sur le marché naissant des services informatiques à
destination de la R&D, de l’engineering de l’industrie
manufacturière et des responsables de la chaîne logistique.
(B)
Renforcement du leadership sur le secteur à forte croissance des
services d’ingénierie et de R&D
Le secteur des services d’ingénierie et de
R&D est tiré par la croissance des dépenses des entreprises en
R&D, supérieure à la croissance du PIB, ainsi que par
l’augmentation des besoins d’externalisation de la part de ces
entreprises, notamment sur des compétences rares dans les domaine
des hautes technologies. Ce secteur présente une croissance
supérieure à celui des services IT ces dernières années. Le
rapprochement permettra au nouvel ensemble, premier acteur mondial
en taille (notamment aux États-Unis et en Europe) de s’appuyer sur
ses expertises sectorielles reconnues pour développer son offre sur
ce segment prometteur.
Le périmètre combiné de ces activités de
services d’ingénierie et de R&D représentera un chiffre
d’affaires d’environ 3,4 milliards d’euros11 et
54.000 professionnels, dont 21.000 dans 5 Global
Engineering Centers.
(C) La
création d’un leader mondial de l’« Intelligent Industry »
Le groupe ainsi constitué bénéficiera d’une
capacité unique à accompagner les acteurs industriels dans leur
transformation digitale, en combinant sa connaissance des métiers,
son accès privilégié aux décideurs et son portefeuille d’offres
couvrant le conseil en transformation digitale et l’innovation, les
technologies de l’information (IT, Information Technology) et les
technologies des opérations (OT, Operations Technology). Fort de
ces atouts, Capgemini renforcera ainsi son rôle de partenaire
stratégique de ses clients sur ce secteur de l’« Intelligent
Industry » qui constitue l'un des secteurs d’avenir de la
transformation digitale, situé à la croisée de deux secteurs déjà
très dynamiques : celui des services d’ingénierie et de R&D
pour les acteurs industriels et celui des services d’IT pour les
opérations (R&D, production, supply chain, etc.).
1.3
Principales caractéristiques de l'Offre
1.3.1 Termes
de l'Offre
L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir
auprès des actionnaires d’Altran Technologies toutes
les actions de la Société visées par l’Offre qui seront
apportées à l’Offre, au Prix de l'Offre (sous réserve
d’ajustements, tel qu’indiqué au paragraphe 1.3.2
ci-dessous), pendant une période d'au moins vingt-cinq
(25) jours de négociation, correspondant à plus de vingt (20)
jours de bourse aux États-Unis d'Amérique (sous réserve de
prorogation).
L'Offre, le Projet de Note d’Information et le
Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.
1.3.2
Ajustement des termes de l’Offre
(A) En
cas de Distribution
Dans l’hypothèse où, préalablement à la date
du règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (inclus),
Altran Technologies procéderait à une Distribution (tel que ce
terme est défini ci-après), sous quelque forme que ce soit, dont la
date de paiement ou la date de référence à laquelle il faut être
actionnaire pour y avoir droit est fixée avant ou à la date de
règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (selon le
cas), le Prix de l'Offre serait ajusté en conséquence pour tenir
compte de cette Distribution.
Pour les besoins du présent
paragraphe 1.3.2, une « Distribution » signifie le
montant par action de toute distribution sous quelque forme que ce
soit (en numéraire ou en nature), en ce compris (i) toute
distribution d’un dividende, d’un acompte sur dividendes, de
réserves ou de primes faite par Altran Technologies ou
(ii) de tout amortissement ou toute réduction par
Altran Technologies de son capital, ou toute acquisition ou
rachat de ses propres actions par Altran Technologies,
pour un prix par action supérieur au prix de l’Offre, dans les deux
cas, décidé préalablement à la date du règlement-livraison de
l’Offre ou de l’Offre Réouverte (inclus).
De la même manière, en cas d’opérations ayant
un impact sur le capital de la Société (notamment fusion, scission,
division ou regroupement d’actions, distribution d’actions
gratuites au titre des actions existantes par incorporation de
réserves ou bénéfices) décidée durant la même période, le Prix de
l'Offre sera mécaniquement ajusté afin de prendre en compte
l’impact desdites opérations.
Tout ajustement du Prix de l'Offre sera
soumis à l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet de la
publication d’un communiqué de presse.
(B) En
cas de Complément de Prix versé aux Cédants
Si, postérieurement à la clôture de l’Offre,
l’Initiateur venait à déclencher le versement d’un Complément de
Prix aux Cédants en application des Contrats de Cession,
l’Initiateur a indiqué dans le Projet de Note d'Information qu'il
s’engage à verser un complément de prix en faveur des actionnaires
ayant apporté leurs actions Altran Technologies à l’Offre (sauf si
l’Offre n’a pas connu de suite positive pour quelque raison que ce
soit), afin que le prix par action finalement offert auxdits
actionnaires soit égal au prix par action finalement offert aux
Cédants.
1.3.3 Nombre
et nature des titres visés par l’Offre
(A)
Général
L’Offre porte sur la totalité des actions
Altran Technologies non détenues par l’Initiateur12 :
- qui
sont d’ores et déjà émises soit, à la connaissance de la Société à
la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de
227.642.786 actions Altran Technologies13, et
- qui
sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou, le
cas échéant, de l'Offre Réouverte à raison de l’acquisition
définitive des Actions Gratuites soit, à la connaissance de la
Société à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de
2.405.239 actions Altran Technologies
nouvelles14,
soit, à la connaissance de la Société à la
date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum d’actions
Altran Technologies visées par l’Offre égal
à 230.048.025.
Il est précisé que l’apport d'ADR Altran ne
sera pas accepté dans le cadre de l’Offre ou, le cas échéant, de
l’Offre Réouverte, et que les porteurs d’ADR Altran devront
préalablement les échanger contre des actions
Altran Technologies qui pourront être apportées à l’Offre ou,
le cas échéant, à l’Offre Réouverte, tel que précisé au
paragraphe 1.3.8 ci-après.
Il n’existe aucun autre titre de capital, ni
aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit
conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à
terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
(B)
Situation des bénéficiaires de droits à recevoir des Actions
Gratuites
La Société a mis en place plusieurs plans
d’attribution d’Actions Gratuites entre 2017 et 2019 au bénéfice
des salariés de la Société et de ses filiales, dont les périodes
d’acquisition respectives sont encore en cours à la date du Projet
de Note en Réponse. Les mandataires sociaux de la Société ne
bénéficient pas des plans d’attribution d’Actions Gratuites mis en
place par la Société.
Les bénéficiaires de droits à recevoir des
Actions Gratuites pourront apporter lesdites Actions Gratuites à
l’Offre ou à l’Offre Réouverte pour autant qu’elles soient
définitivement acquises et cessibles15.
Le tableau ci-dessous résume les principales
caractéristiques des plans d’attribution d’Actions Gratuites en
cours à la date du Projet de Note en Réponse16 :
|
Plan 2017 |
Plan 2018 |
Plan 2019 |
Date d’autorisation de l’attribution par l’assemblée
générale |
29/04/2016 |
27/04/2018 |
27/04/2018 |
Date d’attribution par le conseil
d’administration |
28/04/2017 01/10/2017 |
05/09/2018 |
15/05/2019 04/09/2019 |
Nombre d’actions attribuées |
367.095 |
778.137 |
933.986 |
Condition de presence |
Présence continue du bénéficiaire au sein du Groupe jusqu’à la date
d’acquisition |
Présence continue du bénéficiaire au sein du Groupe jusqu’à la date
d’acquisition |
Présence continue du bénéficiaire au sein du Groupe jusqu’à la date
d’acquisition |
Conditions de performance |
Atteinte d’objectifs futurs fixés en matière (i) d’EBIT Groupe
et de Free Cash-Flow pour 2017/2018 et (ii) d’Operating Margin
Group et de Free Cash-Flow pour 2019 |
Atteinte d’objectifs futurs fixés en matière d’Operating Margin
Group et de Free Cash-Flow |
Atteinte d’objectifs futurs fixés en matière d’Operating Margin
Group et de Free Cash-Flow |
Période d’acquisition |
3 années |
3 années |
3 années |
Règlement |
Actions existantes ou à émettre |
Actions existantes ou à émettre |
Actions existantes ou à émettre |
Date d’expiration de la période d’acquisition |
28/04/2020 |
05/09/2021 |
15/05/2022 |
Période de conservation |
Aucune |
Aucune |
Aucune |
Nombre d’actions restantes au
4 septembre 2019* |
324.823 |
753.740 |
925.863 |
Nombre de bénéficiaires au
4 septembre 2019 |
38 |
60 |
71 |
Nombre maximum d’actions pouvant être acquises au
4 septembre 2019** |
389.771 |
904.464 |
1.111.004 |
* Compte tenu du départ de certains
bénéficiaires depuis la date d'attribution de droits à recevoir des
Actions Gratuites.
** En prenant pour hypothèse l’atteinte des
objectifs de performance d’un niveau égal à 110 %, donnant
droit à l’acquisition de 120 % des actions attribuées restantes au
4 septembre 2019.
Conformément à l’Accord de Rapprochement, la
Société s’est engagée à modifier les termes et conditions du
plan 2017 (le « Plan 2017 »),
du plan 2018 (le
« Plan 2018 ») et du plan 2019
(le « Plan 2019 ») afin de lever la
condition de présence en cas de licenciement (autre que pour faute
grave ou faute lourde) et en cas de modification substantielle du
contrat de travail entraînant la rupture du contrat aux torts de
l’employeur (constructive dismissal).
Conformément à l’Accord de Rapprochement, la
Société s’est également engagée, dans le délai d’un
(1) mois suivant la date de règlement-livraison de
l’Offre, à proposer à chacun des bénéficiaires de droits à recevoir
des Actions Gratuites la renonciation à leurs droits de
recevoir lesdites Actions Gratuites en contrepartie du
versement par la Société d'une indemnisation en numéraire selon les
modalités décrites ci-dessous (le « Mécanisme
d’Indemnisation »). Les bénéficiaires ne pourront
accepter le bénéfice du Mécanisme d’Indemnisation que pendant une
période de trois (3) mois à compter de la date de
règlement-livraison de l’Offre17 et n'en bénéficieront, le cas
échéant, qu'à l'expiration de la période d'acquisition applicable à
chaque plan.
Au plus tard le quinzième (15e) jour ouvré à
compter de l’expiration de la période d’acquisition prévue par le
Plan 2017, le Plan 2018 et le Plan 2019,
respectivement, la Société s’est engagée conformément à l’Accord de
Rapprochement :
(1)
s’agissant du Plan 2017, sous réserve que la condition de
présence (telle que modifiée conformément aux précisions ci-dessus)
soit satisfaite à l’issue de la période d’acquisition (les
« Droits Éligibles 2017 »), à appliquer les conditions de
performance prévues par le Plan 2017 pour les années 2017,
2018 et 2019 à l’ensemble des Droits Éligibles 2017 ;
(2)
s’agissant du Plan 2018, sous réserve que la condition de
présence (telle que modifiée conformément à ce qui précède) soit
satisfaite à l’issue de la période d’acquisition (les « Droits
Éligibles 2018 »), à appliquer les conditions de performance
prévues par le Plan 2018 pour les années 2018 et 2019 à deux
tiers desdits Droits Éligibles 2018, et à ne pas appliquer les
conditions de performance pour l’année 2020 pour le tiers restant
des Droits Éligibles 2018, lesquelles seraient donc acquises dans
leur intégralité ; et
(3)
s’agissant du Plan 2019, sous réserve que la condition de
présence (telle que modifiée conformément à ce qui précède) soit
satisfaite à l’issue de la période d’acquisition (les « Droits
Éligibles 2019 »), à appliquer les conditions de performance
prévues par le Plan 2019 pour l’année 2019 à un tiers des
Droits Éligibles 2019, et à ne pas appliquer les conditions de
performance pour les années 2020 et 2021 pour les deux tiers
restant des Droits Éligibles 2019, lesquelles seraient donc
acquises dans leur intégralité.
Pour chaque bénéficiaire ayant accepté le
Mécanisme d’Indemnisation, la Société payera, au plus tard le
quarante cinquième (45e) jour ouvré à compter de l’expiration de la
période d’acquisition applicable prévue par le Plan 2017, le
Plan 2018 ou le Plan 2019, un montant brut18 en
numéraire, correspondant pour chaque droit à recevoir des Actions
Gratuites concerné, au Prix de l’Offre indexé sur l’évolution du
cours de l’action Capgemini entre la date de règlement-livraison de
l’Offre et la fin de la période d’acquisition correspondante, étant
précisé que cette évolution ne pourra être ni supérieure de +
20 % ni inférieure de (-20 %).
(C)
Situation des titulaires d’ADR Altran
Il est précisé que l’apport d’ADR Altran ne
sera pas accepté dans le cadre de l’Offre ou de l’Offre Réouverte,
et que les porteurs d’ADR Altran devront préalablement les
échanger contre des actions Altran Technologies qui
pourront être apportées à l’Offre ou à l’Offre Réouverte. La
procédure pour échanger des ADR Altran contre des actions
Altran Technologies peut prendre du temps. Les porteurs
d’ADR Altran sont invités à demander l’annulation de leurs
ADR Altran dès que possible afin de pouvoir ensuite apporter
les actions Altran Technologies correspondantes à l’Offre
ou à l’Offre Réouverte. Les porteurs d’ADR Altran doivent
contacter leur intermédiaire ou Bank of New York Mellon (le
« Dépositaire »)
– Tel : +1212-815-2231 / 2783 / 2721 ou +353 1 900
3466 / 3465 / 3462 s’ils ont des questions concernant l’annulation
de leurs ADR Altran.
Conformément à l’accord relatif aux
ADR Altran, les porteurs d’ADR Altran devront payer tout
impôt ou frais administratifs, ainsi qu’une commission de cinq
(5) dollars U.S. (ou moins) pour 100 ADR Altran
annulés.
1.3.4
Autorisation réglementaire CFIUS
Capgemini et la Société ont effectué une
notification conjointe volontaire auprès du Committee on Foreign
Investment in the United States
(« CFIUS ») aux États-Unis d’Amérique.
L’obtention de l’autorisation auprès du CFIUS ne constitue pas une
condition suspensive de l’Offre ou de son ouverture, Capgemini
ayant décidé de renoncer à cette condition, comme cela lui était
permis aux termes de l’Accord de Rapprochement, compte tenu des
progrès réalisés dans le processus d’obtention de
l’autorisation.
1.3.5 Seuil
de caducité
En application des dispositions de
l’article 231-9, I. du RGAMF, l’Offre sera caduque si, à sa
date de clôture, l’Initiateur, agissant seul ou de concert au sens
de l'article L. 233-10 du Code de commerce, ne détient pas un
nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits
de vote de la Société supérieure à 50 % (ce seuil étant
ci-après désigné le « Seuil de
Caducité »).
L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas
connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif ou, le
cas échéant, provisoire de l’Offre.
Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint,
l’Offre n’aura pas de suite positive et les actions apportées
à l’Offre seront restituées à leurs détenteurs dans les
trois (3) jours de négociation suivant la publication de
l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans
qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que
ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.
1.3.6
Conditions de l'Offre
(A)
Seuil de renonciation
Conformément aux dispositions de
l’article 231-9, II. du RGAMF, l’Initiateur se réserve la
faculté, jusqu’à la publication par l’AMF du résultat définitif de
l’Offre, de renoncer à l’Offre en cas de non-atteinte du seuil de
50,10 % du capital social et des droits de vote de la Société,
sur une base totalement diluée, en tenant compte de la perte des
droits de vote double pour les actions apportées à l’Offre (le
« Seuil de Renonciation »).
Pour les besoins du calcul du Seuil de
Renonciation, il sera tenu compte :
(1)
au numérateur, de toutes les actions de la Société que
l’Initiateur détient seul ou de concert, directement ou
indirectement, au jour de la clôture de l’Offre (y compris
les actions auto-détenues ou autocontrôlées par la Société,
soit un nombre de 2.461.800 actions), en considérant
les actions apportées à l’Offre comme déjà détenues par
l’Initiateur au jour de la clôture de l’Offre nonobstant la
non-réalisation, à cette date, des opérations de
règlement-livraison afférentes à l’Offre ;
(2)
au dénominateur, de la totalité des actions composant le
capital social de la Société sur une base intégralement diluée au
jour de la clôture de l’Offre, en ce compris les actions
susceptibles d’être émises à raison des plans d’Actions
Gratuites.
L’atteinte du Seuil de Renonciation ne sera pas
connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif de
l’Offre qui interviendra à l’issue de cette dernière. Conformément
à l’article 231-9, II. du RGAMF, si le Seuil de Renonciation
n’est pas atteint, l'Initiateur a indiqué dans le Projet de Note
d’Information qu’il se réservait le droit, jusqu’à la publication
par l’AMF du résultat définitif de l’Offre, de renoncer à l’Offre.
En cas d’exercice de cette faculté, les actions
Altran Technologies apportées à l’Offre seront restituées à
leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre
paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits
propriétaires.
L’Initiateur a indiqué dans le Projet de Note
d'Information qu'il se réservait par ailleurs la faculté de
supprimer ou d'abaisser le Seuil de Renonciation en déposant une
surenchère au plus tard cinq (5) jours de négociation avant la
clôture de l’Offre conformément aux dispositions des articles 232-6
et 232-7 du RGAMF.
(B)
Autorisations au titre du contrôle des concentrations
Conformément aux dispositions de
l’article 231-11 du RGAMF, à la Date du Projet de Note en
Réponse, l’Offre est soumise aux conditions suspensives suivantes
:
(1)
l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du contrôle
des concentrations par la Commission Européenne en application de
l’article 6.1.b) du Règlement CE n°139/2004 du
20 janvier 2004 ou les autorités nationales compétentes
dans l’Union Européenne ; et
(2)
l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du contrôle
des concentrations par l’autorité de la concurrence au
Maroc,
étant précisé que l'Initiateur se réserve le
droit de renoncer à chacune de ces conditions.
L’AMF fixera la date de clôture de l’Offre dès
réception des autorisations précitées ou de la confirmation de
l’absence d’opposition auxdites autorisations ou, le cas échéant,
de la renonciation par Capgemini à ces dernières.
Conformément aux dispositions de
l’article 231-11 du RGAMF, l’Offre sera automatiquement
caduque dès lors que l’opération de rapprochement ferait l’objet de
l’engagement de la procédure prévue à l’article 6.1.c) du
Règlement CE n°139/2004 du 20 janvier 2004 par la
Commission Européenne, ou de toute procédure équivalente qui serait
engagée par l'autorité de la concurrence au Maroc.
À ce jour, une pré-notification et une
notification ont été déposées auprès de la Commission Européenne
respectivement le 19 juillet 2019 et le
18 septembre 2019 et une notification a été déposée
auprès de l’autorité de la concurrence au Maroc le
31 juillet 2019.
L'opération de rapprochement a d’ores et déjà
été autorisée au titre du contrôle des concentrations par
l'autorité de la concurrence (Federal Trade Commission) aux
États-Unis d'Amérique le 9 août 2019 et par l’autorité de
la concurrence en Inde le 3 septembre 2019.
1.3.7
Modalités de l'Offre
Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF
le 23 septembre 2019. Un avis de dépôt a été publié par
l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions de
l’article 231-26 du RGAMF, le Projet de Note en Réponse tel
que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition
du public au siège de la Société et a été mis en ligne sur le site
internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société
(www.altran.com).
L’Offre, le Projet de Note d’Information et le
Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site internet une
déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être
assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives
et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de
conformité emportera visa de la note d'information et de la note en
réponse.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF
publiera un avis d’ouverture, et Euronext Paris publiera un avis
annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.
Un calendrier indicatif de la procédure d'Offre
est détaillé au paragraphe 2.12 du Projet de Note
d'Information.
1.3.8
Réouverture de l'Offre
Conformément aux dispositions de
l’article 232-4 du RGAMF, si l’Offre connaît une suite
positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix
(10) jours de négociation suivant la publication du résultat
définitif de l’Offre, dans des termes identiques à ceux de l’Offre.
L’AMF publiera le calendrier de réouverture de l’Offre, qui durera
au moins dix (10) jours de négociation (l’« Offre
Réouverte »).
1.3.9
Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
Le Projet de Note en Réponse, le Projet de Note
d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne
constituent pas une offre en vue de vendre ou d’acquérir des
instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle
offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de
sollicitation serait illégal ou à l’adresse de quelqu’un vers qui
une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les
actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent
participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation
est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.
La distribution du Projet de Note d'Information,
du Projet de Note en Réponse et de tout document relatif à l’Offre
et la participation à l’Offre peuvent faire l’objet de restrictions
légales dans certaines juridictions.
L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises
à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne
pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un
pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.
Les personnes venant à entrer en possession du
Projet de Note en Réponse et du Projet de Note d’Information
doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et
les respecter. Le non-respect des restrictions légales est
susceptible de constituer une violation des lois et règlements
applicables en matière boursière dans certaines juridictions. La
Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute
personne des restrictions légales applicables.
L’Offre sera faite aux États-Unis d’Amérique
conformément à la Section 14(e) du U.S. Securities Exchange
Act de 1934 tel que modifié (la « Loi de 1934
»), et aux règles et règlements promulgués en vertu de cette
dernière, y compris le Règlement 14E, ainsi qu’aux dispositions de
droit français applicables. L’Offre est éligible aux exemptions
prévues par le Règlement 14D ainsi qu’à certaines dispositions du
Règlement 14E prévues par la Règle 14d-1(d) de la Loi de 1934. En
conséquence, l’Offre sera soumise à certaines règles d’information
et procédurales, y compris celles relatives au calendrier de
l’Offre, au règlement-livraison, et au retrait, qui sont
différentes des règles américaines relatives aux offres
publiques.
Le paiement du prix de l’Offre aux actionnaires
américains de la Société pourrait être une opération soumise à
l’impôt fédéral américain sur le revenu. Il est vivement recommandé
que chaque actionnaire américain de la Société consulte
immédiatement un conseil professionnel indépendant sur les
conséquences fiscales qu’emporterait l’acceptation de l’Offre.
Il pourrait être difficile pour les actionnaires
américains de la Société de faire valoir les droits dont ils
disposent conformément au droit américain des valeurs mobilières,
l’Initiateur et la Société ayant leurs sièges en dehors des
États-Unis d’Amérique et des dirigeants et administrateurs résidant
en dehors des États-Unis d’Amérique. Les actionnaires américains de
la Société pourraient ne pas avoir la possibilité d’engager des
procédures devant un tribunal en dehors des États-Unis à l’encontre
d’une société non-américaine, de ses dirigeants ou de ses
administrateurs en invoquant des violations du droit américain des
valeurs mobilières. Par ailleurs, il pourrait également être
difficile de contraindre une société non-américaine ainsi que ses
affiliés de se soumettre à des jugements qui seraient rendus par un
tribunal américain.
Dans la mesure permise par les lois et
règlements applicables, y compris la Règle 14e-5 de la Loi de 1934,
et conformément aux pratiques habituelles en France, l’Initiateur
et ses affiliés ou son/ses intermédiaire(s) (agissant en qualité
d’agent ou au nom et pour le compte de l’Initiateur ou de ses
affiliés, le cas échéant) ainsi que la Société et ses affiliés ou
son/ses intermédiaire(s) (agissant en qualité d’agent ou au nom et
pour le compte de la Société ou de ses affiliés, le cas échéant)
peuvent, avant ou après la date du Projet de Note d’Information,
directement ou indirectement, acheter ou prendre les dispositions
nécessaires afin d’acheter des actions
Altran Technologies en dehors de l’Offre. Ces achats peuvent
être effectués sur le marché au prix en vigueur ou dans le cadre de
transactions hors marché à un prix négocié. Ces achats ne seront en
aucun cas conclus à un prix par action supérieur au prix prévu dans
le cadre de l’Offre. Dans la mesure où des informations concernant
ces achats ou ces dispositions viendraient à être rendues publiques
en France, elles seraient également rendues publiques par voie de
communiqué de presse ou tout autre moyen permettant d’informer les
actionnaires américains de la Société. Aucun achat en dehors de
l’Offre ne sera effectué par ou pour le compte de l’Initiateur, la
Société ou leurs affiliés respectifs aux États-Unis d’Amérique. Les
affiliés des conseils financiers de l’Initiateur et de la Société
peuvent poursuivre des activités ordinaires de négociation sur des
titres Altran Technologies, qui peuvent comprendre des achats
ou la mise en place de certaines dispositions en vue de l’achat de
tels titres.
Le Projet de Note d’Information et le Projet de
Note en Réponse n'ont été ni déposé ni examiné par une quelconque
autorité de marché (fédérale ou d’un état) ou autre autorité aux
États-Unis d’Amérique, et aucune de ces autorités ne s'est
prononcée sur l'exactitude ou l'adéquation des informations
contenues dans le Projet de Note d’Information et le Projet de Note
en Réponse. Toute déclaration contraire serait illégale et pourrait
constituer une infraction pénale.
1.3.10 Intentions de
l'Initiateur en matière de retrait obligatoire
En application des articles L. 433 II du
code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 et suivants du RGAMF,
l’Initiateur a fait part dans le Projet de Note d'Information de
son intention de demander à l’AMF, dans un délai de dix
(10) jours de négociation à compter de la publication du
résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois
(3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, la
mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant
les actions Altran Technologies, si le nombre d’actions
non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la
Société ne représentent pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas
échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des
droits de vote d’Altran Technologies.
Dans un tel cas, le retrait obligatoire
porterait sur les actions Altran Technologies autres que
celles détenues par l’Initiateur et les actions auto-détenues
par la Société. Il serait effectué moyennant une indemnisation des
actionnaires concernés au Prix d'Offre (tel qu’éventuellement
ajusté conformément au paragraphe 1.3.2 ci-dessus). La mise en
œuvre de cette procédure entraînera la radiation des actions
Altran Technologies d’Euronext Paris.
Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas
en mesure, à l’issue de l’Offre ou de l'Offre Réouverte, de mettre
en œuvre un retrait obligatoire, il a indiqué qu'il se réservait la
possibilité de déposer un projet d’offre publique de retrait suivie
le cas échéant d’un retrait obligatoire visant les actions
qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement ou de concert
à cette date. Dans ce cadre, l’Initiateur n’exclut pas d’accroître
sa participation dans la Société postérieurement à l’issue de
l’Offre et préalablement au dépôt d’une nouvelle offre dans le
respect des dispositions légales et réglementaires applicables.
Dans ce cas, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de
l’AMF, qui se prononcera sur la conformité de celui-ci au vu
notamment du rapport de l’expert indépendant qui sera désigné
conformément aux dispositions de l’article 261-1 du RGAMF.
2.
AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D'ALTRAN
TECHNOLOGIES
Conformément aux dispositions de
l'article 231-19 du RGAMF, les membres du conseil
d'administration de la Société se sont réunis le 22
septembre 2019 sur convocation de son Président faite
conformément aux statuts de la Société afin de rendre un avis
motivé sur l'intérêt de l’Offre.
L’ensemble des membres du conseil
d’administration de la Société était présent par des moyens de
télécommunication, à l'exception de Mme Renuka Uppaluri
qui était représentée par Mme Martha Crawford.
Il est précisé que les travaux du
cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Péronnet
et M. Christophe Lambert, désigné en qualité d'expert
indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions
financières de l'Offre, ont été menés sous la supervision d'un
comité composé de trois administrateurs indépendants de la Société,
conformément à la recommandation de l'AMF n° 2006-15 relative à
l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations
financières.
La délibération du Conseil d'administration
contenant l'avis motivé suivant, adopté à l'unanimité des membres
présents et représentés ayant participé au vote de la délibération,
est reproduite en intégralité ci-dessous :
« Rappel du contexte de
l'Offre
Le Président rappelle que l'Offre résulte d'une
approche de la Société par CAPGEMINI. CAPGEMINI a fait part à la
Société de son intérêt pour un rapprochement dans une lettre non
engageante en date du 24 mai 2019, dont les principaux termes ont
été communiqués aux administrateurs de la Société au cours d'une
réunion du Conseil d'administration du 27 mai 2019.
A la suite d'une série d'échanges entre les
représentants de CAPGEMINI et de la Société, un accord de
négociations exclusives a été conclu le 24 juin 2019 entre les deux
sociétés (l' « Accord de Négociations
Exclusives ») en vue de l'acquisition de la Société
par CAPGEMINI dans le cadre d'une offre publique d'achat amicale.
Préalablement à la conclusion de l'Accord de Négociations
Exclusives, après avoir pris connaissance des principaux termes de
l'Offre et des intentions de l'Initiateur et après avoir entendu
l'avis de ses conseils, les conditions de l'Offre ont été
approuvées à l'unanimité par le Conseil d’administration qui a émis
un avis préliminaire favorable sur l'intérêt de l'Offre pour la
Société, ses actionnaires, ses salariés et les autres parties
prenantes en vue de soumettre l'Offre aux instances représentatives
du personnel de la Société.
À la suite de la finalisation des processus
d'information et consultation de leurs instances représentatives du
personnel, CAPGEMINI et la Société ont conclu, le 11 août 2019,
l'Accord de Rapprochement prévoyant notamment le dépôt de l'Offre
par l'Initiateur.
Préalablement à cette signature, le Conseil
d’administration s'est réuni le 9 août 2019, afin d'entendre les
conseils de la Société sur les éléments de l'Offre et revoir les
termes de l'Accord de Rapprochement. L’intérêt de l’Offre pour la
Société et ses actionnaires, tel qu’il est présenté au sein du
procès-verbal de cette réunion, est reproduit ci-dessous :
« Ce projet de rapprochement s'inscrit dans
la vision de la Société, telle qu'articulée dans son plan
stratégique. CAPGEMINI, leader mondial du conseil, des services
informatiques et de la transformation digitale, a pour volonté de
développer la Société de manière pérenne et durable en intégrant
les services qu'elle propose au périmètre d'actions dans lequel le
nouvel ensemble interviendrait. Les expertises métiers et
technologiques des deux sociétés sont complémentaires ce qui
permettrait à cet ensemble d'être un partenaire stratégique pour
ses clients. L'OPA représenterait donc pour la Société une
opportunité de croissance et de développement réelle, qui lui
bénéficierait directement. La conclusion [de l'Accord de
Rapprochement] serait également dans l'intérêt des actionnaires de
la Société en ce qu'il encadre un projet de rapprochement créateur
de valeur comme en témoigne les opportunités de développement
présentées ci-dessus et la prime (sur la base d'un prix de l'offre
de 14 € par action, une prime de 30,1 % par rapport à la moyenne
des cours de l'action Altran pondérée par les volumes sur le
dernier mois jusqu'au 21 juin 2019 (corrigé du dividende de 0,24 €
détaché le 1er juillet 2019) et une prime de 32,8 % sur
la moyenne des trois derniers mois). L'ensemble des actionnaires de
la Société serait en outre traité et informé de manière égalitaire
dans le cadre de l'offre conformément à l'un des principes
directeurs de la réglementaire boursière. Enfin, chaque actionnaire
aurait la faculté de décider d'apporter ou non ses titres à
l'offre. »
En outre, au cours de cette réunion, le Conseil
d'administration a examiné l'intérêt de l'Offre pour les salariés
et les autres parties prenantes de la Société au regard notamment
de ce qui précède et des avis rendus sur l'Offre par le Comité
Central d'Entreprise de l'Unité Économique et Sociale
(le « CCUES ») et le Comité
d'Entreprise Européen (le « CEE »)
de la Société.
Après avoir débattu et dans l'attente de la
remise du rapport de l'Expert Indépendant (tel que ce terme est
défini ci-après), le Conseil d'administration a notamment
considéré, au cours de cette réunion du 9 août 2019, à
l'unanimité des administrateurs présents et représentés, que le
projet d’Offre que CAPGEMINI s’engageait à déposer, était dans
l’intérêt de la Société, de ses actionnaires, de ses salariés et de
ses autres parties prenantes, et a considéré, sous réserve des
obligations qui lui incombent en vertu des lois applicables et des
termes et conditions de l'Accord de Rapprochement, qu'il avait
l'intention de recommander aux actionnaires de la Société
d'apporter leurs titres à ladite Offre dans le cadre de l'avis
motivé qui sera rendu après remise du rapport de l'expert
indépendant.
Le Président poursuit en rappelant que lors de
sa réunion du 24 juin 2019, le Conseil d’administration a,
conformément à la recommandation de l'AMF n°2006-15 relative à
l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières,
mis en place un comité composé de trois membres indépendants du
Conseil d’administration, à savoir Nathalie Rachou, Diane de
Saint Victor et Jaya Vaidhyanathan (le « Comité des
Indépendants ») afin de recommander un expert
indépendant en vue de sa désignation par le Conseil
d’administration, déterminer l’étendue de sa mission, et assurer la
supervision et le suivi de sa mission dans la perspective de l’avis
motivé du Conseil d'administration.
Dans le cadre de l’exercice de ses missions, au
regard des critères d'indépendance imposés par l'AMF et des
caractéristiques de l'opération, deux cabinets d'expertise
indépendante ont été consultés et ont chacun remis une proposition
d'intervention au Comité des Indépendants.
Après une réunion avec chacun des candidats et
examen des propositions d’intervention reçues, les membres du
Comité des Indépendants ont décidé à l’unanimité de recommander au
Conseil d’administration la désignation du cabinet Finexsi en tant
qu’expert indépendant. Cette recommandation a été suivie par
l’ensemble des administrateurs présents et représentés lors de la
réunion du Conseil d’administration du 9 août 2019 qui a
décidé de désigner ledit cabinet en qualité d’expert indépendant
chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de
l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 261-1, I du
règlement général de l’AMF (l'« Expert
Indépendant »).
Éléments essentiels soumis au Conseil
d'administration pour son avis motivé
Le Président indique au Conseil d’administration
qu’il lui appartient désormais, en application de l’article 231-19
4° du règlement général de l’AMF, d’émettre un avis motivé sur
l’intérêt de l’Offre ou sur les conséquences de celle-ci pour la
Société, ses actionnaires et ses salariés. Il précise qu’afin de
permettre aux membres du Conseil d’administration de détenir toutes
les informations leur permettant d’émettre un avis motivé, les
documents essentiels relatifs à l’Offre et listés ci-dessous ont
été communiqués aux membres du Conseil d’administration
préalablement à la présente réunion :
- l'Accord de Rapprochement, qui comprend notamment les
principaux termes et conditions de l'Offre ;
- le projet de note d’information préparé par l’Initiateur, qui
contient en particulier les motifs et le contexte de l’Offre, les
intentions de l’Initiateur au cours des douze prochains mois, avec
les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par BNP
Paribas, Crédit Agricole Corporate Investment Bank, HSBC France et
Lazard Frères Banque (les « Banques
Présentatrices ») ainsi que le résumé des principaux
accords en relation avec l’Offre (le « Projet de Note
d’Information ») ;
- le projet de note en réponse établi par la Société (le
« Projet de Note en Réponse ») ;
- l'avis rendu par le CCUES en date du 2 août 2019 ainsi que le
rapport de l'expert-comptable désigné le 4 juillet 2019 par le
CCUES ;
- l'avis rendu par le CEE en date du 8 août 2019 ;
- l’avis de Perella Weinberg Partners en date du 30 juillet 2019
(dont les travaux ont été arrêtés et présentés le 24 juin 2019) et
l’avis de Citigroup Global Markets Limited en date du 1er août
2019, adressés au Conseil d’administration de la Société, relatifs
au caractère équitable, d’un point de vue financier, du prix de
l’Offre proposé aux actionnaires de la Société (autres que
CAPGEMINI et ses affiliés), lesdits avis étant fondés sur et soumis
aux diverses hypothèses, réserves, et autres limitations y figurant
(les « Avis des Conseils Financiers »). Les Avis
des Conseils Financiers ne constituent pas, et n’ont pas vocation à
constituer, des « attestations d’équité » au sens de la
règlementation boursière française et ne constituent en aucun cas
une recommandation aux actionnaires sur la manière dont ils
devraient exercer leurs droits de vote ou agir en ce qui concerne
l’Offre et sont au seul usage et bénéfice du Conseil
d'administration, nulle autre partie ne pouvant s’en prévaloir
;
- les différents échanges entre la Société, ses conseils et
différents actionnaires minoritaires ; et
- le rapport du cabinet Finexsi, Expert Indépendant, en date du
22 septembre 2019 (le « Rapport de l'Expert
Indépendant »).
Rappel des principales caractéristiques
de l'Offre
Après avoir pris connaissance des documents
essentiels en lien avec l’Offre mentionnés ci-dessus et des
éléments complémentaires qui lui ont été présentés, le Conseil
d’administration a tout d’abord constaté que :
- en conséquence de l'acquisition définitive d'actions hors
marché auprès d'Altrafin Participations, Alexis Kniazeff et Hubert
Martigny le 2 juillet 2019, l’Initiateur détient à ce jour
29.378.319 actions et droits de vote de la Société, représentant
11,43 % du capital et 11,40 % des droits de vote de la Société
;
- l'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la
procédure normale en application des dispositions des articles
232-1 et suivants du règlement général de l'AMF ;
- l'Offre est soumise aux conditions suspensives suivantes :
(i) l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du
contrôle des concentrations par la Commission Européenne en
application de l’article 6.1.b) du Règlement CE n°139/2004 du
20 janvier 2004 ou les autorités nationales compétentes
dans l’Union Européenne et (ii) l’autorisation de l’opération
de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par
l’autorité de concurrence au Maroc, étant précisé que l’Initiateur
se réserve le droit de renoncer à chacune de ces conditions ;
- le prix de 14 euros par action fait ressortir (après ajustement
du dividende de 0,24 euro par action détaché le 27 juin 2019) (i)
une prime de 24,7 % par rapport au cours de clôture de l'action de
la Société immédiatement avant l'annonce du projet d'Offre, soit le
24 juin 2019, (ii) une prime de 29,5 % sur le cours moyen pondéré
par les volumes sur le mois précédant l'annonce du projet d'Offre
et (iii) une prime de 31,6 % sur le cours moyen pondéré par les
volumes sur les 60 jours précédant l'annonce du projet
d'Offre ;
- sur la base des critères de valorisation retenus par les
Banques Présentatrices, le prix de l’Offre extériorise les primes
suivantes : une prime de 3,7 % à 27,3 % sur le critère des
objectifs de cours des analystes, de 17,9 % à 61,9 % sur le critère
des multiples boursiers, de 21,4 % sur le critère des transactions
comparables et de 16,3 % à 38,7 % sur le critère de l’actualisation
des flux de trésorerie, tel que présenté à la section 3 du Projet
de Note d’Information ;
- dans l’hypothèse où les actions non présentées à l’Offre ou, le
cas échéant, à l'Offre réouverte ne représenteraient pas plus de
10 % du capital et des droits de vote de la Société,
l’Initiateur a annoncé son intention de demander à l’AMF la mise en
œuvre d’un retrait obligatoire dans les conditions prévues par les
articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF afin de se
voir transférer les actions de la Société non-présentées à l’Offre
(à l’exception de celles détenues par l'Initiateur et des actions
auto-détenues par la Société) moyennant une indemnisation des
actionnaires concernés au prix de l’Offre (tel qu'éventuellement
ajusté conformément au paragraphe 2.2 du Projet de Note
d'Information).
Conclusions du Rapport de l'Expert
Indépendant
Nathalie Rachou, en qualité de Présidente du
Comité des Indépendants, prend la parole et invite Olivier Peronnet
et Christophe Lambert, représentants du cabinet Finexsi, à
présenter une synthèse de leurs diligences et à exposer oralement
les principales conclusions de leur rapport sur le caractère
équitable du prix de l'Offre.
L’Expert Indépendant rappelle tout d’abord que
« conformément à l’article 261-4 du règlement général de
l’AMF, nous attestons de l’absence de tout lien passé, présent ou
futur connu avec la Société, l’Initiateur, les conseils
susceptibles d’affecter notre indépendance et l’objectivité de
notre jugement lors de l’exercice de notre mission, nous avons
ainsi été en mesure d’accomplir cette mission en toute
indépendance ».
L'Expert Indépendant rappelle aux membres du
Conseil d'administration que, en application des dispositions de
l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, sa mission en tant
qu'expert indépendant consistait en l'établissement d'un rapport
sur le caractère équitable du prix par action proposé dans le cadre
de l'Offre. Il précise qu'il lui appartenait de procéder également
à (i) une analyse des accords connexes et autres accords
susceptibles d'avoir un impact significatif sur le prix de l'Offre,
(ii) une revue critique du rapport d'évaluation des Banques
Présentatrices et (iii) une analyse des remarques reçues
directement ou indirectement d'actionnaires minoritaires.
L’Expert Indépendant expose ensuite aux membres
du Conseil d’administration une synthèse de ses travaux qui ont été
détaillés lors de la réunion du Comité des Indépendants qui s’est
tenue ce jour, préalablement à la réunion du Conseil
d’administration.
L’Expert Indépendant a conclu que :
- En ce qui concerne le prix de l'Offre :
« La présente Offre Publique d’Achat donne un
accès immédiat à la liquidité aux actionnaires minoritaires
d’Altran qui le souhaitent avec une prime de 24,7% sur le dernier
cours de bourse précédant l’annonce et une prime de 31,6% par
rapport au cours de bourse moyen des 60 jours précédant
l’annonce.
Le prix d’Offre extériorise également, une prime
de 4,2% sur le haut de fourchette du DCF (Scénario 1), basé
sur un plan d’affaires ambitieux qui, selon nous, donne la pleine
valeur de la société Altran, sans intégrer de risque
d’exécution.
Nous observons enfin que le prix d’Offre fait
ressortir des primes sur le critère des comparables boursiers et
est strictement égal à celui payé aux actionnaires organisés autour
d’Apax Partners dans le cadre de l’acquisition des blocs intervenue
le 2 juillet 2019. »
- En ce qui concerne les accords connexes :
« L’examen des accords pouvant avoir une
influence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre,
tels que présentés dans le projet de note d’information, à savoir
(i) l’accord de rapprochement en date du 11 août 2019, (ii) les
contrats de cession d’actions relatifs à l’acquisition des blocs
ainsi que (iii) le mécanisme d’indemnisation, n’a pas fait
apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause,
selon nous, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue
financier.
En définitive, nous sommes d’avis que le prix
d’Offre de 14,0 € par action, est équitable d’un point de vue
financier pour les actionnaires d’Altran. »
Par ailleurs, après avoir revu l'accord entre
Dominique Cerutti et Apax Partners, l'Expert Indépendant indique
dans son rapport : « S’agissant d’un accord entre le Président
Directeur Général de la cible et un actionnaire (et non
l’initiateur), il n’y a pas lieu d’apprécier ce contrat comme étant
un accord connexe qui aurait été conclu dans le cadre de l’Offre.
Néanmoins, nous relevons pour la parfaite information des
actionnaires que le mécanisme de rémunération de Monsieur Dominique
Cerutti est fonction de la valorisation de l’investissement d’Apax
Partners au moment de sa sortie du capital, laquelle dépend du prix
d’Offre de la présente opération. Dans ces conditions, les intérêts
de Monsieur Dominique Cerutti apparaissent alignés avec ceux des
actionnaires auxquels s’adresse cette Offre dans la mesure où ledit
mécanisme de rémunération conduit Monsieur Cerutti à rechercher le
meilleur prix de cession pour les actions de la société
ALTRAN. »
Le Rapport de l'Expert Indépendant est
intégralement reproduit en annexe du Projet de Note en Réponse.
Après avoir entendu les conclusions de l'Expert
Indépendant, et considérant que leur avis positif sur le projet
d'Offre de CAPGEMINI ressort notamment du fait qu’ils ont chacun
concouru, en leurs différentes qualités, à sa formation, Dominique
Cerutti, Maurice Tchenio et Gilles Rigal décident de ne pas
participer à la suite de la réunion, aux délibérations du Conseil
d’administration et au vote qui s'en suit sur l’avis motivé que le
Conseil est invité à rendre. Christian Bret fait de même.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Dominique Cerutti, Maurice Tchenio, Gilles Rigal
et Christian Bret, ainsi que leurs conseils respectifs, quittent la
réunion.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Au regard de ce qui précède, les membres du
Conseil d'administration, constatant que le quorum est toujours
réuni, décident à l’unanimité des membres présents et représentés
participant au vote de la délibération de nommer Nathalie Rachou en
qualité de Présidente de séance pour la poursuite de l'examen du
présent point à l’ordre du jour. Puis, les membres du Comité des
Indépendants présentent au Conseil d’administration les conclusions
de leurs travaux.
Conclusions du Comité des
Indépendants
La Présidente du Comité des Indépendants indique
que, dans le cadre de l’exécution de sa mission, le Comité des
Indépendants s’est réuni à 11 reprises dont 9 fois avec l'Expert
Indépendant et s’est notamment assuré que l’Expert Indépendant
avait en sa possession l’ensemble des informations utiles pour
l’exécution de sa mission et qu’il était à même de mener ses
travaux dans des conditions satisfaisantes.
La Présidente du Comité des Indépendants
poursuit en précisant que le Comité des Indépendants, lors de sa
réunion de ce jour, après avoir pris connaissance de l’ensemble des
éléments essentiels soumis au Conseil d’administration pour son
avis motivé énoncés ci-dessus, a relevé ce qui suit :
- S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société :
- Stratégie et politique industrielle, commerciale et
financière :
- l'Initiateur est un leader mondial du conseil, des services
informatiques et de la transformation digitale. La Société est pour
sa part un des premiers acteurs mondiaux des services d’ingénierie
et de R&D, avec des clients de renom, de fortes expertises
sectorielles, une connaissance approfondie des process métiers de
l’industrie et des technologies opérationnelles. Le rapprochement
des deux sociétés bénéficierait d’un positionnement unique sur des
secteurs particulièrement prometteurs. Ce projet est en effet le
premier rapprochement d’envergure de deux leaders dans des domaines
complémentaires de la technologie qui tendent à converger avec
l’avènement du digital et la diffusion des nouvelles technologies
dans l’ensemble des secteurs d’activité (notamment le cloud,
l’internet des objets, l’Edge computing, l’intelligence
artificielle, la 5G) : celui des technologies des opérations
(pour la Société) et celui des technologies de l’information (pour
CAPGEMINI).
- l'Initiateur entend, en particulier, renforcer son leadership
sur le secteur à forte croissance des services d’ingénierie et de
R&D en s’appuyant sur les expertises sectorielles reconnues du
nouvel ensemble pour développer une offre sur ce segment
prometteur, ainsi que son rôle de partenaire stratégique de ses
clients sur le marché de l’ « Intelligent Industry » qui
présente un fort potentiel de croissance.
- Fusion et autres réorganisations : en outre, l’Initiateur
indique se réserver la possibilité (i) d’étudier une
éventuelle fusion de la Société (ou d’autres entités du groupe
Altran Technologies) avec lui-même ou d’autres entités du groupe
CAPGEMINI, ou tout transfert d’actifs ou d'activités, y compris par
voie d’apport ou de cession, entre la Société (ou d’autres entités
du groupe Altran Technologies) et l’Initiateur (out toute entité du
groupe CAPGEMINI) et (ii) de procéder à toute autre
réorganisation de la Société (ou d’autres entités du groupe Altran
Technologies). L'initiateur indique qu'à ce jour aucune décision
n’a été prise et aucune étude de faisabilité n’a été
engagée ;
- Composition des organes sociaux et direction de la
Société : sous réserve du succès de l'Offre, l’Initiateur
entend demander à l’assemblée générale des actionnaires de la
Société la nomination de ses représentants au Conseil
d’administration de la Société, afin de refléter la nouvelle
composition de l’actionnariat, ainsi que le renouvellement ou la
nomination d’administrateurs non liés au groupe CAPGEMINI et ce
pour une période couvrant au moins la période pendant laquelle les
actions de la Société demeureront admises aux négociations sur
Euronext Paris. Par ailleurs, dans le cadre de l'acquisition des
blocs, l'Initiateur indique qu'Altrafin Participations s'est
engagée à ce que la société Amboise Partners, représentée par
Maurice Tchenio, et Gilles Rigal démissionnent de leurs mandats
d'administrateur de la Société à la date du règlement-livraison de
l'Offre. L’Initiateur entend également continuer à s’appuyer sur
les compétences des équipes dirigeantes de la Société suivant des
modalités qui n'ont pas encore été arrêtées à ce jour ;
- S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires de la
Société :
- le prix d’Offre par action extériorise (après ajustement du
dividende de 0,24 euro par action détaché le 27 juin 2019) (i) une
prime de 24,7 % par rapport au cours de clôture de l'action de la
Société immédiatement avant l'annonce du projet d'Offre, soit le 24
juin 2019, (ii) une prime de 29,5 % sur le cours moyen pondéré par
les volumes sur le mois précédant l'annonce du projet d'Offre et
(iii) une prime de 31,6 % sur le cours moyen pondéré par les
volumes sur les 60 jours précédant l'annonce du projet
d'Offre ;
- l’Expert Indépendant a relevé que le prix offert de 14 euros
fait ressortir une prime par rapport à l’ensemble des critères
d’évaluation qu’il a retenus à titre principal et que ce prix est
équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la
Société ;
- les Avis des Conseils Financiers adressés au Conseil
d'administration (tels que décrits ci-avant) ont conclu au
caractère équitable d’un point de vue financier du prix de l'Offre
proposé aux actionnaires de la Société ;
- Politique de distribution des dividendes : l'Initiateur se
réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de
dividendes de la Société à l'issue de l'Offre, conformément aux
lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction
notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de
financement. L’Initiateur se réserve en outre la possibilité de ne
plus distribuer de dividendes afin de laisser à la Société plus de
moyens pour assurer son développement et son désendettement.
L'Initiateur indique qu'à ce jour aucune décision n’a été prise
;
- S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés de la
Société :
- Orientation en matière d'emploi : l’Initiateur indique que
l’Offre s’inscrit dans le cadre de sa stratégie de développement.
Elle ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les principes
actuels de gestion des effectifs et des ressources humaines de la
Société, autres que ceux résultant du processus d’intégration qui
débutera à compter de la réalisation définitive de l’opération.
L'Initiateur indique qu'à ce jour aucune décision n’a été prise et
aucune étude de faisabilité n’a été engagée ;
- le CCUES a rendu, lors de sa réunion du 2 août 2019, un avis
favorable motivé sur l'Offre ;
- le CEE a rendu, lors de sa réunion du 8 août 2019, un avis
favorable motivé avec réserves sur l'Offre ;
- Situation des bénéficiaires de droits à recevoir des actions
gratuites : la Société s'est engagée à proposer un mécanisme
d'indemnisation en numéraire (dont les modalités sont décrites au
paragraphe 2.4 du Projet de Note d'Information) aux bénéficiaires
de droits à recevoir des actions gratuites qui n'auront pas pu les
apporter à l'Offre. Ce mécanisme se traduit par la renonciation des
bénéficiaires à leurs droits de recevoir lesdites actions gratuites
en contrepartie du versement par la Société d’une indemnisation à
l'expiration de la période d'acquisition applicable à chaque plan,
sous réserve de la satisfaction de conditions de présence et de
performance. Chaque bénéficiaire ayant accepté le Mécanisme
d'Indemnisation percevra un montant brut en numéraire,
correspondant pour chaque droit à recevoir des actions gratuites
concerné, au prix d’Offre indexé sur l’évolution du cours de
l’action Capgemini entre la date de règlement-livraison de l’Offre
et la fin de la période d’acquisition correspondante, étant précisé
que cette évolution ne pourra être ni supérieure de + 20 % ni
inférieure de (-20 %) ;
- S'agissant du retrait obligatoire :
- si le nombre d'actions non présentées à l’Offre ne représente
pas à l'issue de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre réouverte
plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société,
l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de
dix jours de négociation à compter de la publication du résultat de
l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois mois à compter
de la clôture de l’Offre réouverte, la mise en œuvre d’une
procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les
actions non présentées à l’Offre (à l’exception de celles détenues
par l'Initiateur et des actions auto-détenues par la Société)
moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au prix de
l’Offre (tel qu'éventuellement ajusté conformément au paragraphe
2.2 du Projet de Note d'Information).
Avis motivé du Conseil
d'administration
À la lumière des éléments essentiels soumis au
Conseil d'administration pour émettre un avis motivé, et notamment
des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, des
conclusions du Rapport de l’Expert Indépendant et de l'analyse et
des conclusions du Comité des Indépendants, après un échange de
vues approfondi sur cette base, le Conseil d'administration, sur
recommandation du Comité des Indépendants, à l'unanimité des
membres présents et représentés participant au vote de la
délibération, fait sien sans y apporter aucune modification le
projet d'avis motivé tel que rédigé par le Comité des Indépendants
et :
- prend acte que l'Expert Indépendant, après avoir procédé à une
approche multicritères en vue de l'évaluation de la Société,
conclut au caractère équitable de l'Offre d’un point de vue
financier pour les actionnaires, tant au regard du niveau de prix
proposé, des conditions de l’Offre que de la teneur des accords
connexes et autres accords pouvant avoir une incidence sur
significative sur le prix de l’Offre ;
- prend acte que le CCUES a rendu un avis favorable motivé sur
l'Offre ;
- estime en conséquence que le projet d’Offre, tel que décrit
dans le Projet de Note d’Information, est conforme aux intérêts de
la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide
d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre ;
- considère que l’Offre représente une opportunité pour les
actionnaires qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre, de
bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale à des conditions
leur permettant de bénéficier d’une prime significative par rapport
au cours de bourse ;
- recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs
actions à l’Offre ;
- constate que l'ensemble des administrateurs ont fait part de
leur intention d'apporter à l'Offre l'intégralité des actions de la
Société qu'ils détiennent, à l'exception des actions qu’ils
détiennent en tant qu’administrateur conformément au règlement
intérieur de la Société ;
- décide que les actions auto-détenues par la Société, en ce
compris celles détenues pour le compte de la Société par Exane
BNP-Paribas dans le cadre d’un contrat de liquidité, ne seront pas
apportées à l’Offre ;
- approuve le Projet de Note en Réponse ;
- approuve le projet de communiqué relatif au dépôt du Projet de
Note en Réponse qui leur a été préalablement transmis ; et
- donne tous pouvoirs au Président-Directeur Général, avec
faculté de subdélégation à toute personne de son choix, à
l’effet de :
- finaliser la documentation d’Offre et notamment le Projet de
Note en Réponse de la Société ;
- signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation
requise dans le cadre de l’Offre, notamment le document
« Autres Informations » relatif aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de la
Société ;
- signer toutes attestations requises dans le cadre de
l’Offre ; et
- plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour la
bonne réalisation de l’Offre, notamment conclure et signer, au nom
et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents
nécessaires et afférents à la réalisation de l’Offre, en ce compris
tout communiqué de presse. »
3.
INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION d'ALTRAN
TECHNOLOGIES
L'ensemble des administrateurs de la Société ont
fait part de leur intention d'apporter à l'Offre l'intégralité des
actions de la Société qu'ils détiennent, à l'exception des actions
qu’ils détiennent en tant qu’administrateur conformément au
règlement intérieur de la Société.
4.
INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVE AUX actions AUTO-DÉTENUES OU
D'AUTOCONTRÔLE
À la date du Projet de Note en Réponse, la
Société détient 2.461.800 de ses propres actions, dont 109.066
sont détenues par Exane BNP-Paribas pour le compte de la Société
dans le cadre d’un contrat de liquidité qui a été suspendu le
25 juin 2019.
La Société s'est engagée dans le cadre de
l'Accord de Rapprochement à ne pas apporter ces actions
auto-détenues à l'Offre.
5.
AVIS DU COMITE CENTRAL D'ENTREPRISE DE L'UNITE ECONOMIQUE ET
SOCIALE D'ALTRAN TECHNOLOGIES
Conformément aux articles L. 2323-35 et
suivants du Code du travail, le CC UES a été consulté dans le
cadre de l’information-consultation des instances représentatives
du personnel d'Altran Technologies.
Le CC UES a rendu un avis motivé favorable
sur l’Offre le 2 août 2019.
Le CC UES a désigné le cabinet Technologia
Expertises conformément aux articles L. 2323-38 et suivants du
Code du travail.
L’avis du CC UES et le rapport du cabinet
Technologia Expertises sont reproduits dans leur intégralité en
annexe au Projet de Note en Réponse, conformément aux dispositions
de l’article 231-19 du RGAMF et de l’article L. 2323-39
du Code du travail.
6.
RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT
En application de l'article 261-1, I., 2°
(non applicable en raison de l'absence de conclusion d'un accord
entre un dirigeant de la Société et l'Initiateur) et 4° du RGAMF,
le cabinet Finexsi, représenté par
M. Olivier Péronnet et M. Christophe Lambert, a
été désigné en qualité d'expert indépendant par le conseil
d'administration de la Société en date du 9 août 2019,
avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions
financières de l'Offre.
Les conclusions de l'expert indépendant qui
figurent dans son rapport établi le 22 septembre 2019,
tel que reproduit en intégralité dans le Projet de Note en Réponse,
sont les suivantes :
« En ce qui concerne le prix d’Offre
La présente Offre Publique d’Achat donne un
accès immédiat à la liquidité aux actionnaires minoritaires
d’Altran qui le souhaitent avec une prime de 24,7% sur le dernier
cours de bourse précédant l’annonce et une prime de 31,6% par
rapport au cours de bourse moyen des 60 jours précédant
l’annonce.
Le prix d’Offre extériorise également, une prime
de 4,2% sur le haut de fourchette du DCF (Scénario 1), basé
sur un plan d’affaires ambitieux qui, selon nous, donne la pleine
valeur de la société Altran, sans intégrer de risque
d’exécution.
Nous observons enfin que le prix d’Offre fait
ressortir des primes sur le critère des comparables boursiers et
est strictement égal à celui payé aux actionnaires organisés autour
d’Apax Partners dans le cadre de l’acquisition des blocs intervenue
le 2 juillet 2019.
En ce qui concerne les accords connexes
L’examen des accords pouvant avoir une influence
significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre, tels que
présentés dans le projet de note d’information, à savoir (i)
l’accord de rapprochement en date du 11 août 2019, (ii) les
contrats de cession d’actions relatifs à l’acquisition des blocs
ainsi que (iii) le mécanisme d’indemnisation, n’a pas fait
apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause,
selon nous, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue
financier. »
7.
MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA
SOCIÉTÉ
Conformément aux dispositions de
l'article 231-28 du RGAMF, les autres informations relatives
aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et
comptables de la Société, seront déposées auprès de l'AMF au plus
tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Elles seront
également disponibles sur les sites Internet de la Société
(www.altran.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et pourront être
obtenues sans frais au siège social d'Altran Technologies
sis 96, avenue Charles de Gaulle,
92200 Neuilly-sur-Seine.
1 À la date
du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient
29.378.319 actions Altran Technologies (voir
paragraphe 1.2.1(D) ci-dessous) sur un total de
257.021.105 actions émises.2
Sur la base du nombre total
d'actions déclaré par Altran Technologies au 31 août 2019
en application de l'article 223-11 du RGAMF, soit 257.021.105
actions représentant 257.815.979 droits de vote théoriques. Sont
également visées les actions auto-détenues, soit, sur la base de
ces mêmes informations, 2.461.800 actions, étant précisé que la
Société s’est engagée à ne pas apporter les actions auto-détenues à
l’Offre.3 Voir
paragraphe 1.3.3(B) ci-dessous.4
Étaient présents : Dominique
Cerutti, Maurice Tchenio représentant permanent de la société
Amboise Partners, Martha Crawford, Christian Bret, Nathalie
Rachou, Gilles Rigal, Diane de Saint-Victor, Jaya
Vaidhyanathan ; était représentée : Renuka Uppaluri ;
était absent : Gaël Clément, administrateur représentant les
salariés.5 Conformément aux
dispositions de l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de
droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions
auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions
privées de droits de vote telles que les actions auto-détenues,
soit, au 31 août 2019, un nombre total de
257.815.979 droits de vote théoriques, sur la base des
informations publiées par la Société sur son site internet
conformément à l’article 223-16 du RGAMF.6
Il est rappelé que les clauses
relevant de l'article 233-11 du Code de commerce du pacte
d'associés relatif à Altrafin Participations conclu entre le FCPR
Apax France VII, AlphaOmega, Altamir et Altimus ont fait l'objet
d'une déclaration auprès de l'AMF (avis n° 213C0930 publié par
l'AMF le 12 juillet 2013).7
Les différents paliers ont été ajustés pour tenir compte de
l'augmentation du capital de la Société intervenue en 2018.8
Sur la base des consensus
CapitallQ au 17 septembre 2019 de Capgemini et Altran Technologies
pour le revenu 2019.9 Le
nombre de collaborateurs est estimé en utilisant les informations
des publications de résultats du premier semestre de Capgemini (30
juillet 2019) et Altran Technologies (5 septembre 2019).10
Ce terme recouvre notamment les
logiciels, les services d’ingénierie de produits et de systèmes,
les systèmes d’information industriels utilisés pour gérer le cycle
de vie des produits, les processus de fabrication ou de livraison
et les systèmes d’information critiques.11
Estimation pro-forma 2018.12
A la date du Projet de Note en
Réponse, l'Initiateur détient 29.378.319 actions Altran
Technologies (voir paragraphe 1.2.1(D) ci-dessous) sur un
total de 257.021.105 actions émises.13
Sur la base des informations
publiées par la Société sur son site internet au 31 août 2019
conformément à l'article 223-16 du RGAMF. Sont également
visées les actions auto-détenues, soit, sur la base de ces mêmes
informations, 2.461.800 actions, étant précisé que la Société s’est
engagée à ne pas apporter les actions auto-détenues à l’Offre.14
Voir paragraphe 1.3.3(B)
ci-dessous.15 Notamment en cas de
levée des indisponibilités en application des articles
L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (cause de décès
ou d’invalidité du bénéficiaire).16
Le plan 2016 n’est plus en vigueur à la date du Projet de Note en
Réponse.17 Il est précisé que le
Mécanisme d’Indemnisation ne saurait s’appliquer aux bénéficiaires
de droits à recevoir des Actions Gratuites issues du Plan 2017 si
la période d’acquisition expire avant la clôture de l’Offre ou de
l’Offre Réouverte.18 Les charges
salariales ainsi que l’impôt dû par les bénéficiaires concernés en
lien avec le Mécanisme d’Indemnisation seront à la charge desdits
bénéficiaires.
- Altran - Communiqué de dépôt du projet de note en réponse -
23.09.2019