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Projet d’apport de Derichebourg Multiservices à Elior Group : Signature du Protocole d’Acquisition et du traité d’apport

Dans le prolongement du communiqué du 20 décembre 2022, relatif au projet d’apport de Derichebourg Multiservices à Elior Group, Derichebourg annonce aujourd’hui la signature du protocole d’accord et du traité d’apport avec Elior Group, étape majeure pour la création d’un nouveau leader de la restauration collective et du multiservices.

Cette signature, approuvée à l’unanimité par les conseils d’administration d’Elior Group et Derichebourg, fait suite à la finalisation du processus d'information et de consultation des instances représentatives du personnel au sein des deux groupes et confirme les termes financiers de la transaction tels que communiqués le 20 décembre 2022.

L’opération reste soumise à la satisfaction de conditions suspensives usuelles pour ce genre d’opération, dont notamment l’obtention de l’autorisation de la Commission européenne au titre du contrôle des concentrations, l’obtention d’une dérogation de l’AMF au dépôt d’une offre publique d’acquisition sur le fondement de l’article 234-9 3° du règlement général de l’AMF ainsi que l'approbation de l’opération par les actionnaires d'Elior Group lors d'une assemblée générale extraordinaire (« AGE ») prévue le 18 avril 2023, étant rappelé que Derichebourg ne pourra pas voter sur la résolution concernant l’apport conformément à l’article L225-10 du Code de commerce. La réalisation définitive de l’opération interviendrait à cette date.

En outre, Derichebourg a été informé que BDL Capital Management, Permian Investment Partners, FSP et EMESA, représentant environ 24,4% du capital et des droits de vote d’Elior Group, soutiennent cette nouvelle étape dans la stratégie du groupe Elior et voteront en faveur de l’opération d’apport à Elior des activités Multiservices de Derichebourg.

Dans l’hypothèse où l’opération serait approuvée, Derichebourg détiendra environ 48,4% d’Elior Group à l’issue de l’apport. Derichebourg continuera à consolider par mise en équivalence sa participation dans Elior Group.

Cette opération permettrait le développement de nouvelles opportunités commerciales et l’amélioration du profil financier d’Elior Group. La présence européenne de l’ensemble serait renforcée, avec un chiffre d’affaires global de plus de 5,2 milliards d’euros.

Derichebourg Multiservices est un opérateur majeur des services aux entreprises et collectivités.

Dirigé depuis 2008 par Boris Derichebourg, DMS est devenu un acteur unique des services aux entreprises en France et dans le monde. DMS compte plus de 12 000 clients que ses collaborateurs accompagnent au plus près sur le terrain.

Le chiffre d’affaires de cette activité a connu une croissance continue depuis 2012, atteignant 962 millions d’euros en 2022. Son chiffre d'affaires diversifié se répartit entre le facility management soft et hard (69%), l'industrie (12%), le sourcing RH et intérim (16%), l'énergie et les espaces urbains (3%). La marge d’Ebitda est supérieure à 5% depuis 2019.

DMS dispose d’une forte expérience dans l’intégration de nouvelles activités et des collaborateurs des entités acquises, avec plus de 20 acquisitions menées en 5 ans. DMS bénéfice aussi d’une présence régionale très dense en France et de positions fortes en Espagne et au Portugal.

DMS a une organisation agile et efficace, centrée sur le client, avec des processus de décision courts, une gestion décentralisée des activités et une attention particulière portée au suivi de la rentabilité des contrats et à la génération de trésorerie.

DMS a une grande compétence de vente croisée et d’offres multiservices auprès de ses clients. Sur la période 2012-2022, DMS a réalisé une progression régulière de son chiffre d’affaires avec une croissance moyenne (CAGR) de +6,2 % par an.

Le chiffre d’affaires de cette activité pour l’exercice 2022 est de 962 millions d’euros, pour un EBITDA de 50 millions d’euros. Derichebourg Multiservices emploie près de 37 000 collaborateurs.

Les activités de Derichebourg Multiservices (DMS) apportées à Elior Group renforceraient le positionnement du nouvel ensemble sur le marché et son profil financier.

Un projet industriel qui répond aux enjeux du marché

Le nouvel ensemble disposerait d’une offre enrichie, alliant multiservices et services de restauration collective, permettant de renforcer ses positions sur un marché en mutation. L’ensemble disposerait d’un profil plus équilibré : la restauration collective représentant 71 % du chiffre d'affaires et les multiservices, qui ont prouvé leur résilience pendant la crise sanitaire, 29 % du chiffre d'affaires.

L’apport des activités de DMS à Elior Group permettrait au nouvel ensemble de disposer d’un portefeuille client élargi, avec une empreinte internationale (États-Unis, Espagne et Portugal, Italie, Royaume-Uni, Allemagne, Chine, …) qui pourrait être renforcée sur les marchés en croissance. De fortes complémentarités existent dans les portefeuilles de DMS et d’Elior Group, avec des clients parmi les grandes entreprises, les PME et le secteur public.

La proposition d’offres intégrées et de ventes complémentaires au sein de l’activité services pourrait être étendue à la restauration collective. L’apport de DMS représenterait ainsi des opportunités commerciales nouvelles pour Elior Group, afin de répondre aux nouvelles attentes du marché.

Un profil financier renforcé

Ce projet améliorerait le profil financier d’Elior Group avec un accroissement de la résilience, un renforcement du profil de rentabilité, et une réduction immédiate du levier et risque d’endettement, redonnant au groupe de la capacité d’accélérer sa croissance.

L’opération offrirait un fort potentiel de création de valeur avec des synergies estimées au minimum à 30 millions d'euros d'EBITDA en année pleine à l’horizon 2026.

Une nouvelle lisibilité pour l’organisation des activités du groupe Derichebourg.

Cette opération significative donnerait un nouveau visage à l’organisation des activités de Derichebourg qui serait recentré sur son ADN environnemental tout en détenant une participation de 48,4% d’un nouveau champion mondial du multiservices et de la restauration.

Ce nouvel ensemble pourrait permettre la création de valeur pérenne pour tous les actionnaires de Derichebourg.

L’annexe au présent communiqué détaille la gouvernance qu’adopterait Elior Group post-opération.

Annexe : éléments relatifs à la gouvernance d’Elior Group post-apport

Après la réalisation de l'opération, le conseil d'administration d'Elior Group serait remanié et sa gouvernance renouvelée. Les principaux points de l’accord de gouvernance sont les suivants :

Composition du conseil d’administration et majorité

Le conseil serait ainsi composé de douze membres, dont cinq nommés sur proposition de Derichebourg, cinq membres indépendants et deux membres représentants les salariés.

A l’avenir, le processus de sélection des administrateurs indépendants serait conduit sous la responsabilité du comité des nominations et des rémunérations composé de plus de 50 % d’administrateurs indépendants dont le président. Les membres désignés par Derichebourg ne pourront pas participer au processus de sélection des administrateurs indépendants.

Gilles Auffret continuerait d'être l'administrateur indépendant référent du conseil d'administration d'Elior Group jusqu’à l’assemblée générale devant approuver les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023, étant précisé que les prérogatives actuellement attribuées au vice-président d’Elior Group et celles de l’administrateur référent seront fusionnées.

A l’issue de l’opération, le règlement intérieur du groupe Elior serait modifié afin de prévoir notamment une majorité renforcée (nécessitant la majorité de huit administrateurs sur douze et incluant le vote d’au moins trois administrateurs indépendants) sur les décisions les plus stratégiques (notamment acquisition ou cession significatives, augmentation de capital, introduction en bourse de filiales) et une majorité qualifiée nécessitant une majorité simple devant comprendre au moins un administrateur Derichebourg sur les décisions relatives au budget annuel, au plan stratégique et concernant les éventuels changements quant aux principaux cadres du groupe Elior.

Président Directeur Général

Daniel Derichebourg serait nommé président-directeur général d'Elior Group pour une durée de quatre ans et conserverait chez Derichebourg SA1 la présidence du conseil d’administration, pour se consacrer au développement du groupe Elior.

Durée et suivi de l’accord de gouvernance

Selon les termes de l’accord de gouvernance d’une durée de 5 ans à compter de la date de réalisation de l’opération (sous réserve du paragraphe qui suit), Derichebourg s’est par ailleurs engagé :

• à conserver sa participation ;
• à ne pas accroître sa participation ;

Pendant huit ans à compter de la réalisation de l’opération envisagée, Derichebourg :

• ne pourrait exprimer plus de 30 % des voix lors du vote des résolutions par toute assemblée générale des actionnaires relative (i) à la nomination, au renouvellement et à la révocation des membres indépendants du conseil d’administration et (ii) à la modification de cette disposition statutaire ;
• s’engage à maintenir le processus de sélection des administrateurs indépendants sous la responsabilité du comité des nominations et des rémunérations. Les membres désignés par Derichebourg ne pourront pas participer au processus de sélection.

Enfin un comité de suivi, composé des administrateurs indépendants, sera chargé de veiller au respect des engagements pris par Derichebourg pendant la durée de l’accord de gouvernance.

1 Abderrahmane El Aoufir, actuellement directeur général délégué de Derichebourg SA, deviendrait directeur général

Pièce jointe

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