ALCJ Crossject

Crossject annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 8 millions d’euros pour renforcer ses sources de financement de l’enregistrement de ZEPIZURE® et de son expansion aux Etats-Unis

Emission d’Actions Nouvelles pour un montant total de près de 8 millions d’euros avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (« DPS ») des actionnaires

Augmentation de capital sécurisée par Gemmes Venture, actionnaire de référence de Crossject depuis sa création, à travers un engagement de souscription à titre irréductible pour un montant total d’environ 1,96 million d’euros (soit 24,48% de l’augmentation de capital) et d’une garantie pour un montant total de près de 6 millions d’euros (soit 75% de l’augmentation de capital)

Prix de souscription des Actions Nouvelles fixé à 1,848 euro, soit une décote de 10% par rapport au cours de clôture le jour de la fixation des modalités de l’opération par le Directoire de la Société

Période de souscription du 16 mai 2024 au 30 mai 2024 inclus

Dijon, France, 30 avril 2024 -- Crossject (ISIN: FR0011716265; Euronext: ALCJ), société pharmaceutique de spécialités en phase avancée de développement clinique et réglementaire de ZEPIZURE®, traitement d’urgence dans la prise en charge des crises épileptiques basé sur l’auto-injecteur sans aiguille primée ZENEO®, annonce la lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« l’Offre »), pour un montant total d’environ 8 millions d’euros, de 4 325 088 actions nouvelles à un prix unitaire de 1,848 euro, représentant une décote de 10% par rapport au cours de clôture de 2,050 euros au 30 avril 2024.

Patrick Alexandre, Président du Directoire de Crossject, a souligné : « Le développement clinique et règlementaire de ZEPIZURE®, notre première application de notre plateforme ZENEO®, destinée à la prise en charge des crises épileptiques, progresse comme prévu. Suite à nos discussions constructives récentes avec la FDA, nous avons une visibilité satisfaisante sur les prochaines étapes de l’enregistrement de ZEPIZURE® aux Etats-Unis. Nos activités se concentrent aujourd’hui sur la préparation des demandes règlementaires de mise sur le marché et sur certaines étapes de pre-commercialisation au niveau de notre filiale américaine. Cette augmentation de capital, qui bénéficie du soutien indéfectible de Gemmes Venture et est ouverte à tous nos actionnaires historiques, est une étape essentielle pour avancer ZEPIZURE® vers son autorisation de mise sur le marché et la bonne exécution de son lancement et de sa commercialisation aux Etats-Unis. De surcroît, cette opération renforce nos fonds propres ce qui contribue à améliorer de façon significative notre éligibilité à des financements publics non-dilutifs français ou européens. Nous continuons à anticiper une réponse positive de la FDA dans le cadre de la procédure d’urgence (EUA) dans le T1 2025 et, en parallèle, un dépôt de dossier de demande d’autorisation de mise sur le marché (NDA) pendant le S1 2025. »

Philippe Monnot, Président de Gemmes Venture, a ajouté : « Gemmes Venture se réjouit de pouvoir participer de façon déterminante à cette opération à un moment où Crossject avance vers ses événements de création de valeur en 2025. »

Objectifs de l’Offre

Avec le projet de commercialisation en directe de ZEPIZURE® aux Etats-Unis, Crossject a démarré une nouvelle phase dans son développement comme société pharmaceutique de spécialités. Crossject a ainsi concentré ses ressources sur la préparation des demandes d’autorisation de mise sur le marché de ZEPIZURE® et toutes les étapes requises pour conduire sa commercialisation en direct aux Etats-Unis, tout en poursuivant ses investissements dans ses unités de production et dans le développement de ses autres candidats produits.

Dans ce contexte, la Société entend concentrer la majorité du produit net de cette augmentation de capital sur :

• Le développement de ZEPIZURE® en particulier la prise en charge des coûts opérationnels indirects encourus en complément des coûts directs de R&D remboursés par son partenaire américain ;
• Les investissements dans ses unités de production dédiées en priorité aujourd’hui aux besoins liés au développement de ZEPIZURE® et à la demande initiale.

Par ailleurs, Crossject entend utiliser une portion minoritaire du produit net de cette augmentation de capital pour financer les coûts de R&D de ses autres produits candidats, ZENEO® Hydrocortisone et ZENEO® Adrénaline, et pour certains remboursements auprès de ses créanciers bancaires, et pour ses coûts généraux et administratifs.

En cas de limitation de l’Offre à 75% de l’émission, soit environ 6 millions d’euros, Crossject allouera le produit net aux besoins essentiels au développement de ZEPIZURE®. Tout produit net excédant serait alloué de façon proportionnelle aux autres utilisations évoquées ci-dessus.

Le Directoire de Crossject exprime sa confiance dans le succès de cette opération, qui vient en complément du financement par obligations convertibles (OC) annoncé le 27 février 2024, ainsi que dans sa capacité à sourcer des alternatives de financements non-dilutifs, qui permettront ensemble d’atteindre les prochaines étapes de création de valeur liées à ZEPIZURE® en 2025.

Modalités de l’augmentation de capital

Capital social avant opération

Le capital social de Crossject est composé de 36 763 256 actions, intégralement souscrites et libérées, d’une valeur nominale de 0,1€ chacune, admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris.

Nature de l’opération

La levée de fonds proposée par la société Crossject consiste en une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles avec maintien du DPS.

Pourront être émises 4 325 088 actions nouvelles au prix unitaire de 1,848 euro, à raison de 2 actions nouvelles pour 17 actions existantes possédées (17 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 2 actions nouvelles), soit un produit brut d’émission de 7 992 762,624 €.

Cadre juridique de l’opérationFaisant usage de la délégation conférée aux termes de la 11ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 juin 2023, le Directoire, lors de sa réunion en date du 30 avril 2024, a décidé sur autorisation du Conseil de surveillance, de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué.

Intentions et engagements de souscription des principaux actionnairesGemmes Venture, actionnaire de la Société à hauteur de 24,48% du capital, s’est engagé irrévocablement à souscrire à l’émission en numéraire pour un montant total de près de 6 millions d’euros représentant 75% du montant de l’émission.Gemmes Venture s’est plus précisément engagé :(i)      à souscrire à titre irréductible à hauteur de ses droits soit environ 24,48% du nombre d’actions nouvelles offertes ; et,(ii)      (ii) dans le cas où les souscriptions seraient insuffisantes pour couvrir 75% de l’émission à l’expiration de la période de souscription, à souscrire un nombre d’actions tel que l’ensemble des souscriptions recueillies dans le cadre de cette Émission représente 75% du nombre des actions offertes.

Par ailleurs, Gemmes Venture se réserve la possibilité, à sa seule initiative, de porter son ordre de souscription à un nombre d’actions tel que l’ensemble des souscriptions recueillies dans le cadre de cette émission représente 100% du nombre des actions offertes.

La Société n’a pas connaissance des intentions d’autres actionnaires.

Dans le cas où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’Émission, et en application de l’article L.225-134 du Code du Commerce, l’augmentation du capital pourrait être limitée au montant des souscriptions reçues dans la mesure où ces dernières représentent 75% du montant de l’Émission initialement prévu.

Nombre d’actions à émettreLe nombre total d’actions ordinaires nouvelles à émettre s’élève à 4 325 088 de 0,1 € de valeur nominale, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 432 508,800 € assortie d’une prime d’émission de 7 560 253,824 €.

Ce nombre d’Actions a été déterminé en considération du nombre d’actions de la société actuellement en circulation (soit 36 763 256 actions).

Prix de souscriptionLe prix de souscription unitaire d’une action nouvelle est de 1,848 € par action, et devra être libéré en totalité lors de la souscription.

Le prix d’émission de 1,848 euro par action représente une décote de 10% par rapport au cours de clôture de 2,050 euros le 30 avril 2024.

Le tableau ci-dessous illustre la décote représentée par le Prix d’offre par rapport à certains cours de clôture historiques :        

Modalités de souscription

Dates d’ouverture et de clôture de la souscriptionDu 16 mai 2024 au 30 mai 2024.

Droit préférentiel de souscription

La souscription des actions nouvelles est réservée par préférence, aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 2 actions nouvelles pour 17 DPS, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’actions nouvelles.

Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux actions qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’actions nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’actions nouvelles. Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 16 mai 2024 et le 30 mai 2024 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 14 mai 2024 au profit des titulaires d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte titres à l’issue de la journée comptable du 13 mai 2024, à raison d’un droit préférentiel de souscription par action existante de la société. Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR001400PYV3 du 14 mai 2024 au 28 mai 2024 inclus.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Crédit Industriel et Commercial (CMCIC Market Solutions – Émetteur Adhérent Euroclear n°025) 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 9 qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions propres possédées par la Société.En application de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions possédées par la Société à la datede détachement seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

Demandes de souscription à titre libre.En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscriptions, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande à Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions – Émetteur Adhérent Euroclear n°025) 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 9, OU auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le Directoire disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectuées des demandes de souscriptions à titre libre.

Calendrier indicatif de l’opérationLe tableau ci-dessous présente le calendrier prévu pour l’opération à la date de ce communiqué de presse :

Le calendrier ci-dessus sera suivi des publications règlementaires du nouveau nombre total d’actions et des formalités légales usuelles.

Garantie

L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce.

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles

Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance courante. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. Le règlement-livraison et l’admission des actions nouvelles sur Euronext Growth Paris est prévu pour le 6 juin 2024.

Incidence de l’augmentation de capital sur les capitaux propres par action

Le tableau ci-dessous résume l’impact dilutif de l’augmentation de capital en euro sur les capitaux propres par action sous différents scenarii de dilution liés à l’émission. Le tableau ci-dessous présente aussi les dilutions prenant en compte la première tranche des obligations convertibles émises le 27 février 2024 suivant les trois cas d’exercices présentés le 27 février 2024 :

Les cas de dilution relatifs aux obligations convertibles émises le 27 février 2024 se basent sur les hypothèses rappelées ci-dessous :

Incidence de l’augmentation de capital sur la situation de l’actionnaire qui ne souscrit pas à l’opération

A titre indicatif, l’incidence de l’augmentation de capital sur la situation de l’actionnaire détenant 1% du capital social de Crossject préalablement à l’augmentation du capital et ne souscrivant pas à celle-ci serait comme présenté ci-dessous. Le tableau inclut aussi l’impact de la première tranche des obligations convertibles émises le 27 février 2024 suivant les trois cas d’exercices présentés le 27 février 2024 comme explicité ci-dessus :

Incidence de l’augmentation de capital sur la participation de Gemmes Venture

Le tableau ci-dessous calcule l’impact de l’augmentation de capital sur la participation de Gemmes Venture en nombre d’actions et en pourcentage sous différents scenarios de dilution. Le tableau inclut aussi l’impact de la première tranche des obligations convertibles émises le 27 février 2024 suivant les trois cas d’exercices présentés le 27 février 2024 comme explicité ci-dessus :

Facteurs de risque

Les principaux facteurs de risques liés à l’offre figurent ci-après :

• les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation diluée dans le capital de la Société ;
• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions nouvelles à partir de l’annonce de l’offre, pendant la période de souscription ou à tout moment après la clôture de l’offre ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourrait fluctuer significativement ;
• en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.

La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à ses activités présentées dans son rapport annuel 2023, en ligne sur le site de la Société (www.crossject.com)

La société dispose d’une visibilité financière, compte tenu de la refacturation mensuelle des coûts de développement réglementaire avancé de ZEPIZURE® aux Etats-Unis, de l’encaissement du solde du Crédit Impôt Recherche 2023 pour 1.3 million d’euros (prévu sur le premier semestre 2024) de l’encaissement de reliquats de subventions passées pour 0.7 million d’euros (prévu sur le premier semestre 2024) ainsi que de la présente opération (qu’elle soit réalisée à hauteur de 75% ou de 100%), au-delà du 31 décembre 2024.

Avertissement

Dans la mesure ou l’offre est inférieur à 8 millions d’euros (calculé sur une période de 12 mois), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus approuvé par l’AMF.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 10 mai 2024 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Partenaires dans l’opération

Invest Securities intervient en tant que prestataire de services d’investissements et teneur de livre. D’hoir Beaufre Associés agit en tant que conseil de l’opération.

A propos de Crossject

Crossject SA (Euronext : ALCJ ; www.crossject.com) est une société pharmaceutique de spécialités exploitant sa technologie d’auto-injecteur sans aiguille primée ZENEO®. Crossject est aujourd’hui impliquée dans le développement clinique et règlementaire avancé de ZEPIZURE®, son traitement d’urgence dans la prise en charge des crises épileptiques, pour lequel elle a remporté un contrat de 60 millions de dollars auprès de l’autorité américaine Biomedical Advanced Research and Development Authority (BARDA). La plateforme ZENEO®, au potentiel d’applications larges, a été conçu pour permettre aux patients ou leurs aidants non-professionnels de réaliser facilement et instantanément une injection intramusculaire en situation d’urgence, sur peau nue ou même à travers les vêtements. La société développe actuellement d’autres produits, notamment pour les traitements d'urgence des chocs allergiques et des insuffisances surrénales, et pour d’autres applications d’urgence.

* Contrat no: 75A50122C00031 auprès du Department of Health and Human Services; Administration for Strategic Preparedness and Response; Biomedical Research and Development Authority

For further information, please contact:

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat, et il n’y aura pas de vente d’actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d’enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel que modifié par le «Règlement Prospectus»).

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet du présent communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres. En conséquence, les valeurs mobilières objet du présent communiqué ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats Concernés, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1. 4. du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Crossject d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas une offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie, au Japon ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Ce communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Royaume-Uni, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S. Securities Act.

Pièce jointe

• 240430_Communiqué Capital Increase_FR

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Gráfico Histórico do Ativo
De Abr 2024 até Mai 2024

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