Carrefour aprova reorganização societária para unificar bases acionárias do Atacadão e da matriz francesa da companhia
07 Março 2025 - 11:15AM
ADVFN News
O Grupo Carrefour Brasil comunicou a aprovação de uma proposta
de reorganização societária que visa unificar as bases acionárias
do Atacadão e da matriz francesa do Carrefour (CSA), controlador da
companhia.
O fato relevante foi feito pela companhia (BOV:CRFB3)
nesta sexta-feira (07).
A operação, que foi aprovada pelo Conselho de Administração da
empresa, inclui a celebração de um aditivo ao “Merger of Shares
Agreement” (Contrato de Incorporação de Ações) e a incorporação das
ações da companhia pela Brachiosaurus 422 Participações S.A.
(MergerSub), subsidiária integralmente controlada pelo Carrefour
Nederland B.V. (CNBV).
A transação, que ainda depende de aprovação em Assembleia Geral
Extraordinária (AGE) marcada para 7 de abril, prevê a incorporação
pela MergerSub de todas as ações da Carrefour Brasil não detidas
por ela, transformando a Companhia em uma subsidiária integral da
MergerSub. Como contrapartida, os acionistas da Carrefour Brasil
receberão ações preferenciais obrigatoriamente resgatáveis da
MergerSub, que serão posteriormente resgatadas por meio de
pagamento em dinheiro ou troca por ações do Carrefour ou Brazilian
Depositary Receipts (BDRs) lastreados em ações do CSA.
A reorganização societária envolve a incorporação das ações do
Atacadão pela MergerSub, seguida pelo resgate das ações
preferenciais emitidas. Os acionistas da Carrefour Brasil poderão
optar por receber ações classe A, B ou C da MergerSub, com
diferentes condições de resgate:
- Ações Classe A: Resgate em dinheiro no valor de R$ 7,70 por
ação.
- Ações Classe B: Resgate com entrega de 0,04545 ações do CSA ou
BDRs equivalentes, além de R$ 3,85 em dinheiro por ação.
- Ações Classe C: Resgate com entrega de 0,09091 ações do CSA ou
BDRs equivalentes.
A relação de troca foi negociada por um Comitê Especial
Independente, que emitiu parecer favorável à transação,
considerando-a justa do ponto de vista financeiro. A Apsis
Consultoria foi responsável pela avaliação das ações da Companhia e
da MergerSub, com base no critério de fluxo de caixa
descontado.
O Grupo Carrefour destacou que a transação oferece aos
acionistas a oportunidade de obter liquidez em termos atrativos,
com um prêmio de 32,4% sobre o preço médio ponderado das ações da
companhia no último mês. Além disso, a operação permitirá que os
acionistas ingressem no capital do CSA, uma das maiores varejistas
globais de alimentos, mantendo exposição indireta às operações da
empresa.
Entre os riscos, a companhia mencionou a incerteza quanto à
inclusão da Euronext Paris na lista de “mercados reconhecidos” pela
CVM, o que pode afetar a negociação dos BDRs por investidores não
qualificados. Caso a Euronext Paris não seja aprovada como mercado
reconhecido, os BDRs emitidos terão restrições de negociação no
mercado secundário.
A transação está sujeita à aprovação na AGE, onde os acionistas
do Carrefour Brasil deliberarão sobre a reorganização societária e
a dispensa da listagem da MergerSub no Novo Mercado da B3. Caso
aprovada, a Companhia deixará de ser listada no Novo Mercado, mas
continuará como uma companhia aberta, com registro na Categoria B
da CVM.
Os acionistas terão um período de 15 dias após a AGE para
escolher entre as opções de resgate (Ações Classe A, B ou C). A
entrega das ações do CSA ou BDRs ocorrerá após o fechamento da
transação, que está previsto para ocorrer após o cumprimento de
todas as condições suspensivas, incluindo o término do período de
opção e a confirmação do Conselho de Administração.
O Carrefour Brasil estima que os custos de implementação da
transação serão de aproximadamente R$ 18 milhões, incluindo
honorários de assessoria financeira, jurídica e despesas de
publicação.
Informações EQI
CARREFOUR ON (BOV:CRFB3)
Gráfico Histórico do Ativo
De Fev 2025 até Mar 2025
CARREFOUR ON (BOV:CRFB3)
Gráfico Histórico do Ativo
De Mar 2024 até Mar 2025
