/LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE
DISTRIBUÉ AUX ÉTATS-UNIS NI ÊTRE PUBLIÉ PAR DES AGENCES DE
TRANSMISSION AMÉRICAINES/
HALIFAX,
NS, le 28 janv.
2025 le 28 janvier 2025 - Chorus Aviation Inc.
(TSX: CHR) (« Chorus ») a annoncé aujourd'hui
les résultats de ses offres annoncées auparavant qui visaient le
rachat des débentures non garanties de premier rang convertibles à
6,00 % échéant le 30 juin 2026
(les « débentures de série B ») et des
débentures non garanties de premier rang à 5,75 % échéant le
30 juin 2027 en cours (les « débentures de
série C » et, avec les débentures de série B,
les « débentures ») (les nos de
CUSIP 17040TAE2 et 17040TAG7, respectivement), à la suite de
la clôture de la vente du secteur de la location d'appareils
régionaux de Chorus au quatrième semestre de 2024
(collectivement, les « offres en cas de changement de
contrôle »).
Les offres en cas de changement de contrôle ont expiré
conformément à leurs modalités à 17 h, heure de Toronto (l'« heure
d'expiration »), le 27 janvier 2025 (la
« date d'expiration »). Selon les données
définitives de Services aux investisseurs Computershare Inc.,
agent chargé des dépôts et dépositaire pour les offres en cas de
changement de contrôle (le « dépositaire »),
des débentures de série B d'un capital global de
43 773 000 $ et des débentures de série C d'un
capital global de 37 797 000 $ ont été valablement
déposées en réponse aux offres en cas de changement de contrôle et
non retirées.
Conformément aux modalités et aux conditions des offres en cas
de changement de contrôle, Chorus prendra livraison :
(i) dans le cas des débentures de série B, d'un capital
total de 43 773 000 $ moyennant une
contrepartie totale de 44 021 047 $ qui
représente un prix de rachat de 100 % du capital des
débentures rachetées, plus l'intérêt couru et impayé sur ces
débentures jusqu'au 3 février 2025, exclusivement,
soit la date d'achat (la « date de rachat en cas de
changement de contrôle »), et (ii) dans le cas des
débentures de série C, d'un capital total
de 37 797 000 $ moyennant une contrepartie
totale de 38 377 416,95 $ qui représente un
prix de rachat de 101 % du capital des débentures rachetées,
plus l'intérêt couru et impayé sur ces débentures jusqu'à la date
de rachat en cas de changement de contrôle, exclusivement.
Le capital des débentures de série B rachetées aux termes
des offres en cas de changement de contrôle représente
environ 60 % du capital global en cours des débentures de
série B en date des présentes et, compte tenu du rachat de ces
débentures de série B aux fins d'annulation, les débentures de
série B d'un capital global d'environ
28 727 000 $ demeureront en cours. Le capital des
débentures de série C rachetées aux termes des offres en cas
de changement de contrôle représente environ 44 % du
capital global en cours des débentures de série C en date des
présentes et, compte tenu du rachat de ces débentures de
série C aux fins d'annulation, les débentures de série C
d'un capital global d'environ 47 203 000 $
demeureront en cours.
Chorus effectuera le paiement à l'égard des débentures déposées
et acceptées aux fins de rachat en déposant le prix de rachat
global au dépositaire conformément aux offres en cas de changement
de contrôle et aux lois applicables. Le paiement aux porteurs de
débentures sera effectué par le dépositaire le plus rapidement
possible. Le paiement pour les débentures sera fait en espèces. Les
débentures qui n'ont pas été valablement déposées seront retournées
au porteur de débentures sans délai par le dépositaire.
Chorus conservera, outre d'autres droits de remboursement
exposés dans les actes de fiducie pertinents, le droit de
rembourser le capital des débentures de série B restantes à
tout moment à partir du 30 juin 2025, plus l'intérêt
couru et impayé sur celles-ci, et le capital des débentures de
série C à tout moment à compter du 31 mars 2026,
plus l'intérêt couru et impayé sur celles-ci.
Pour obtenir de plus amples renseignements sur les modalités et
les conditions régissant les offres en cas de changement de
contrôle et le remboursement des débentures, veuillez vous reporter
à l'avis de changement de contrôle et l'offre de rachat.
Information prospective
Le présent communiqué renferme de l'information prospective et
des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières
applicables (collectivement, l'« information
prospective »). Des exemples d'information prospective
dans le présent communiqué comprennent des déclarations et des
attentes quant aux offres en cas de changement de contrôle.
L'information prospective implique des incertitudes et des risques
importants qui sont susceptibles de faire en sorte que les
résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont anticipés,
notamment le moment du remboursement des débentures déposées. Les
résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont
décrits dans l'information prospective en raison de risques connus
et inconnus, notamment les facteurs de risque décrits dans le
dossier d'information publique de Chorus qui se trouve sous son
profil dans SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.
L'information prospective présentée dans le présent communiqué
représente les attentes de Chorus à la date du présent communiqué
(ou à la date à laquelle elle est déclarée avoir été établie) et
peut changer après cette date. Chorus décline toute intention ou
obligation de mettre à jour ou de réviser l'information prospective
pour tenir compte de nouveaux éléments d'information, d'événements
subséquents ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf dans la
mesure où elle y est tenue en vertu des lois sur les valeurs
mobilières applicables. Les lecteurs doivent savoir que la liste de
facteurs et de risques qui précède n'est pas exhaustive.
À propos de Chorus Aviation Inc.
Chorus est une société canadienne axée sur les activités liées
aux services d'aviation. Ses filiales en exploitation sont :
Jazz Aviation, l'exploitant régional le plus important au
Canada et fournisseur de services
aériens régionaux sous la marque Air Canada Express; Voyageur
Aviation, un chef de file en matière de services de vols nolisés
spécialisés, de modification d'avions, d'approvisionnement en
pièces et de soutien en service; et Cygnet Aviation Academy, une
académie accréditée à l'avant-garde de l'industrie, qui prépare les
pilotes à accéder à des postes au sein des sociétés aériennes.
Ensemble, les filiales de Chorus offrent des services englobant
toutes les étapes du cycle de vie utile d'un avion,
notamment : l'acquisition et la location; le réaménagement,
l'ingénierie, la modification, l'adaptation et la transition; les
vols à forfait; la maintenance des avions et des composants, le
démontage et l'approvisionnement en pièces, en plus d'assurer la
formation de pilotes.
Les actions à droit de vote variable de catégorie A et les
actions à droit de vote de catégorie B de Chorus sont
négociées à la Bourse de Toronto
sous le symbole « CHR ». Les débentures de série B
et les débentures de série C de Chorus sont négociées à la
Bourse de Toronto sous les
symboles « CHR.DB.B » et « CHR.DB.C »,
respectivement. Pour obtenir de plus amples renseignements sur
Chorus, veuillez vous rendre à l'adresse
www.chorusaviation.com.
SOURCE Chorus Aviation Inc.
