Lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription pour un montant d'environ 233 millions
d'euros
Communiqué de presse
Lancement d’une augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant
d'environ 233 millions d'euros
Paris, France – 8 novembre 2024
– Atos SE (Euronext Paris : ATO) (la «
Société » ou « Atos »)
franchit aujourd’hui une nouvelle étape dans la réalisation de son
processus de restructuration financière en annonçant le lancement
d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel
de souscription (« DPS ») des actionnaires, d'un
montant brut, prime d’émission incluse, de 233 332 768,4985 euros
(l'« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
»), par émission de 63 062 910 405 actions nouvelles.
Principales Modalités de l’Opération
:
- Prix de souscription : 0,0037 euro
par action nouvelle (dont 0,0001 euro de valeur nominale par action
nouvelle)
- Parité : 13 497 actions nouvelles
pour 24 actions existantes
- Valeur théorique du droit
préférentiel de souscription : 0,6551 euro
- Période de négociation des droits
de souscription : du 12 novembre au 21 novembre 2024 inclus
- Période de souscription : du 14
novembre au 25 novembre 2024 inclus
- Garantie à hauteur de 175 millions
d’euros par les créanciers participants dont (i) 75 millions
d'euros en numéraire par versement d’espèces par les créanciers
obligataires participants et (ii) 100 millions d'euros par
compensation d'une partie de la dette financière chirographaire
détenue par les créanciers participants
- Engagement de souscription de
Philippe Salle, président du conseil d’administration et futur
directeur général de la Société de 9 millions d'euros
L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
est garantie à hauteur de 175 millions d’euros par les créanciers
participants dont 75 millions d'euros en numéraire par versement
d’espèces par les créanciers obligataires participants et 100
millions d'euros par compensation d'une partie de la dette
financière chirographaire détenue par les créanciers
participants.
L'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
est réalisée dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée de la
Société approuvé par le Tribunal de Commerce Spécialisé de Nanterre
(le « Tribunal ») le 24 octobre 2024 (le «
Plan de Sauvegarde Accélérée »).
Rappel sur le Plan de Sauvegarde
Accélérée
La Société a initié son Plan de Sauvegarde
Accélérée, dans le but d'assurer la continuité de ses activités et
de celles de ses filiales (le « Groupe ») et de
rétablir une structure financière pérenne.
Le 24 octobre 2024, Atos a annoncé que le
Tribunal avait approuvé le Plan de Sauvegarde Accélérée, présenté
lors de l'audience du 15 octobre 2024.
Pour rappel, les opérations prévues dans le
cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée comprennent notamment (i) la
conversion en capital de 2,9 milliards d’euros (montant en
principal) de dettes financières existantes, (ii) la réinstallation
sous forme de nouvelles dettes à maturité de 6 ans de 1,95 milliard
d’euros de dettes financières existantes, (iii) hors instruments
mis en place pour satisfaire les besoins en matière d’émission de
garanties bancaires, la réception de 1,5 milliard d’euros de
nouveaux financements privilégiés (new money debt) et de
nouveaux fonds propres (new money equity) résultant de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (jusqu’à 233
millions d’euros), laquelle est garantie à hauteur de 75 millions
d’euros en numéraire par des porteurs d’obligations participants et
à hauteur de 100 millions d’euros par les créanciers participants
aux nouveaux financements privilégiés par voie de compensation
d’une partie de leurs créances, (iv) pour un montant de 0,25
milliard d’euros des nouveaux financements privilégiés (new
money debt sous forme de RCF et de ligne de garantie) dédiés à
la satisfaction des besoins en matière de garanties bancaires, et,
(v) le cas échéant, de l’éventuelle souscription additionnelle
volontaire en numéraire par les créanciers participants jusqu’à 75
millions d’euros dans le cadre d’une augmentation de capital
éventuelle comme prévu dans le Plan de Sauvegarde Accélérée.
En outre, conformément aux termes du Plan de
Sauvegarde Accélérée, le Conseil d’administration de la Société a,
le 6 novembre 2024, décidé une réduction du capital de la Société
motivée par des pertes, par voie de diminution de la valeur
nominale des actions de la Société de 1,00 euro à 0,0001 euro par
action (la « Réduction de Capital »), sous
condition suspensive de la décision du Directeur Général, agissant
sur délégation du Conseil d’administration, d’émettre les Actions
Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien
du DPS, qui interviendra, selon le calendrier indicatif, le 28
novembre 2024. En conséquence de la Réduction de Capital qui
deviendra effective à cette date, le capital social de la Société
s’élèvera à 11 213,6778 euros, divisé en 112 136 778 Actions d’une
valeur nominale de 0,0001 euro chacune et le montant de la
Réduction de Capital, soit un montant de 112 125 564,3222 euros,
sera affecté à un compte de réserve spéciale indisponible.
Principales Modalités de l'Augmentation
de Capital avec Maintien du DPS
L'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
sera réalisée conformément à la deuxième résolution annexée au Plan
de Sauvegarde Accélérée, et donnera lieu à l'émission de 63 062 910
405 actions ordinaires nouvelles (les « Actions
Nouvelles »), à un prix de souscription de 0,0037 euro par
Action Nouvelle (soit 0,0001 euro en valeur nominale et 0,0036 euro
de prime d'émission), à libérer intégralement lors de la
souscription, représentant un produit brut, prime d'émission
incluse, de 233 332 768,4985 euros.
Chaque actionnaire recevra un (1) DPS par action
détenue sur un compte-titres à la clôture de la séance de bourse du
13 novembre 2024. Afin de permettre l'inscription au compte-titres
à compter de cette date, l’exécution des achats sur le marché
d’actions existantes doit intervenir au plus tard le 11 novembre
2024. Vingt-quatre (24) DPS détenus permettront à leur titulaire de
souscrire à titre irréductible à treize mille quatre cent
quatre-vingt-dix-sept (13 497) Actions Nouvelles. Ainsi, un
actionnaire détenant vingt-quatre (24) actions existantes pourra
souscrire à treize mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (13 497)
Actions Nouvelles pour un prix de souscription par Action Nouvelle
(prime d’émission incluse) de 0,0037 euro. Les DPS seront détachés
des actions existantes le 12 novembre 2024 et les actions
existantes seront donc négociables ex-droits à compter du 12
novembre 2024, selon le calendrier indicatif.
Les ordres à titre réductible seront acceptés,
mais feront l’objet d’une réduction en cas de sursouscription. Les
Actions Nouvelles non absorbées à titre irréductible seront
réparties et attribuées aux titulaires de DPS ayant passé des
ordres de souscription complémentaires à titre réductible, sous
réserve de réduction en cas de sursouscription.
Sur la base du cours de clôture de l'action Atos
sur le marché réglementé d'Euronext à Paris
(« Euronext-Paris ») le 6 novembre 2024, soit
0,6600 euro, et du prix de souscription de 0,0037 euro par Action
Nouvelle (soit 0,0001 euro de valeur nominale et 0,0036 euro de
prime d'émission), la valeur théorique d'un (1) DPS est de 0,6551
euro, la valeur théorique de l'action ex-droit est de 0,0049 euro.
A titre indicatif, le prix de souscription des Actions Nouvelles
fait apparaître une décote de 23,95% par rapport à la valeur
théorique de l'action ex-droit (calculé sur le cours de clôture du
6 novembre 2024) et de 99,44% par rapport au cours de clôture de
l'action Atos le 6 novembre 2024.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS
pendant la période de négociation des DPS, ni de la valeur de
l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront
constatées sur le marché. Une valeur potentiellement très faible du
DPS pourrait être de nature à affecter significativement sa
liquidité et le rendre ainsi difficilement cessible.
L'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
sera ouverte au public en France uniquement.
Utilisation du Produit de
l’Emission
Le produit de l’émission sera affecté au
financement des besoins généraux du Groupe, et notamment le
financement de son business plan, tel que mis à jour par la Société
le 2 septembre 2024, en vue d’atteindre une cible de profil de
notation de crédit BB d’ici 2027 et d’obtenir une réduction de la
dette brute de 3,2 milliards d’euros.
Calendrier Indicatif de l'Augmentation
de Capital avec Maintien du DPS
Les droits seront détachés le 12 novembre 2024
et négociables du 12 novembre 2024 au 21 novembre 20241
inclus sur Euronext Paris sous le code ISIN FR001400THA4.
La période de souscription des Actions Nouvelles
sera ouverte à compter du 14 novembre 2024 et jusqu’à la clôture de
la séance de bouse le 25 novembre 2024. Les droits non exercés
s’éteindront de plein droit à l’issue de la période de
souscription, c’est-à-dire le 25 novembre 2024 à la clôture de la
séance de bourse.
Le règlement-livraison des Actions Nouvelles
ainsi que l'admission aux négociations sur Euronext Paris devraient
avoir lieu le 6 décembre 2024, selon le calendrier indicatif. Les
Actions Nouvelles donneront immédiatement à leurs détenteurs le
droit aux distributions déclarées par la Société à compter de la
date d’émission. Elles seront immédiatement assimilées aux actions
existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et
seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de
cotation sous le même code ISIN FR0000051732.
Garantie
Dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée,
les créanciers participants se sont engagés à garantir jusqu'à un
montant maximum de 175 millions d'euros comme suit :
- En priorité, jusqu'à 75 millions
d'euros en numéraire par les porteurs d’obligations participants
(au prorata de leur engagement final pour financer les nouveaux
financements privilégiés obligataires);
- Sur une base de second rang,
jusqu'à 100 millions d'euros par compensation de créances sur une
partie de 100 millions d'euros de la dette financière
chirographaire détenue par les créanciers participants.
Il est précisé que ces
engagements de souscription de la part des créanciers participants
ne constituent toutefois pas une garantie de bonne fin au sens de
l’article L. 225-145 du Code de commerce.
Par ailleurs, le
Président du Conseil d’administration, Philippe Salle, s’est engagé
à souscrire à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS pour
un montant de 9 millions d’euros. Philippe Salle s’est par ailleurs
engagé vis-à-vis de la Société à conserver les actions acquises
dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS,
pendant une période de 180 jours calendaires suivant la date de
règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Capitalisation Boursière Théorique après
Réalisation du Plan de Sauvegarde Accélérée
A titre indicatif, sur la base du nombre
d’actions composant le capital social après réalisation Plan de
Sauvegarde Accélérée et réalisation de l’ensemble des Augmentations
de Capital de la Restructuration Financière, soit 244 895 634 350
actions, et en retenant un cours de bourse théorique de l’action
Atos post-Augmentations de Capital avec Maintien du DPS, soit
0,0049 euro (à titre illustratif – pour rappel, le cours de clôture
de l’action Atos est de 0,6600 euro au 6 novembre 2024), la
capitalisation boursière théorique de la Société après réalisation
du Plan de Sauvegarde Accélérée s’établirait à environ 906 millions
d’euros.
Dilution
La mise en œuvre de l'Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée
entraînera une dilution significative pour les actionnaires
existants.
A titre indicatif uniquement, un actionnaire
détenant 1% du capital social de la Société qui ne participe pas à
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, détiendrait 0,0018%
du capital à l’issue de l’Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS en cas de souscription intégrale de la part des actionnaires
existants (Veuillez vous référer au Scenario 1) (et
0,0005% à l’issue de la réalisation du Plan de Sauvegarde
Accélérée) et 0,0022% si l’engagement de backstop des
créanciers participants venait à être appelé et sans souscription
additionnelle (Veuillez vous référer au Scenario 2) (et
0,0006% à l’issue de la réalisation du Plan de Sauvegarde
Accélérée). Une participation au pro-rata permettrait à
l’actionnaire de détenir 0,2580% du capital à l’issue de la
réalisation du Plan de Sauvegarde Accélérée et de l’ensemble des
opérations de la restructuration financière (inluant (i) les trois
augmentations de capital de conversion réservées2
(ensemble avec l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS les
« Augmentations de Capital de la Restructuration
Financière ») et (ii) l’émission des BSA). L’ensemble
des calculs se basent sur le nombre d’actions composant le capital
social à la date du prospectus ainsi que sur la réalisation de la
réduction de capital prévue par le Plan de Sauvegarde Accélérée qui
devrait conduire à diminuer la valeur nominale des actions de la
Société de 1,00 euro à 0,0001 euro par action.
L’impact de la dilution à l’issue de la
réalisation de l’ensemble des Augmentation de Capital de la
Restructuration Financière et de l’émission des BSA, telles
qu’envisagées par le Plan de Sauvegarde Accélérée, est décrite
ci-dessous.
Scenario 1 : en cas de souscription
intégrale en numéraire de la part des actionnaires existants et
d’absence de mise en œuvre des engagements de garantie de
souscription (backstop) par les créanciers participants
|
|
En supposant une participation au pro rata |
En supposant aucune participation |
|
Avant l'émission des 244 783 497 572 actions nouvelles dans le
cadre des Augmentations de Capital de la Restructuration Financière
et de l’exercice des BSA |
1,0000% |
1,0000% |
|
Après l'émission des 63 062 910 405 Actions Nouvelles dans le cadre
de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS |
1,0000% |
0,0018% |
|
Après émission des 63 062 910 405 actions nouvelles dans le cadre
de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et des 27 133 519
773 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de
Conversion Réservées aux Créanciers Non-Participants |
0,6995% |
0,0012% |
|
Après émission des 63 062 910 405 actions nouvelles dans le cadre
de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, des 27 133 519
773 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de
Conversion Réservées aux Créanciers Non-Participants et des 84 891
121 449 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de
Capital de Conversion Réservées aux Créanciers Participants |
0,3606% |
0,0006% |
|
Après émission des 63 062 910 405 actions nouvelles dans le cadre
de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, des 27 133 519
773 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de
Conversion Réservées aux Créanciers Non-Participants, des 84 891
121 449 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de
Capital de Conversion Réservées aux Créanciers Participants et des
47 297 297 297 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de
Capital Potentielle |
0,2839% |
0,0005% |
|
Après émission des 63 062 910 405 actions nouvelles dans le cadre
de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, des 27 133 519
773 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de
Conversion Réservées aux Créanciers Non-Participants, des 84 891
121 449 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de
Capital de Conversion Réservées aux Créanciers Participants et des
47 297 297 297 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de
Capital Potentielle, et des 22 398 648 648 actions nouvelles en cas
d’exercice de la totalité des BSA |
0,2580% |
0,0005% |
Scenario 2 : en cas d’absence de
souscription en numéraire de la part des actionnaires existants (à
l’exception de l’engagement de souscription de Philippe Salle) et
de mise en œuvre intégrale des Engagements de Garantie de
Souscription (backstop)
|
Avant l'émission des 184 153 019 599 actions nouvelles dans le
cadre des Augmentations de Capital de la Restructuration Financière
et de l’exercice des BSA |
1,0000% |
|
Après l'émission des 49 729 729 729 Actions Nouvelles dans le cadre
de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS |
0,0022% |
|
Après émission des 49 729 729 729 Actions Nouvelles dans le cadre
de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, des 27 133 519
773 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de
Conversion Réservées aux Créanciers Non-Participants |
0,0015% |
|
Après émission des 49 729 729 729 actions nouvelles dans le cadre
de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, des 27 133 519
773 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de
Conversion Réservées aux Créanciers Non-Participants et des 84 891
121 449 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de
Capital de Conversion Réservées aux Créanciers Participants |
0,0007% |
|
Après émission des 49 729 729 729 actions nouvelles dans le cadre
de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, des 27 133 519
773 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de
Conversion Réservées aux Créanciers Non-Participants, des 84 891
121 449 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de
Capital de Conversion Réservées aux Créanciers Participants, et des
22 398 648 648 actions nouvelles en cas d’exercice de la totalité
des BSA |
0,0006% |
Disponibilité du Prospectus
Le prospectus approuvé par l’Autorité des
marchés financiers (l’« AMF ») le 7 novembre 2024 sous le numéro
24-474 (le « Prospectus »), composé (i) du
document d’enregistrement universel 2023 d’Atos déposé auprès de
l’AMF le 24 mai 2024 sous le numéro D. 24-0429, (ii) de
l’amendement au document d’enregistrement universel 2023 déposé
auprès de l’AMF le 7 novembre 2024 sous le numéro D.24-0429-A01 et
(iii) d’une note d’opération (incluant le résumé du Prospectus) en
date du 7 novembre 2024, est disponible sur le site internet d’Atos
(www.atos.net) ainsi que sur le site internet de l’AMF
(www.amf-france.org). Des exemplaires du Prospectus sont
disponibles sans frais au siège social d’Atos (River Ouest – 80
Quai Voltaire – 95870 Bezons).
Les investisseurs potentiels sont invités à lire
le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin
de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels
associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières.
L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée
comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou
admises à la négociation sur un marché réglementé.
Facteurs de Risque
Les investisseurs sont invités à prendre en
considération les facteurs de risque relatifs à Atos décrits au
paragraphe 7.2 « Les facteurs de risques » du document
d’enregistrement universel 2023 d’Atos, tels que mis à jour par le
chapitre 2 « Facteurs de risques » de l’amendement au
document d’enregistrement universel 2023 d’Atos et les facteurs de
risques relatifs à l’opération ou aux actions nouvelles mentionnés
à la section 2 « Facteurs de risques » de la Note
d’opération, avant de prendre toute décision
d’investissement.
Conseillers
Rothschild & Co et Perella Weinberg Partners
interviennent en qualité de conseils financiers de la Société,
Darrois Villey Maillot Brochier en qualité de conseil juridique de
la Société et Linklaters en qualité de conseil juridique du
Coordinateur Global Unique et des Teneurs de Livre Associés.
Syndicat Bancaire
Barclays Bank Ireland PLC agit en qualité de
Coordinateur Global et de Teneur de Livre Associé (le «
Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé »)
et Deutsche Bank AG et ING Bank N.V. agissent en tant que Teneurs
de Livre Associés (« Teneurs de Livre Associés »)
en ce qui concerne l'Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS.
***
Avertissement :
Le présent communiqué ne peut être distribué,
diffusé ou publié, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au
Canada, au Japon ou en Australie.
Le présent communiqué
et les informations qu’il contient ne constituent pas une offre de
vente ni une sollicitation d’offre d’achat, et il n’y aura pas de
vente d’actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une
telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence
d’enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs
mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce
communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une
réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce
communiqué sont tenues de s'informer de ces éventuelles
restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué
constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un
prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement
Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel qu’amendé (le
« Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels
sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision
d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et
avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les
valeurs mobilières. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit
pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs
mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché
réglementé.
S’agissant des États
membres de l’Espace économique européen (autres que la France) et
du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action
n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une
offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un
prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par
conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne
seront offertes dans les Etats Concernés (i) qu’au profit
d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour
tout investisseur d’un Etat Membre, ou au sens du Règlement (UE)
2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du
European Union (Withdrawal) Act 2018 (le «UK Prospectus Regulation
»), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150
personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs
qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le
UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux
dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou
dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Atos d’un
prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus, du UK
Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans
ces Etats Concernés.
La diffusion du présent communiqué n’est pas
effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée
(« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial
Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent
communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées
au Royaume -Uni, (i) qui sont des professionnels en matière
d’investissement (« investment professionals ») répondant aux
dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets
Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’«
Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux
dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (sociétés à capitaux
propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de
l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent
communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les
personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant
ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout
investissement ou toute activité d’investissement en relation avec
le présent communiqué est réservé aux Personnes Habilitées et ne
peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre
qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se
fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il
contient.
Le présent communiqué ne peut être publié,
distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et
possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de
valeurs mobilières ou la sollicitation d’une offre d’achat de
valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans une quelconque autre
juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation n'est
pas autorisée ou à toute personne pour laquelle il est illégal de
faire une telle offre ou sollicitation. Les valeurs mobilières
mentionnées dans le présent communiqué n'ont pas été et ne seront
pas enregistrées en vertu de la loi américaine sur les valeurs
mobilières de 1933, telle que modifiée (le « Securities
Act ») et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis
en l’absence d’enregistrement, de dispense d’enregistrement, ou
dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences
d'enregistrement, au titre du Securities Act. Atos n’a pas
l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux
États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.
Déclarations
prospectives :
Ce communiqué contient des « déclarations
prospectives », notamment des indications sur les perspectives et
les axes de développement du groupe Atos. Toutes les déclarations
autres que les déclarations de données historiques incluses dans le
présent communiqué, y compris, sans limitation, celles concernant
la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les
objectifs de la direction d’Atos pour les opérations futures, sont
des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives
peuvent être identifiées par identifiées par l’utilisation du
futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que
« considérer », « envisager », « penser », « avoir pour
objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir »,
« ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter »,
« pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes
termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces
informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas
être interprétées comme des garanties que les faits et données
énoncés se produiront. Ces informations prospectives sont fondées
sur des données, des hypothèses et des estimations considérées
comme raisonnables par Atos. Elles sont susceptibles d’évoluer ou
d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à
l’environnement économique, financier, concurrentiel et
réglementaire. En outre, la matérialisation de certains risques
décrits au paragraphe 7.2 « Les facteurs de risques » du document
d’enregistrement universel 2023 d’Atos, tels que mis à jour par le
chapitre 2 « Facteurs de risques » de l’amendement au
document d’enregistrement universel 2023 d’Atos et à la section 2
« Facteurs de risques » de la note d’opération, est
susceptible d’avoir un impact négatif significatif sur les
activités, la situation et les résultats financiers du groupe Atos
et sa capacité à réaliser ses objectifs. Toutes les déclarations
prospectives incluses dans le présent communiqué ne sont valables
qu'à la date de ce communiqué. Sauf obligation légale ou
réglementaire qui s’appliquerait, Atos ne prend aucun engagement de
publier des mises à jour des informations contenues dans le présent
communiqué afin de refléter tout changement affectant ses objectifs
ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont
fondées les informations prospectives contenues dans ce communiqué,
étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne
constitue une garantie de résultats réels. Les performances passées
d’Atos ne peuvent être considérées comme un guide pour les
performances futures.
À propos d’Atos
Atos est un leader international de la
transformation digitale avec environ 82 000 collaborateurs et un
chiffre d’affaires annuel d’environ 10 milliards d’euros. Numéro un
européen du cloud, de la cybersécurité et des supercalculateurs, le
Groupe fournit des solutions intégrées pour tous les secteurs, dans
69 pays. Pionnier des services et produits de décarbonation, Atos
s’engage à fournir des solutions numériques sécurisées et
décarbonées à ses clients. Atos est une SE (Société Européenne)
cotée sur Euronext Paris.
La raison d’être d’Atos est de contribuer à
façonner l’espace informationnel. Avec ses compétences et ses
services, le Groupe soutient le développement de la connaissance,
de l’éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle
et contribue au développement de l’excellence scientifique et
technologique. Partout dans le monde, Atos permet à ses clients et
à ses collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de
vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance
dans l’espace informationnel.
Contacts
Relations Investisseurs :
David Pierre-Kahn | investors@atos.net | +33 6
28 51 45 96
Sofiane El Amri | investors@atos.net | +33 6 29
34 85 67
Actionnaires individuels : 0805 65 00 75
Contact presse : globalprteam@atos.net
RÉSUMÉ DU
PROSPECTUS
Prospectus approuvé par l’AMF le 7 novembre 2024 sous le numéro
24-474 |
|
Section 1 – Introduction et avertissements |
Libellé pour les
actions :
ATOS ; Code
ISIN :
FR0000051732
Dénomination
sociale : ATOS (la
« Société » et, avec l’ensemble de ses
filiales, le « Groupe ») ;
Siège
social : River
Ouest – 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons ;
Lieu et numéro
d’immatriculation : 323 623
603 R.C.S. Pontoise ;
Code LEI :
5493001EZOOA66PTBR68
Identité et
coordonnées de
l’autorité compétente
qui a approuvé
le
Prospectus : Autorité des
marchés financiers
(« AMF ») – 17 place de
la Bourse, 75002 Paris, France.
Le document d’enregistrement universel de la Société a été déposé
auprès de l’AMF le 24 mai 2024 sous le numéro D.24-0429. Un premier
amendement au document d’enregistrement universel a été déposé
auprès de l’AMF le 7 novembre 2024 sous le numéro
D.24-0429-A01.
Date d’approbation
du
Prospectus : 7 novembre
2024
Avertissement au lecteur :
(a) le résumé doit être lu comme une introduction au
Prospectus ; (b) toute décision d’investir dans les valeurs
mobilières qui font l’objet d’une offre au public et dont
l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée
doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par
l’investisseur ; (c) l’investisseur peut perdre tout ou partie
du capital investi ; (d) si une action concernant
l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un
tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation
nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à
l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les
frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure
judiciaire ; (e) une responsabilité civile n’incombe aux
personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa
traduction, que pour autant que le contenu du résumé
soit trompeur, inexact ou incohérent lu en combinaison avec les
autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournisse pas, lu en
combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations
clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent
d’investir dans ces valeurs mobilières. |
|
Section 2 –
Informations clés
sur l’émetteur |
|
2.1 Qui est
l’émetteur des
valeurs mobilières
? |
Dénomination sociale :
ATOS ;
Siège social : River Ouest –
80 Quai Voltaire – 95877 Bezons ;
Forme juridique : société
européenne ;
LEI :
5493001EZOOA66PTBR68 ;
Droit
applicable : droit
français ;
Pays d’origine :
France ;
Principales activités : ATOS
est un leader mondial de la transformation numérique avec environ
82 000 collaborateurs (au 30 septembre 2024) et un chiffre
d’affaires annuel de 10 693 millions d’euros (dernier exercice clos
le 31 décembre 2023). Numéro un européen de la cybersécurité, du
cloud et du calcul haute performance, le Groupe fournit des
solutions de bout en bout à destination de tous les secteurs
d’activité dans 69 pays ;
Actionnariat : le capital de
la Société s’élève à 112.136.778 euros, divisé en 112.136.778
actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur
nominale de 1 euro chacune3.
À la date du Prospectus, sur la base des informations portées à la
connaissance de la Société, la répartition du capital social et des
droits de vote est la suivante : |
|
Actionnaires |
Nombre d’actions |
% du
capital |
Nombre de droits
de vote
exerçables |
% des droits
de vote
exerçables(3) |
|
Salariés |
2 951 795 |
2,63% |
2 951 795 |
2,63% |
|
Conseil d’Administration |
12 544 |
0,01% |
12 544 |
0,01% |
|
Auto-détention(1) |
77 078 |
0,07% |
0 |
0,00% |
|
Autres(2) |
109 095 361 |
97,29% |
109 095 361 |
97,35% |
|
Total |
112 136 778 |
100% |
112 059 700 |
100% |
(1) Au 16 octobre 2024, le nombre d’actions
auto-détenues était de 77 312 actions.
(2) La catégorie « Autres » inclut tous les
actionnaires détenant moins de 5% du capital social et des droits
de vote.
(3) Les pourcentages des droits de vote sont
calculés par rapport au nombre de droits de vote exerçables en
Assemblée générale, c’est-à-dire le nombre de droits de vote
théoriques moins les actions privées du droit de vote telles que
les actions auto-détenues
Aucune entité ne contrôle la Société.
Principaux dirigeants : Monsieur Philippe
Salle, Président du Conseil d’administration de la Société ;
Monsieur Jean Pierre Mustier, Directeur Général de la
Société ;
Contrôleurs légaux
des
comptes : Deloitte &
Associés (6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex),
commissaire aux comptes de la Société, membre de la Compagnie
Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre,
représenté par Monsieur Jean‑François Viat ; et Grant Thornton
(29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine), commissaire aux comptes
de la Société, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires
aux Comptes de Versailles et du Centre, représenté par Monsieur
Samuel Clochard. S’agissant de Deloitte & Associés, le mandat
arrive à expiration à l’issue de l’assemblée générale approuvant
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et ne comprendra
pas la certification des comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2024. |
|
|
|
2.2 Quelles sont
les informations
financières clés
concernant l’émetteur
? |
|
Informations financières
sélectionnées du
Groupe : |
Données clés
issues
du compte
de résultat
consolidé (en
millions d’euros)
|
Exercice clos le
31 décembre |
Semestre clos le
30 juin |
|
2021 |
Variation |
2022 |
Variation |
2023 |
2023 |
Variation |
2024 |
|
Chiffre d’affaires |
10 839 |
4,0% |
11 270 |
-5,1% |
10 693 |
5 515 |
-10% |
4 964 |
|
Résultat opérationnel |
-2 768 |
-71,3% |
-795 |
290,7% |
-3 106 |
-434 |
292,3% |
-1 704 |
|
Résultat avant impôt |
-2 919 |
-66,8% |
-970 |
243,6% |
-3 332 |
-537 |
249,9% |
-1 879 |
|
Résultat net |
-2 959 |
-65,8% |
-1 012 |
240% |
-3439 |
-600 |
223,4% |
-1 941 |
|
Résultat net par action (en euros) |
-27,03 |
-66,2% |
-9,14 |
239,4% |
-31,04 |
-5,42 |
222,5% |
-17,48 |
|
Résultat net dilué par action (en euros) |
-27,03 |
-66,2% |
-9,14 |
239,4% |
-31,04 |
-5,42 |
222,5% |
-17,48 |
|
Indicateurs alternatifs
de performance |
Données clés
issues du
compte de
résultat
consolidé (en millions
d’euros)
|
Exercice clos le
31 décembre |
Semestre clos le
30 juin |
|
2021 |
Variation |
2022 |
Variation |
2023 |
2023 |
Variation |
2024 |
|
Excédent Brut Opérationnel(1) |
1 095 |
-7% |
1 020 |
1% |
1 026 |
487 |
-20% |
373 |
|
Résultat net normalisé(2) |
-215 |
87% |
-28 |
361% |
73 |
-113 |
-10% |
-124 |
|
Flux de trésorerie disponible(3) |
-419 |
55% |
-187 |
-471% |
-1 078 |
-969 |
-98% |
-1 914 |
(1) L’Excédent Brut Opérationnel est la marge
opérationnelle retraitée des éléments non cash (amortissements des
immobilisations corporelles et incorporelles, amortissement des
droits d’utilisation, valeur nette des immobilisations mises au
rebut, dotation/reprises nettes aux provisions pour retraite et
dotation/reprise nette aux provisions).
(2) Le Résultat net normalisé est défini comme
étant le résultat net avant éléments inhabituels, anormaux et peu
fréquents (net d’impôts).
(3) Le Flux de trésorerie disponible est la
marge opérationnelle retraitée des éléments non cash, des paiements
des loyers, de la variation du besoin en fonds de roulement, des
impôts, des intérêts financiers, des investissements opérationnels,
des coûts non-récurrents de réorganisation et de rationalisation,
et d’autres éléments opérationnels non-récurrents
décaissés. |
Données clés
issues du
bilan consolidé
(en millions d’euros)
|
Exercice clos le
31 décembre |
Semestre clos le
30 juin
2024 |
|
2021 |
2022 |
2023 |
|
Capitaux propres de l’ensemble consolidé |
4 444 |
3 799 |
61 |
-1 812 |
|
Endettement net* |
1 226 |
1 450 |
2 230 |
4 218 |
|
Total actif |
16 819 |
16 394 |
11 294 |
8 858 |
|
* L’endettement net (ou trésorerie nette) comprend le total des
emprunts (obligations, prêts bancaires à court et long termes,
titrisation et autres emprunts), les actifs et passifs financiers à
court terme portant intérêts avec une maturité de moins de douze
mois, moins la trésorerie nette et équivalents de trésorerie. Les
dettes de location et les dérivés sont exclus de l’endettement
net. |
Données clés
issues du
tableau des
flux de
trésorerie (en millions
d’euros)
|
Exercice clos le
31 décembre |
Semestre clos le
30 juin |
|
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
2024 |
|
Flux nets de trésorerie liés à l’activité |
379 |
427 |
-413 |
-618 |
-1 411 |
|
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement |
-656 |
-251 |
213 |
76 |
-284 |
|
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement |
300 |
-304 |
-622 |
-75 |
155 |
|
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie |
24 |
-127 |
-822 |
-618 |
-1 540 |
Opinion sur
les
informations
financières
historiques :
Les comptes sociaux et consolidés 2023 de la Société ont été
certifiés conformes par les commissaires aux comptes au regard des
règles et principes comptables français et IFRS, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en
cause cette opinion, les commissaires aux comptes ont attiré
l’attention sur l’incertitude significative liée à des événements
ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
continuité d’exploitation décrite dans la note 20 « Situation
de liquidité et continuité d’exploitation » de l’annexe des
comptes annuels et dans le paragraphe « Evénements
significatifs de l’exercice » de l’annexe des comptes
consolidés. Par ailleurs, dans le cadre de leur examen limité des
comptes semestriels 2024, les commissaires aux comptes ont attiré
l’attention sur l’incertitude relative à la continuité
d’exploitation décrite dans le paragraphe « Liquidité et
continuité d’exploitation » de la section 1.1.6.2 «
Evènements significatifs » de l’annexe des comptes
consolidés résumés semestriels.
Informations financières pro forma :
sans objet.
Evolution de l’activité au 30 septembre
2024 :
Chiffre d’affaires du T3 2024 de 2 305 M€, en baisse organique de
-4,4%, en ligne avec le plan d’affaires communiqué le 2 septembre
2024.
- Eviden en baisse organique de -6,4%
en raison du ralentissement continu du marché dans les régions
Amériques et Europe Centrale ainsi que des réductions de périmètres
contractuels précédemment établies ;
- Tech Foundations en baisse
organique de -2,6%, reflétant des réductions de périmètres
contractuels ainsi que des fins et résiliations de contrats
précédemment établies ;
- Perspectives du T4 et de l’année
2024 conformes au plan d’affaires du 2 septembre.
Position de trésorerie de 1,1 Md€ au 30 septembre 2024.
- Endettement net de 4,6 milliards
d’euros incluant la réduction de l’optimisation du besoin en fonds
de roulement par rapport à fin décembre 2023 ;
- Consommation de trésorerie de -3
millions d’euros au T3 excluant la variation de l’optimisation du
besoin en fonds de roulement de 232 millions d’euros ;
- Flux de trésorerie disponible sur 2024 excluant la
normalisation du besoin en fonds de roulement en ligne avec le plan
d’affaires du 2 septembre.
Prévisions pour l’exercice 2024
: Le chiffre d’affaires estimé du Groupe
en 2024 serait de 9,7 milliards d’euros représentant une évolution
organique d’environ -5,0% par rapport à 2023 La marge
opérationnelle estimée du Groupe serait de 0,2 milliard d’euros,
compte tenu de provisions additionnelles à comptabiliser pour
certains contrats sous-performant dans le contexte de négociations
en cours avec les clients. La variation estimée de la trésorerie
avant remboursement de la dette serait environ de -0,8 milliard
d’euros, hors prise en compte du débouclage des actions spécifiques
sur le fonds de roulement. Cette variation estimée de trésorerie
avant remboursement de la dette serait d’environ -2,6 milliards
d’euros en tenant compte du débouclage des actions spécifiques sur
le fonds de roulement. En l’espèce lesdites actions spécifiques
s’élevaient à environ 1,8 milliard d’euros au 31 décembre 2023
tandis qu’il n’est pas visé d’actions spécifiques au 31 décembre
2024 (leur débouclage devant ainsi à lui-seul venir réduire de 1,8
milliard d’euros la trésorerie du bilan (pour rappel, celle-ci
s’élevait à 2,3 milliards d’euros au 31 décembre 2023). Les actions
spécifiques sur le fonds de roulement sont classées en 3
catégories : (i) négociation avec les clients de paiements en
anticipation de la date d’échéance figurant sur la facture, (ii)
cession sans recours contre le cédant de créances commerciales à
des banques ou des affactureurs (factors) et (iii)
négociation avec les fournisseurs de la faculté de différer
ponctuellement certains paiements.
Ces prévisions sont établies sur la base du périmètre actuel du
Groupe, lequel comprend les actifs Eviden et Tech Foundations et
ainsi ne prend pas en compte l’impact de toute éventuelle cession
d’actifs. Ces données et hypothèses sont susceptibles d’évoluer ou
d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à
l’environnement économique, financier, comptable, concurrentiel,
réglementaire et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le
Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent
Prospectus.
Plan d’affaires
2024-2027 : Dans le
contexte de la présentation des paramètres du cadre de sa
restructuration financière, la Société a présenté en avril 2024 les
informations financières stratégiques et prospectives clés du plan
d’affaires 2024-2027 du Groupe. Le 2 septembre 2024, la Société a
annoncé une mise à jour des projections financières pour la période
2024-2027 afin de refléter les résultats du premier semestre 2024,
les tendances commerciales actuelles et l’impact attendu sur le
flux de trésorerie disponible du Groupe. Le plan d’affaires mis à
jour est établi sur la base du périmètre actuel du Groupe, lequel
comprend les actifs Eviden et Tech Foundations et ainsi ne prend
pas en compte l’impact de toute éventuelle cession d’actifs. A
noter que le 5 novembre 2024, la Société a annoncé avoir signé un
accord de cession avec Alten pour la vente de ses
activités Worldgrid. Les approbations des principales
instances représentatives du personnel et des régulateurs ont été
reçues et la clôture de la transaction devrait être finalisée avant
la fin de l’année 2024, pour un produit net de cession estimé
d’environ 0,2 milliard d’euros.
Le chiffre d’affaires estimé du Groupe serait de 10,6 milliards
d’euros en 2027, représentant une croissance TCAC du chiffre
d’affaires de +1,2 % sur la période 2023 (retraité) - 2027. La
marge opérationnelle estimée du Groupe serait de 1,0 milliard
d’euros, soit 9,4 % du chiffre d’affaires. La variation de la
trésorerie avant remboursement de dette s’élèverait à 0,4 milliard
d’euros. En prenant en compte la part en numéraire de la charge
d’intérêts découlant des modalités convenues dans l’Accord de
Lock-Up, la variation de trésorerie avant remboursement de
dette cumulée sur la période 2024 - 2027 s’élèverait à -528 million
d’euros. |
|
2.3 Quels sont
les risques
spécifiques à
l’émetteur ? |
Un investissement dans les titres de la Société comprend de
nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe
pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur
investissement pour les investisseurs. Le niveau de sévérité de
chacun des risques décrits ci-dessous (significatif ou majeur, par
ordre décroissant de criticité) a été déterminé en fonction de leur
probabilité d’occurrence et de l’ampleur anticipée de leur impact
négatif sur le Groupe. Ces risques comprennent notamment :
Risques financiers et opérationnels
Notation financière : Le Groupe pourrait
faire l’objet de nouvelles dégradations de sa notation financière
par les agences de notation, ce qui aurait pour conséquence -
au-delà de l’effet négatif sur la charge des intérêts et de
l’amoindrissement de la capacité du Groupe à lever des fonds - de
restreindre l’accès du Groupe à des lignes de crédit en devises et
à des garanties bancaires, diminuant ainsi la capacité du Groupe à
remporter certains types de contrats avec des clients. Des
fournisseurs pourraient également exiger d'être payés avant de
réaliser leur prestation et les trustees / fiduciaires de fonds de
retraite pourraient être en droit de demander au Groupe d’augmenter
ses contributions, dégradant ainsi encore davantage le besoin en
fonds de roulement avec un effet défavorable sur l'activité, les
résultats d’exploitation et la situation financière du Groupe.
Liquidité et continuité d’exploitation : La
Société ne dispose pas à la date du présent prospectus et avant la
mise en œuvre des opérations prévues dans le Plan de Sauvegarde
Accélérée, d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour
faire face à ses obligations à venir au cours des douze prochains
mois à compter de la date du présent prospectus.
En cas de non-réalisation de la restructuration financière, la
Société estime qu’environ 5,4 milliards d’euros seront nécessaires
pour couvrir ses besoins de liquidité compte tenu de ses ressources
à compter du 1er octobre 2024 et au cours des douze prochains mois
(soit jusqu’au mois de novembre 2025 inclus). En revanche, en cas
de réalisation de l’ensemble des opérations de restructuration
financière prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée, le fonds de
roulement net consolidé serait suffisant au regard des obligations
de la Société au cours des douze prochains mois à compter de la
date d’approbation du Prospectus. La réduction du risque de
liquidité auquel est exposé le Groupe dépend ainsi de sa capacité à
mettre en œuvre l’intégralité du Plan de Sauvegarde Accélérée (en
ce compris l’ensemble des Augmentation de Capital de la
Restructuration Financière).La non-réalisation de la
restructuration financière prévue par le Plan de Sauvegarde
Accélérée pourrait conduire à l’ouverture d’une procédure de
redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, lesquelles
pourraient conduire à la cession de tout ou partie des actifs de la
Société et pourrait placer (i) les actionnaires dans la situation
de perdre la totalité de leur investissement dans la Société, et
(ii) les créanciers dans la situation de perspectives moindres de
recouvrement de leurs créances.
Mise en œuvre de la stratégie et du plan d’affaires
2024-2027 du Groupe : Dans le contexte de la
restructuration financière en cours de la Société, la capacité du
Groupe à réaliser son Plan d’Affaires et atteindre les projections
et perspectives présentées dans son Plan d’Affaires est soumise à
un certain nombre d’aléas, d’incertitudes et de risques, liés
notamment à sa capacité à mettre en œuvre son Projet de Plan de
Sauvegarde Accélérée et réaliser les Augmentations de Capital de la
Restructuration Financières dans les délais prévus, et pourra
dépendre également des appréciations et projections que pourrait
retenir la nouvelle équipe de direction de la Société à l’issue de
la réalisation de la restructuration financière.
Mise en œuvre du programme de cession
d’actifs : Il ne peut pas être exclu que la Société
ne parvienne pas à sécuriser et finaliser son programme de cession
d’actifs.
Relations clients (gestion des contrats/satisfaction) et
qualité fournie : Si la Société n’était pas en mesure
de satisfaire les exigences contractuelles ou les attentes des
clients, notamment en raison d’une évaluation inadéquate des
services ayant fait l’objet d’un contrat avec les clients, mais
aussi si la situation financière difficile dans laquelle se trouve
le Groupe conduisait à une perte de confiance des clients dans la
capacité du Groupe à respecter ses engagements contractuels, les
relations clients pourrait être compromises et le Groupe pourrait
faire l’objet de réclamations ou de pénalités au titre de ses
contrats, ce qui pourrait entraîner des coûts additionnels, des
dépassements budgétaires et des pertes à terminaison. Les clients
pourraient aussi ne pas souhaiter renouveler leurs contrats,
souhaiter terminer leurs contrats de façon anticipée et offrir
moins d’opportunités de foisonnement.
Risques liés aux collaborateurs
Fidélisation des collaborateurs : La Société
pourrait ne pas être en mesure de retenir des collaborateurs
qualifiés, spécialement lorsque le marché du travail est très
dynamique et que la Société connait de profondes transformations.
Le fait de ne pas parvenir à remplacer des collaborateurs à leur
départ par des collaborateurs de qualification égale pourrait
augmenter les coûts d’exploitation, compromettre la capacité du
Groupe à exécuter certains contrats, ce qui pourrait avoir un effet
négatif sur ses résultats d’exploitation et ses flux de
trésorerie.
Acquisition de collaborateurs et marché du
travail : La Société est confrontée à un marché du
travail hautement concurrentiel pour les compétences numériques.
Ainsi, attirer des personnes clés et embaucher du personnel
qualifié répondant aux besoins de l’entreprise devient un défi de
taille, accru plus récemment par la situation incertaine que le
Groupe traverse.
Efficacité de la gouvernance : Si le Groupe
n’est pas en mesure d’assurer une efficacité de sa gouvernance de
nature à assurer la continuité de ses activités dans des conditions
économiques difficiles, l’activité du Groupe pourrait souffrir
d’une démobilisation des personnes, ce qui pourrait avoir un effet
défavorable sur ses résultats d’exploitation et ses flux de
trésorerie.
Culture d’entreprise : À la suite de
nombreuses acquisitions d’entreprises ayant leur propre culture, et
en raison de l’accumulation de mesures à court terme, réactives et
dispersées, il existe un risque que la culture d'entreprise de la
Société ne soutienne pas l'engagement, l’inspiration, la
créativité, la concentration et l’engagement à long terme, et qu’il
manque à l’entreprise une identité commune, ce qui pourrait
affecter l’engagement des employés et réduire la capacité à retenir
et à attirer de nouveaux talents.
Risques de sécurité IT
Transformation numérique des clients et évolution du modèle
économique : En raison d’évolutions technologiques
majeures entraînant des changements dans la dynamique du marché,
notamment en relation avec la transformation numérique des clients,
ou l’essor de l’intelligence artificielle, il existe un risque que
l’organisation ne soit pas en mesure de s’adapter en temps opportun
à cette nouvelle réalité du marché et à la perturbation du modèle
économique qui en découle. Cela pourrait entraîner une incapacité à
développer le chiffre d’affaires, une perte de parts de marché, y
compris un impact sur la réputation et un risque global pour
l’avenir de l’entreprise, mais pourrait également entraîner une
perte de rentabilité, y compris des coûts de restructuration
importants, au cas où le Groupe n’adapterait pas en temps opportun
la structure de ses coûts. |
|
Section 3 –
Informations clés
sur les valeurs
mobilières |
|
3.1 Quelles sont
les principales
caractéristiques des
valeurs mobilières
? |
Nature, catégorie et code
ISIN : les actions nouvelles à
émettre dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du
droit préférentiel de souscription visée par le Prospectus et dont
l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext
Paris est demandée seront des actions ordinaires de même catégorie
que les actions existantes de la Société. Elles seront
immédiatement assimilées aux Actions déjà négociées sur Euronext
Paris et seront négociables, à compter de cette date, sur la même
ligne de cotation que les Actions sous le même code ISIN :
FR0000051732.
Monnaie,
dénomination,
valeur nominale
et nombre
d’Actions
Nouvelles
susceptibles
d’être
émises
Devise : euro ;
Libellé pour les actions :
ATOS ; Mnémonique :
ATO ; Valeur nominale :
0,0001 euro ; Nombre d’Actions Nouvelles émises dans
le cadre de l’Augmentation de Capital
avec Maintien du
DPS : 63.062.910.405 ;
Droits attachés
aux Actions
Nouvelles : les Actions Nouvelles donneront
droit, à compter de leur émission, à tous les droits d’actionnaires
prévus par les lois en vigueur et par les statuts de la Société,
notamment : (i) droit à dividendes (jouissance courante) et
droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de
vote, (iii) droit préférentiel de souscription et (iv) droit de
participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société.
Rang relatif des
Actions Nouvelles
dans la
structure du
capital de
l’émetteur en
cas
d’insolvabilité : sans
objet ; Restrictions à la libre négociabilité des
Actions Nouvelles : aucune clause statutaire ou
extra-statutaire ne limite la libre négociation des actions
composant le capital social de la Société ; Politique en
matière de dividendes : il n’a été procédé à aucune
distribution de dividende en 2023 au titre de l’exercice 2022. |
|
3.2 Où les
valeurs mobilières
seront-elles négociées
? |
|
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux
négociations sur Euronext Paris. Selon le calendrier indicatif, les
Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur ce marché à
compter du 6 décembre 2024. Elles seront immédiatement assimilées
aux Actions de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et
négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation
sous le code ISIN FR0000051732. |
|
1.3 Les valeurs
mobilières font-elles
l’objet d’une
garantie ? |
L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fait l’objet,
conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée, d’engagements de
souscription à titre de garantie (backstop) pour un
montant maximum de 175 millions d’euros. Le Plan de Sauvegarde
Accélérée prévoit en effet que si les souscriptions par les
actionnaires à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas
absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions
prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce, répartir
librement totalement ou partiellement les actions nouvelles non
souscrites, entre les Créanciers Participants (ou, le cas échéant,
leurs affiliés respectifs) dans la limite de 175 millions d’euros
comme suit :
- en priorité, jusqu’à 75 millions
d’euros entre les Créanciers Obligataires Participants, dans le
cadre de leur engagement de souscrire en espèces à titre de
garantie à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, objet de
la deuxième résolution, (au prorata de leur engagement
définitif de financement des Nouveaux Financements Privilégiés
Obligataires), conformément aux termes du Plan de Sauvegarde
Accélérée,
- en second rang, jusqu’à 100
millions d’euros par compensation de créances avec une portion
maximale de 100 millions d’euros de la Dette Chirographaire détenue
par les Créanciers Participants (au prorata de leur
participation définitive dans les Nouveaux Financements Privilégiés
et la Garantie de Souscription de Premier Rang).
Le Président du Conseil d’administration, Philippe Salle, s’est par
ailleurs engagé à souscrire à l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS pour un montant total de 9 millions d’euros, tel
que détaillé ci-après.
Ces engagements ne constituent toutefois pas une garantie de bonne
fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. |
|
3.4 Quels sont
les principaux
risques spécifiques
aux valeurs
mobilières ? |
Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles sont
les suivants :
- Les Actionnaires Existants subiront
une dilution massive de leur participation dans le capital social
de la Société du fait de la réalisation des Augmentations de
Capital de la Restructuration Financière et l’exercice des BSA et
devront investir des sommes significatives s’ils souhaitent
maintenir leur participation inchangée ;
- Compte tenu du nombre très
important d’actions émises dans le cadre des Augmentations de
Capital de la Restructuration Financière et des BSA, des ventes
d’un nombre significatif d’actions pourraient intervenir rapidement
à compter de la date de réalisation des Augmentations de Capital de
la Restructuration Financière, ou de telles ventes pourraient être
anticipées par le marché, ce qui pourrait avoir un impact
défavorable sur le prix de marché de l’action ;
- Le marché des droits préférentiels
de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être
sujet à une grande volatilité ;
- La volatilité des actions de la
société pourrait être importante et la liquidité des actions de la
société pourrait être réduite.
|
|
Section 4 –
Informations clés
sur l’admission
à la négociation
sur un marché
réglementé de
valeurs mobilières |
|
4.1 A quelles
conditions et
selon quel
calendrier puis-je
investir dans
cette valeur
mobilière ? |
Structure de l’émission :
l’émission des Actions Nouvelles est réalisée dans le cadre d’une
augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription.
Prix de souscription des Actions Nouvelles :
0,0037 euro par Action Nouvelle (soit 0,0001 euro de valeur
nominale et 0,0036 euro de prime d’émission) à libérer
intégralement au moment de la souscription par versement en
numéraire. Les prix d’émission des actions nouvelles proposés dans
le cadre des différentes Augmentations de Capital de la
Restructuration Financière prévues, en ce compris notamment de
l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription objet du présent Prospectus, résultent des
négociations intervenues sous l’égide de la conciliatrice et du
CIRI entre la Société, un groupe de créanciers bancaires et un
groupe de porteurs d’obligations et ayant permis d’aboutir à
l’Accord de Lock-Up conclu le 14 juillet 2024 et reflété
dans le Plan de Sauvegarde Accélérée arrêté par le tribunal de
commerce le 24 octobre 2024. Sur la base du cours de clôture de
l’action ATOS le jour de bourse précédant la date d’approbation du
Prospectus par l’AMF, soit 0,6600 euro : (i) le prix de
souscription des Actions Nouvelles de 0,0037 euro fait apparaître
une décote faciale de -99,44 %, (ii) la valeur théorique du droit
préférentiel de souscription s’élève à 0,6551 euro, (iii) la valeur
théorique de l’action ex-droit s’élève à 0,0049 euro, et (iv) le
prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une
décote de -23,95 % par rapport à la valeur théorique de l’action
ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit
préférentiel de souscription pendant la période de négociation des
droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action
ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le
marché.
Evaluation indépendante : Le Conseil
d’administration de la Société a désigné sur une base volontaire le
cabinet Sorgem Evaluation, agissant en tant qu’évaluateur
indépendant, afin de se prononcer sur le caractère équitable des
termes et conditions de la restructuration de la Société du point
de vue des actionnaires actuels. La synthèse de la conclusion du
cabinet Sorgem Evaluation, en date du 10 septembre 2024 est la
suivante : « Dans ces conditions, nous sommes d’avis que
les conditions financières du plan de restructuration envisagé sont
équitables pour les actionnaires actuels d’ATOS. »
Droit préférentiel de
souscription : la souscription des
Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux porteurs
d’actions existantes inscrites sur leur compte-titres à l’issue de
la journée du 13 novembre 2024 selon le calendrier indicatif, à
raison d’un droit préférentiel de souscription par action existante
et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
Afin de permettre l’inscription en compte-titres à cette date,
l’exécution des achats sur le marché d’actions existantes doit
intervenir au plus tard le 11 novembre 2024. Les titulaires de
droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 14
novembre 2024 jusqu’à la clôture de la période de souscription,
soit jusqu’au 25 novembre 2024 inclus, par exercice de leurs droits
préférentiels de souscription, (i) à titre irréductible à raison de
13.497 Actions Nouvelles pour 24 droits préférentiels de
souscription détenus et (ii) à titre réductible, le nombre
d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur
revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre
irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles
éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre
irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre
réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata
du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés
à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il
puisse en résulter une attribution de fraction d’Action
Nouvelle ;
Détachement et cotation des droits préférentiels de
souscription : les droits
préférentiels de souscription seront détachés le 12 novembre 2024
et négociés sur Euronext Paris jusqu’au 21 novembre 2024, sous le
code ISIN FR001400THA4. En conséquence, les actions existantes
seront négociées ex-droit à compter du 12 novembre 2024, selon le
calendrier indicatif. Les droits préférentiels de souscription
détachés des 77.312 Actions auto-détenues de la Société seront
cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans
les conditions de l’article L. 225-210 du Code de
commerce ;
Montant de l’émission : le
montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à
233.332.768,4985 euros (dont 6.306.291,0405 euros de nominal et
227.026.477,4580 euros de prime d’émission) ;
Procédure d’exercice du droit préférentiel de
souscription : pour exercer
leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront
en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité
à tout moment entre le 14 novembre 2024 et le 25 novembre 2024
inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits
préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein
droit à la fin de la période de souscription, soit le 25 novembre
2024 ;
Révocation des ordres de
souscription : les ordres de
souscription sont irrévocables ;
Jouissance des Actions
Nouvelles : les Actions Nouvelles
porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les
distributions décidées par la Société à compter de leur
émission ;
Notifications aux souscripteurs des Actions
Nouvelles : les souscripteurs ayant
passé des ordres de souscription au titre de l’exercice d’un droit
préférentiel de souscription sont assurés, sous réserve de la
réalisation effective de l’Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront
souscrites (sous réserve des arrondis) dans les délais
applicables.
Intentions de souscription des principaux
actionnaires de la
Société ou des membres
de ses organes
d’administration ou de
direction ou de quiconque
entendant souscrire à
plus de 5
% des Actions
Nouvelles : les Créanciers
Obligataires Participants et les Créanciers Participants (chacun
pour son montant et sans solidarité) se sont engagés, à titre de
garantie (backstop)), à souscrire à hauteur d’environ 175
millions d’euros, le solde non souscrit par les Actionnaires
Existants au titre de l’exercice de leurs droits préférentiels de
souscription à titre irréductible et réductible, conformément aux
Engagements de Garantie de Souscription décrits ci-dessous et
prévus par le Plan de Sauvegarde Accélérée. Par ailleurs, le
Président du Conseil d’administration, Philippe Salle, qui détient
via une entité qu’il contrôle 100 actions existantes à la date du
présent Prospectus, s’est engagé à souscrire à l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS, directement ou indirectement via une
entité qu’il contrôle, à titre irréductible et réductible pour un
montant total de 9 millions d’euros. Il est précisé que si, à
l’issue de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, le
nombre d’Actions Nouvelles allouées à Philippe Salle devait être
inférieur au montant de son engagement de souscription, ce dernier
s’est engagé à acquérir sur le marché le nombre d’actions
complémentaires dans les douze mois suivant le règlement-livraison
de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. A l’exception
des engagements de souscription indiqués ci-dessus, la Société n’a
pas connaissance d’autres intentions de souscription de la part des
principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes
d’administration ou de direction ou de quiconque entendant
souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles.
Pays dans
lesquels l’augmentation
de capital sera
ouverte au
public : l’offre sera
ouverte au public uniquement en France ;
Restrictions applicables
à l’offre :
la diffusion du Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de
souscription, la vente des actions et des droits préférentiels de
souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans
certains pays, notamment aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni,
au Canada, en Australie ou au Japon, faire l’objet d’une
réglementation spécifique.
Modalités de
versement des
fonds et
intermédiaire
financiers :
Actionnaires au nominatif administré ou
au porteur : les souscriptions des Actions
Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont
les Actions sont inscrites sous la forme administrée ou au porteur,
seront reçus jusqu’au 25 novembre 2024 inclus par les
intermédiaires financiers teneurs de comptes.
Actionnaires au nominatif pur : les
souscriptions et versements des souscripteurs dont les Actions sont
inscrites sous la forme nominative pure seront reçus jusqu’au 25
novembre 2024 inclus auprès de Société Générale Securities
Services.
Versement du prix de souscription :
chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de
souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements
n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans
qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de
dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS : Société Générale
Securities Services.
Coordinateur Global et Teneur de Livre :
Barclays (« Barclays Bank Ireland PLC »).
Teneurs de Livre Associés : Deutsche Bank,
ING.
Règlement-livraison des
Actions
Nouvelles : selon le
calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient
inscrites en compte-titres et négociables à compter du 6 décembre
2024. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande
d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le
règlement-livraison des actions entre teneurs de
compte-conservateurs. |
|
Calendrier indicatif
à la date
du
Prospectus : |
|
6 novembre 2024 |
Décision du Conseil d’administration de mettre en œuvre
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS |
|
7 novembre 2024 |
Approbation du Prospectus par l’AMF |
|
8 novembre 2024 |
Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant
l’approbation du Prospectus et décrivant les principales
caractéristiques de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
et les modalités de mise à disposition du Prospectus (avant
ouverture du marché)
Publication du Prospectus et mise en ligne sur les sites internet
de la Société et de l’AMF
Diffusion par Euronext de l’avis relatif à l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS annonçant la cotation des droits
préférentiels de souscription Date limite d’exécution des achats
sur le marché d’actions existantes donnant droit à leur acquéreur
au droit préférentiel de souscription qui en sera détaché. |
|
12 novembre 2024 |
Détachement des droits préférentiels de souscription
Ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de
souscription sur Euronext Paris |
|
13 novembre 2024 |
Date limite d’inscription en compte des actions existantes
permettant à leur titulaire de recevoir le droit préférentiel de
souscription |
|
14 novembre 2024 |
Ouverture de la période de souscription à l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS |
|
21 novembre 2024 |
Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de
souscription* |
|
25 novembre 2024 |
Clôture de la période de souscription à l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS
Dernier jour de règlement-livraison des droits préférentiels de
souscription |
|
28 novembre 2024 |
Diffusion par la Société d’un communiqué de presse annonçant les
résultats des souscriptions à l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS
Décision du Directeur Général de la Société à l’effet (i)
d’attribuer les Actions Nouvelles non souscrites dans le cadre de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à souscrire par les
Créanciers Obligataires Participants et les Créanciers Participants
au titre des Engagements de Garantie de Souscription et (ii) de
constater la réalisation de la réduction de capital prévue par le
Plan de Sauvegarde Accélérée
Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des Actions Nouvelles
résultant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et
indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre
réductible |
|
6 décembre 2024 |
Règlement-livraison des Actions Nouvelles au titre de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext
Paris |
|
* Les délais de traitement requis par les teneurs de compte
peuvent les conduire à avancer les dates et heures limites de
réception des instructions de leurs clients titulaires de DPS. À
cet égard, les teneurs de compte doivent informer
leurs clients à travers les avis d’opérations sur titres
et les investisseurs concernés sont invités à se
rapprocher de leur teneur de compte. |
|
Le public sera informé de toute modification du calendrier
indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société
et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par
Euronext. |
|
Dilution résultant des Augmentations de Capital de la
Restructuration Financière : à titre
indicatif, l’incidence de l’émission des actions nouvelles au titre
des Augmentations de Capital de la Restructuration Financière et de
l’exercice des BSA sur la quote-part des capitaux propres
consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base
théorique des capitaux propres consolidés part du Groupe tels
qu’ils ressortent des comptes consolidés semestriels au 30 juin
2024 et du nombre d’actions composant le capital social de la
Société au 7 novembre 2024*), est la suivante** : |
|
Avant émission des 222.384.848.924 Actions dans le cadre des
Augmentations de Capital de la Restructuration Financière et des
22.398.648.648 actions nouvelles à émettre en cas d’exercice
intégral des BSA |
(16,1541) |
|
Après émission des 63.062.910.405 Actions Nouvelles dans le cadre
de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS |
(0,0251) |
|
Après émission des 63.062.910.405 Actions Nouvelles dans le cadre
de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et des
27.133.519.773 Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital
de Conversion Réservée aux Créanciers Non-Participants |
0,0024 |
|
Après émission des 63.062.910.405 Actions Nouvelles dans le cadre
de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, des
27.133.519.773 Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital
de Conversion Réservée aux Créanciers Non-Participants et des
84.891.121.449 Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital
de Conversion Réservée aux Créanciers Participants |
0,0076 |
|
Après émission des 63.062.910.405 Actions Nouvelles dans le cadre
de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, des
27.133.519.773 Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital
de Conversion Réservée aux Créanciers Non-Participants, des
84.891.121.449 Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital
de Conversion Réservée aux Créanciers Participants et des
47.297.297.297 Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital
Éventuelle |
0,0068 |
|
Après émission des 63.062.910.405 Actions Nouvelles dans le cadre
de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, des
27.133.519.773 Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital
de Conversion Réservée aux Créanciers Non-Participants, des
84.891.121.449 Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital
de Conversion Réservée aux Créanciers Participants, des
47.297.297.297 Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital
Éventuelle et des 22.398.648.648 actions nouvelles à émettre en cas
d’exercice intégral des BSA |
0,0062 |
* La Réduction de Capital, préalable aux Augmentations de
Capital de la Restructuration Financière, étant motivée par des
pertes et réalisée par réduction de la valeur nominale des actions,
celle-ci n’a pas d’impact sur le montant des capitaux propres de la
Société ni sur le nombre d’actions composant le capital social de
la Société avant réalisation de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS.
** Au 30 septembre 2024, le nombre d’actions attribuées
gratuitement au titre des plans d’actions gratuites de la Société
et non encore acquises à cette date s’élevait à 1.555.914 actions.
Au regard du nombre significatif d’actions nouvelles devant être
émises dans le cadre de chacune des Augmentations de Capital de la
Restructuration Financière, l’attribution de ces actions n’aurait
pas d’impact additionnel sur la quote-part des capitaux propres
consolidés par action, qui n’est par conséquent pas présentée sur
une base diluée.
|
|
4.2 Pourquoi ce
prospectus est-il
établi ? |
Ce Prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de
l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions
Nouvelles. L’information faisant l’objet du Prospectus permet de
rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin,
l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et
investisseurs à l’information relative à la Société. Il est rappelé
que les émissions résulteront de la mise en œuvre du Plan de
Sauvegarde Accélérée.
Déclaration sur
le fonds de
roulement
net : La Société ne dispose
pas, à la date du présent Prospectus et avant la mise en œuvre des
opérations prévues dans le Plan de Sauvegarde Accélérée, d’un fonds
de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses
obligations à venir au cours des douze prochains mois.
En cas de non-réalisation de la restructuration financière, la
Société estime qu’environ 6,7 milliards d’euros seront nécessaires
pour couvrir ses besoins de liquidité à compter du 1er
octobre 2024 et au cours des douze prochains mois (soit jusqu’au
mois de novembre 2025 inclus), comprenant principalement :
- Des éléments non courants à hauteur
d’environ 0,75 milliard d’euros (comprenant notamment des coûts
liés à la restructuration),
- Des intérêts financiers à hauteur
d’environ 0,3 milliard d’euros (comprenant notamment tous les
intérêts courus et échus non payés au 30 septembre 2024 et dont le
paiement a été suspendu dans le cadre de la Procédure de Sauvegarde
Accélérée),
- Un montant de principal de dette
(hors dette IFRS 16) à rembourser d’environ 5,65 milliards d’euros
(en prenant en compte les dettes classées en dettes courantes au 30
septembre 2024 en raison de leur maturité contractuelle ou du fait
qu’elles seraient en défaut et/ou en défaut croisé en conséquence
de la non-réalisation de la restructuration financière et
deviendraient ainsi immédiatement exigibles).
Au 30 septembre 2024, les liquidités du Groupe (en ce compris la
trésorerie et les actifs financiers courants) s’élevaient à 1,2
milliard d’euros. La Société estime par ailleurs que son flux de
trésorerie opérationnel après impôts généré à compter du 1er
octobre 2024 et au cours des douze prochains mois (soit jusqu’au
mois de novembre 2025 inclus) devrait s’élever à environ 0,15
milliard d’euros (compte tenu d’investissements industriels
d’environ 0,3 milliard d’euros et d’une charge de loyers d’environ
0,4 milliard d’euros sur la période), soit des ressources d’un
montant total d’environ 1,35 milliard d’euros. Ces ressources ne
prennent pas en compte l’impact de toute éventuelle cession
d’actifs, y compris le projet de cession des activités Worldgrid
(la Société a annoncé, le 5 novembre 2024, avoir signé un accord de
cession avec Alten pour la vente de ses activités Worldgrid ;
les approbations des principales instances représentatives du
personnel et des régulateurs ont été reçues et la clôture de la
transaction devrait être finalisée avant la fin de l’année 2024,
pour un produit net de cession estimé d’environ 0,2 milliard
d’euros).
Sur cette base, et en tenant compte des besoins de liquidité
identifiés ci-dessus, le montant de l’insuffisance du fonds de
roulement net consolidé du Groupe à horizon douze mois pourrait
atteindre environ 5,35 milliards d’euros, en cas de non-réalisation
de la restructuration financière.
Après plusieurs étapes intermédiaires, la Société a annoncé le 24
juillet 2024 l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée
par le Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre, pour une durée
initiale de deux mois, qui a été renouvelée pour deux mois
supplémentaires par jugement du 17 septembre 2024 ; cette
procédure ayant pour objet de permettre à la Société de mettre en
œuvre son plan de restructuration financière conformément à
l’Accord de Lock-Up conclu entre la Société, un groupe de
banques et un groupe de porteurs d’obligations. Suite au vote
favorable de l’ensemble des classes de parties affectées sur le
projet de plan de sauvegarde accélérée tel qu’annoncé le 27
septembre 2024, le Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre a,
en application des dispositions de l’article L. 626-31 du Code de
commerce, arrêté le Plan de Sauvegarde Accélérée le 24 octobre
2024, permettant ainsi à Atos de mettre en œuvre sa restructuration
financière.
Les opérations prévues dans le cadre du Plan de Sauvegarde
Accélérée, qui doivent être réalisées entre novembre 2024 et
décembre 2024/janvier 2025, comprennent notamment (i) la conversion
en capital de 2,9 milliards d’euros (montant en principal) de
dettes financières existantes, (ii) la réinstallation sous forme de
nouvelles dettes à maturité de 6 ans de 1,95 milliards d’euros de
dettes financières existantes, (iii) hors instruments mis en place
pour satisfaire les besoins en matière d’émission de garanties
bancaires, la réception de 1,5 milliards d’euros de nouveaux
financements privilégiés (new money debt) et de nouveaux
fonds propres (new money equity) résultant de
l’Augmentation De Capital avec Maintien du DPS (jusqu’à 233
millions d’euros), laquelle est garantie à hauteur de 75 millions
d’euros en numéraire par des porteurs d’obligations participants et
à hauteur de 100 millions d’euros par les créanciers participants
aux nouveaux financements privilégiés par voie de compensation
d’une partie de leurs créances, (iv) pour un montant de 0,25
milliard d’euros des nouveaux financements privilégiés (new
money debt sous forme de RCF et de ligne de garantie) dédiés à
la satisfaction des besoins en matière de garanties bancaires, et,
(v) le cas échéant, de l’éventuelle souscription additionnelle
volontaire en numéraire par les créanciers participants jusqu’à 75
millions d’euros dans le cadre d’une augmentation de capital
éventuelle comme prévu dans le Plan de Sauvegarde Accélérée.
En cas de mise en œuvre et de souscription intégrale en numéraire
de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, les ressources
du Groupe seraient augmentées à hauteur de 233 millions d’euros,
laissant subsister une insuffisance du fonds de roulement net
consolidé du Groupe à horizon douze mois qui pourrait atteindre
environ 5,1 milliards d’euros, toujours en cas de non-réalisation
de la restructuration financière.
En cas de réalisation complète de la restructuration
financière :
- L’Augmentation de Capital de
Conversion des Créanciers Non-participants, l’Augmentation de
Capital de Conversion des Créanciers Participants, et
l’Augmentation de Capital Eventuelle permettant de convertir en
capital les 0,1 milliard d’euros non convertis dans le contexte de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, auront pour effet
de réduire les besoins de liquidité au cours des douze prochains
mois d’un montant de près de 2,9 milliards d’euros ;
- La réinstallation des autres dettes
courantes résiduelles après la réalisation des Augmentations de
Capital de Conversion Réservées aura pour effet de réduire
additionnellement les besoins de liquidité au cours des douze
prochains mois d’un montant de 1,95 milliards d’euros,
- Sur ces bases, et en tenant compte
d’une part d’une charge d’intérêts restant globalement inchangée à
0,3 milliard d’euros (les intérêts liés à la dette existante et
capitalisés étant remplacés par des intérêts liés aux nouvelles
dettes mises en place), et d’autre part de coûts résiduels et frais
divers liés à la restructuration financière pour un montant de
l’ordre de 0,15 milliard d’euros, les besoins de liquidité au cours
des douze prochains mois seront ramenés au total à 2 milliards
d’euros (dont 0,8 milliard d’euros au titre des Financements
Intérimaires) ;
- Hors prise en compte des
instruments mis en place pour satisfaire les besoins en matière
d’émission de garanties bancaires, les Nouveaux Financements
Privilégiés couplés avec le produit en numéraire de l’Augmentation
de Capital avec Maintien du DPS viendront augmenter les ressources
du Groupe sur la période courant au cours des douze prochains mois
d’un montant de 1,5 milliard d’euros, pour porter le total de ces
ressources à 2,85 milliards d’euros, soit un montant supérieur aux
2 milliards d’euros de besoins de liquidité sur la période.
Dans ces conditions, le fonds de roulement net consolidé serait
alors suffisant au regard des obligations de la Société au cours
des douze prochains mois à compter de la date du présent
Prospectus.
Il est rappelé que la Procédure de Sauvegarde Accélérée a suspendu
le paiement des dettes financières affectées de la Société
antérieures à l’ouverture de ladite procédure. Cette suspension,
ainsi que les tirages effectués en juillet et août 2024, à hauteur
d’un montant total de 575 millions d’euros, au titre des
Financements Intérimaires procurés par les principaux Créanciers
Participants du Groupe, permettent à la Société de disposer de la
trésorerie suffisante pour financer ses activités jusqu’à la date
de réalisation de la dernière augmentation de capital prévue par le
Plan de Sauvegarde Accélérée, soit au plus tard, selon le
calendrier indicatif, le 18 décembre 2024.
Toutefois, dans l’hypothèse où l’un quelconque des engagements
prévus dans le Plan de Sauvegarde Accélérée serait inexécuté et/ou
dans l’hypothèse où le Plan de Sauvegarde Accélérée serait résolu
pour quelque motif que ce soit, et qu’une ou plusieurs
Augmentation(s) de Capital prévue(s) dans le cadre du Plan de
Sauvegarde Accélérée ne pourrai(en)t être mise(s) en œuvre, la
Société ne disposerait pas du fonds de roulement net consolidé
nécessaire pour couvrir jusqu’au 30 novembre 2025 les besoins
décrits ci-dessus. La Société ferait alors face à une insuffisance
du fonds de roulement net consolidé pour faire face à ses
obligations à venir au cours des douze prochains mois pour un
montant pouvant atteindre 5,35 milliards d’euros, conduisant à ce
que la continuité d’exploitation soit dès lors compromise.
Une telle résolution pourrait conduire à l’ouverture d’une
procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
L’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire et a
fortiori de liquidation judiciaire pourrait elle-même conduire à la
cession de tout ou partie des actifs de la Société et pourrait
placer (i) les actionnaires dans la situation de perdre la totalité
de leur investissement dans la Société, et (ii) les créanciers dans
la situation de perspectives moindres de recouvrement de leurs
créances.
Cadre dans lequel s’inscrit
l’émission et l’offre
au public des
Actions Nouvelles :
l’émission s’inscrit dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée,
arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, par
jugement du 24 octobre 2024, dont les principales caractéristiques
sont les suivantes :
- Apport de 233 millions d’euros par
le biais d’une augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription garantie à hauteur de 75 millions
d’euros par les porteurs d’obligations participants aux nouveaux
financements sécurisés en numéraire et à hauteur de 100 millions
d’euros par les Créanciers Participants par voie de compensation de
créances ;
- Conversion en capital des dettes
financières d’ATOS à hauteur de 2,8 milliards d’euros (augmenté des
intérêts non payés), portant le montant total de dettes converties
à 2,9 milliards d’euros ;
- Réduction de l’endettement net
d’environ 3,1 milliards d’euros, conformément à l’objectif d’un
profil de crédit BB d’ici 2027, supposant un levier financier
d’environ 2x d’ici la fin de l’année 2027 ;
- Apport entre 1,5 milliard d’euros
et 1,675 milliard d’euros de nouveaux financements sécurisés
(new money debt) répartis à part égale entre les
créanciers bancaires et les porteurs d’obligations émises par
ATOS.
Utilisation et
montant net
estimé du
produit : le produit net de
l’émission des Actions Nouvelles, qui est estimé à environ 228
millions euros sera affecté au financement des besoins
opérationnels du Groupe.
Garantie et placement :
L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fait l’objet,
conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée, d’engagements de
garantie de souscription (backstop) pour un montant
maximum d’environ 175 millions d’euros (les «
Engagements de Garantie de
Souscription »). Un contrat de placement a été conclu
entre le Coordinateur Global et Teneur de Livre, les Teneurs de
Livre Associés et la Société. Le Coordinateur Global et Teneur de
Livre et les Teneurs de Livre Associés n’agissent pas en qualité de
garant au titre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS ;
Engagements de Garantie de
Souscription : conformément à
l’Accord de Lock-Up et au Plan de Sauvegarde Accélérée, si
les souscriptions par les Actionnaires Existants à titre
irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, le Conseil
d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article
L. 225-134 du Code de commerce, répartir librement, totalement ou
partiellement, les Actions nouvelles non souscrites entre les
Créanciers Participants (et affiliés) dans la limite de 175
millions d’euros, comme suit : en priorité, jusqu’à 75
millions d’euros par souscription en numéraire par les Créanciers
Obligataires Participants (au prorata de leur engagement définitif
de financement des Nouveaux Financements Privilégiés Obligataires)
(la « Garantie de Souscription de Premier Rang »)
; en second rang, jusqu’à 100 millions d’euros par compensation de
créances avec une portion de 100 millions d’euros de la Dette
Chirographaire détenue par les Créanciers Participants (la «
Dette de Garantie Convertie ») (au prorata de leur
participation définitive dans les Nouveaux Financements Privilégiés
et la Garantie de Souscription de Premier Rang) (la «
Garantie de Souscription de Second Rang »).
Par ailleurs, le Président du Conseil d’administration, Philippe
Salle, qui détient via une entité qu’il contrôle 100 actions
existantes à la date du présent Prospectus, s’est engagé à
souscrire à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS,
directement ou indirectement via une entité qu’il contrôle, à titre
irréductible et réductible pour un montant total de 9 millions
d’euros. Il est précisé que si, à l’issue de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS, le nombre d’Actions Nouvelles
allouées à Philippe Salle devait être inférieur au montant de son
engagement de souscription, ce dernier s’est engagé à acquérir sur
le marché le nombre d’actions complémentaires dans les douze mois
suivant le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS.
Engagement de conservation : Philippe Salle
s’est engagé vis-à-vis de la Société à conserver ses actions
acquises dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien
du DPS, pendant une période de 180 jours calendaires suivant la
date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Principaux conflits
d’intérêts liés à l’offre :
Dans le cadre des Augmentations de Capital de la Restructuration
Financière décrites dans la présente note d’opération, le
Coordinateur Global et Teneur de Livre (qui détient par ailleurs à
la connaissance de la Société 1.573.655 actions Atos à la date du
présent Prospectus) et les Teneurs de Livre Associés pourront
accroitre leur participation au capital de la Société ou devenir
actionnaires de la Société le cas échéant, notamment en cas de mise
en œuvre des Engagements de Garantie de Souscription pris en leur
qualité de Créanciers Participants. A ce titre, ils peuvent
conserver, souscrire, acheter, vendre ou autrement négocier pour
leur propre compte les Actions Nouvelles et d’autres titres de la
Société ou investissements connexes à l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS. De plus, les Teneurs de Livre Associés (ou
leurs affiliés) peuvent conclure des accords de financement (y
compris swaps, options d’achat ou contrats de différence) avec des
investisseurs dans le cadre desquels ces Teneurs de Livre Associés
(ou leurs affiliés) peuvent acquérir, détenir ou céder des Actions
Nouvelles.
Par ailleurs, le Coordinateur Global et Teneur de Livre et les
Teneurs de Livre Associés et/ou certains de leurs affiliés ont
rendu et/ou pourront rendre dans le futur, diverses prestations de
services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux ou
autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires
ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont
reçu ou pourront recevoir une rémunération. En particulier, des
affiliés de Barclays et ING sont arrangeurs et prêteurs au titre du
prêt à terme A (Term Loan) de la Société et (ii) des affiliés de
Barclays, ING et Deutsche Bank sont prêteurs au titre de la
facilité de crédit renouvelable (RCF) et chacun de ces affiliés
peut avoir effectué sa propre analyse de crédit sur la Société. De
plus, les Teneurs de Livre Associés (ou leurs affiliés) sont, ou
peuvent dans le futur être, prêteurs, et dans certains cas agents
ou gestionnaires pour les prêteurs, dans le cadre de certaines
facilités de crédit et autres arrangements de crédit du Groupe. En
leur qualité de prêteurs, ces entités peuvent, à l’avenir, chercher
à réduire un engagement de prêt à la Société ou à ses affiliés, ou
imposer des exigences de tarification ou de garanties
supplémentaires concernant ces facilités ou arrangements de crédit,
dans le cours normal de leurs activités. En outre, les Teneurs de
Livre Associés (ou leurs affiliés) ayant une relation de prêt avec
la Société et/ou ses affiliés peuvent régulièrement couvrir leur
exposition au crédit de la Société conformément à leurs politiques
habituelles de gestion des risques.
|
1 Les délais de traitement requis par les teneurs de compte
peuvent les conduire à avancer les dates et heures limites de
réception des instructions de leurs clients titulaires de DPS. A
cet égard, les teneurs de compte doivent informer leurs clients à
travers les avis d’opérations sur titres et les investisseurs
concernés sont invités à se rapprocher de leur teneur de
compte.
2 En prenant l’hypothèse de l’exercice par les Créanciers
Participants de l’option leur permettant de souscrire en numéraire
et par versement d’espèces pour un montant maximal de 75 millions
d’euros dans le cadre de l’Augmentation de Capital Eventuelle.
1 Note : Conformément aux termes du Plan de Sauvegarde
Accélérée arrêté le 24 octobre 2024, le Conseil d’administration de
la Société a, le 6 novembre 2024, décidé d’une réduction de capital
motivée par des pertes, par voie de diminution de la valeur
nominale des actions de la Société de 1,00 euro à 0,0001 euro par
action, sous condition suspensive de la décision du Directeur
Général, agissant sur délégation du Conseil d’administration,
d’émettre les Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS, objet de la présente Note
d’Opération, qui interviendra, selon le calendrier indicatif, le 28
novembre 2024. En conséquence de la Réduction de Capital qui
deviendra effective à cette date, le capital social de la Société
s’élèvera à 11.213,6778 euros, divisé en 112.136.778 Actions d’une
valeur nominale de 0,0001 euro chacune et le montant de la
Réduction de Capital, soit un montant de 112.125.564,3222 euros,
sera affecté à un compte de réserve spéciale indisponible.
- CP - Lancement augmentation de capital avec DPS - 8 Novembre
2024
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