(19/03) BARDELLA (BDLL) - Deliberacoes de RCA / Propostas a AGO de 28/04/2008
DRI: Jose Roberto Mendes da Silva
Na RCA de 19/03/2008 foram tomadas as seguintes deliberacoes:
“Dando inicio aos trabalhos, o Sr. Presidente esclareceu que a ordem do dia era
a seguinte: 1) Analise das Demonstracoes Financeiras e do Relatorio da
Administracao relativos ao exercicio social encerrado em 31/12/2007; 2) Proposta
de destinacao do Lucro Liquido do exercicio e distribuicao de dividendos; 3)
Data de realizacao da AGO.
Inicialmente o Conselheiro Isaac, dizendo nao ser um profissional do direito...
(19/03) BARDELLA (BDLL) - Deliberacoes de RCA / Propostas a AGO de 28/04/2008
DRI: Jose Roberto Mendes da Silva
Na RCA de 19/03/2008 foram tomadas as seguintes deliberacoes:
“Dando inicio aos trabalhos, o Sr. Presidente esclareceu que a ordem do dia era
a seguinte: 1) Analise das Demonstracoes Financeiras e do Relatorio da
Administracao relativos ao exercicio social encerrado em 31/12/2007; 2) Proposta
de destinacao do Lucro Liquido do exercicio e distribuicao de dividendos; 3)
Data de realizacao da AGO.
Inicialmente o Conselheiro Isaac, dizendo nao ser um profissional do direito
insistiu que seu advogado Dr. Flavio Pereira Lima OAB-SP 120.111 presenciasse a
reuniao pois temia ser impedido de exercer direitos que lhes sao assegurados,
seja pela lei ou pelo estatuto da companhia.
1) ANALISE DAS DEMONSTRACOES FINANCEIRAS E DO RELATORIO DA ADMINISTRACAO
RELATIVOS AO EXERCICIO SOCIAL ENCERRADO EM 31/12/2007: Para o primeiro item da
ordem do dia, o Sr. Presidente solicitou aos outros Conselheiros que se
manifestassem sobre as Demonstracoes Financeiras e o Relatorio da Administracao
relativos ao
exercicio social encerrado em 31 de dezembro de 2007.
Quanto ao 1o item da ordem do dia o Conselheiro Isaac fez a leitura de voto em
separado, que por sua solicitacao e a seguir transcrito:
“ As Demonstracoes Financeiras relativas ao exercicio social encerrado em 31 de
dezembro de 2007 indicam a proposta de se destinar o montante de R$ 1.950 mil ao
pagamento de participacao nos lucros e resultados a administradores e empregados
da companhia. Ainda que haja previsao estatutaria a contemplar, em abstrato, tal
pagamento, o seu efetivo desembolso, no caso concreto, ha que se coadunar com a
situacao financeira da companhia e com os objetivos estatutarios de tal
disposicao. Ora, se os numeros constantes das Demonstracoes Financeiras os
indicam que o lucro operacional da Companhia foi de R$ 1.737 mil, nao me parece
compativel o pagamento de participacao (R$ 1.950 mil) em montante superior a tal
valor.
E importante frisar que o objetivo de se pagar participacao nos lucros e nos
resultados a administradores e empregados e justamente possibilitar que
participem de resultados positivos que tenham contribuido para gerar. Ou seja,
serve como uma ferramenta de gestao que aproxima
resultados atingidos pela companhia daqueles que contribuiram para a sua
formacao (os administradores e os empregados).
Considerando que do lucro bruto apurado pela Companhia no exercicio de 2007 (R$
15.064 mil), mais de 85% (R$ 12.989 mil) foi resultado nao operacional
decorrente, unica e exclusivamente, de alienacao de bem constante do ativo fixo
da Companhia, nao ha justificativa para se pagar participacao com base em
resultado que independeu do trabalho dos administradores e empregados. Justo
seria, para que de fato houvesse correlacao entre o produto do trabalho de tais
individuos e o resultado da Companhia que tal participacao fosse paga com base
no lucro operacional gerado no exercicio. So assim, do ponto de vista das boas
praticas de gestao, e que o programa de participacao nos resultados da companhia
serviria, de fato, como instrumento de incentivo.
Mais uma vez, a conclusao a que se chega e que a premiacao pelo pagamento de uma
participacao tao alta, nao e no melhor interesse da companhia, razao pela qual a
proposta da Diretoria nao deve prosperar e deve ser revista para se adequar aos
resultados apresentados, pelo menos no que diz respeito aos administradores.
Alem disso, diante da informacao de que o Sr. Presidente do Conselho de
Administracao determinou que o valor de R$ 1.125 mil seja pago a administradores
da companhia, a aprovacao de tal proposta por representantes do acionista
controlador e pelo proprio Presidente do Conselho de Administracao, me parece
conflituosa, ainda que prevista no Estatuto Social, e contraria aos principios
de boa governanca corporativa.
Desta forma, voto contra a proposta do pagamento da parcela do lucro do
exercicio a titulo de participacao dos administradores nos termos apresentados.
” A seguir o Conselheiro Alfredo Camargo assim se manifestou:
Preliminarmente e importante que se diga que para o calculo da participacao dos
administradores, e totalmente irrelevante se indagar sobre a natureza das
receitas que deram origem ao lucro liquido do exercicio.
Para o exame das demonstracoes financeiras, que e o item de pauta, em
atendimento ao artigo 142 inciso V da Lei 6404/76, que impoe ao Conselho de
Administracao o dever de se manifestar sobre o relatorio e demonstracoes
financeiras, entendo que o valor destacado a titulo de participacao dos
administradores esta em perfeita consonancia com o artigo 31, inciso I do
Estatuto Social da companhia que confere aos administradores o direito a
participacao no lucro liquido, ate o limite legal o qual por outro lado e
definido pelo paragrafo 1o. do artigo 152 da Lei das sociedades anonimas, que
estabelece o percentual de 10% do lucro ou o total da remuneracao anual dos
administradores, valendo o limite que for menor. Assim, nao cabe ao Conselho
questionar mencionada participacao. Alem disso, engana-se o Sr. Conselheiro ao
se manifestar contra a proposta da diretoria a respeito da participacao dos
administradores, eis que nao se trata de uma proposta da diretoria, mas sim do
cumprimento de uma obrigacao estatutaria, respeitado o parametro tracado pelo
artigo 152 da Lei das S/As. Sendo assim uma obrigacao legal o seu lancamento nas
demonstracoes atende os principios e normas contabeis, sendo necessaria a sua
inclusao para calculo do lucro liquido a ser colocado a disposicao da assembleia
geral, cabendo portanto ao Conselheiro, somente impugnar o valor se este nao
estiver em conformidade com o Estatuto ou a Lei. Estao sob exame o relatorio da
administracao e as demonstracoes financeiras e nao a futura distribuicao da
participacao dos administradores, ate porque esta nao podera ser considerada um
direito liquido e certo, ate que ocorra a sua aprovacao pela assembleia geral
ordinaria.
Colocado em votacao a materia os Conselheiros Claudio Bardella e Jose Eduardo
Carvalho de Almeida Machado, acompanharam a manifestacao do Conselheiro Alfredo
Camargo e tambem votaram pela aprovacao do Relatorio da Diretoria e das
Demonstracoes Financeiras.
2) PROPOSTA PARA AGO DE DESTINACAO DO LUCRO LIQUIDO DO EXERCICIO E DISTRIBUICAO
DE DIVIDENDOS;
O Sr. Presidente fez a seguinte proposta:
Do lucro liquido de R$ 10.095.068,20 (dez milhoes, noventa e cinco mil, sessenta
e oito reais e vinte centavos), ja deduzidas as importancias correspondentes as
participacoes, seja dada a seguinte destinacao:
A) Reserva legal: R$ 504.753,41 (quinhentos e quatro mil setecentos e cinquenta
e tres reais e quarenta e um centavos);
B) Lucro liquido a disposicao da Assembleia: R$ 9.590.314,79 (nove milhoes,
quinhentos e noventa mil, trezentos e quatorze reais e setenta e nove centavos);
C) Dividendos no valor de R$ 9.344.000,00 (nove milhoes, trezentos e quarenta e
quatro mil reais), cabendo R$ 5,84 (cinco reais e oitenta e quatro centavos) por
acao e o saldo de R$ 246.314,79 (duzentos e quarenta e seis mil, trezentos e
quatorze reais e setenta e nove centavos)
destinado a conta de lucros acumulados.
A respeito deste item o Conselheiro Isaac procedeu ao seguinte voto:
“A companhia enviou ao signatarios as Demonstracoes Financeiras relativas ao
exercicio de 2007, nas quais consta o Lucro Liquido de R$ 10.095 mil. A
composicao do lucro liquido, dentre outro,, e feita com valor de R$ 1.737 mil a
titulo de resultados operacional e o de R$ 12.989 mil a titulo de resultado nao
– operacional decorrente da venda de acoes da Companhia Vale do Rio Doce
deliberada em 13/12/2007 por este Conselho de Administracao.
As Demonstracoes Financeira enviadas pela companhia para deliberacao do Conselho
de Administracao nesta data contem, ainda, proposta de destinacao do lucro
liquido do exercicio de 2007, propondo-se a destinacao do valor de R$ 9.344 mil
para pagamento de dividendos aos acionistas.
O Valor dos dividendos propostos (e entendo que a proposta vem da diretoria ao
elaborar as demonstracoes financeiras a mim enviadas) e exatamente o mesmo valor
dos dividendos propostos pela diretoria no material que recebi junto da
convocacao da reuniao do conselho de administracao de 10/12/2007 (finalizada em
13/12/2007).
Tal fato comprova, em minha opiniao, que a alienacao das acoes da Companhia Vale
do Rio Doce, teve como intuito maior a geracao de lucro para fins de pagamentos
de dividendos, o que me parece equivocado do ponto de vista de gestao do
patrimonio da companhia de gestao financeira. Reitero que expus esse argumento
na minha manifestacao apresentada na ultima reuniao do Conselho de Administracao
(manifestacao essa que, infelizmente, nao foi recebida pela mesa sob alegacao de
que a materia nao constava da ordem do dia da reuniao).
Reitero, ainda, minha discordancia e ressalva em relacao as demonstracoes
financeiras, no que diz respeito a alienacao das acoes da Companhia Vale do Rio
Doce, em dezembro passado e seus efeitos na companhia.
Assim, dada a natureza da composicao do lucro liquido do exercicio de 2007, voto
pela distribuicao de dividendos apenas aos acionistas titulares de acoes
preferenciais, nos termos previstos no estatuto social da companhia. Nesse
sentido, voto pelo pagamento do valor de R$ 5.799 mil aos acionistas
preferencialistas. (i.e., 8% sobre o valor do capital respectivo), o que ja
atende ao requisito de distribuicao de dividendo obrigatorio.
Proponho que o saldo do lucro liquido seja retido com base em orcamento de
capital a ser preparado pela diretoria e submetido a este conselho de
administracao antes da assembleia geral ordinaria, tendo em vista investimentos
ja discutidos por este conselho de administracao para o exercicio de 2008. ”
A seguir assim se pronunciou o conselheiro Alfredo Camargo:
Novamente discordo do conselheiro Isaac, primeiro quanto a questao referente a
venda das acoes. Pretende o conselheiro rediscutir nesta oportunidade materia que ja foi objeto de reuniao deste conselho e que foi discutida, votada e
aprovada.
Alem de ser essa manifestacao totalmente impertinente no seu merito, ela foge
totalmente a objetividade que deveria merecer o item de pauta.
Nao concorda ainda o conselheiro, quanto a distribuicao dos dividendos face ao
reduzido lucro operacional.. Acrescenta que face a existencia de reservas de
lucros poderiam ser pagos dividendos somente as acoes preferenciais.
Tambem neste caso, e totalmente irrelevante para o efeito de dividendos discutir
ou indagar sobre a natureza das receitas que deram origem ao lucro liquido. Alem
disso, a proposta de so pagar dividendos as acoes preferenciais colide
frontalmente com o artigo 31 paragrafo unico do Estatuto Social, que garante a
todos os acionistas um dividendo minimo de 25% do lucro liquido, desde que
respeitada a alinea “ a “ do artigo 6 . do mesmo Estatuto, que garante por sua
vez aos preferencialistas, o dividendo minimo de 8% sobre o capital.
A proposta de pagamento de dividendo de R$ 5,84 por acao, para todas as acoes,
esta em estrita consonancia com as disposicoes legais e estatutarias.
Por derradeiro e importante lembrar que a Lei das Sociedades Anonimas na parte
que trata dos DIREITOS ESSENCIAIS do acionista, dispoe que nem o Estatuto Social
nem a assembleia geral poderao privar o acionista do direito de participar dos
lucros sociais (artigo 109 inciso I). Ante o exposto, voto no sentido de aprovar
o relatorio da administracao e as demonstracoes financeiras e acompanho a
proposta do Sr. Presidente quanto a destinacao do lucro liquido a ser submetida
a assembleia geral ordinaria.
Os conselheiros Claudio Bardella e Jose Eduardo Carvalho de Almeida Machado
acompanharam a manifestacao do conselheiro Alfredo Camargo, tendo assim sido
aprovada a destinacao do lucro liquido do exercicio.
3) DATA DE REALIZACAO DA AGO: Ficou estabelecida a data de 28 de Abril de 2008,
para a realizacao da AGO, as 15h, na sede social da companhia , na Av. Antonio
Bardella, 525, Cumbica, Guarulhos, SP, devendo o Sr. Presidente proceder a sua
convocacao na forma do Estatuto e da lei. Sao Paulo, 19 de Marco de 2008.”
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