COGNA EDUCAÇÃO S.A. CNPJ nº 02.800.026/0001-40 NIRE 31.300.025.187 Companhia Aberta ATA DA 233ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 16 DE JANEIRO DE 2025 Anexo I
Anexo G da Resolução CVM 80
(Negociação de Ações de Própria Emissão)
1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da
operação:
O Programa de Recompra, aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 16
de janeiro de 2025, tem como objetivo a aquisição de ações ordinárias, nominativas, escriturais
e sem valor nominal de emissão da Companhia a fim de...
COGNA EDUCAÇÃO S.A. CNPJ nº 02.800.026/0001-40 NIRE 31.300.025.187 Companhia Aberta ATA DA 233ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 16 DE JANEIRO DE 2025 Anexo I
Anexo G da Resolução CVM 80
(Negociação de Ações de Própria Emissão)
1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da
operação:
O Programa de Recompra, aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 16
de janeiro de 2025, tem como objetivo a aquisição de ações ordinárias, nominativas, escriturais
e sem valor nominal de emissão da Companhia a fim de: (i) gerar valor para os acionistas através
da administração eficiente da estrutura de capital da Companhia; (ii) maximizar o retorno dos
acionistas, tendo em vista que, na visão da Companhia, o valor atual de suas Ações não reflete
o real valor dos seus ativos combinado com a perspectiva de rentabilidade e geração de resultados
futuros; (iii) manutenção das Ações em tesouraria ou cancelamento, sem redução do capital social
da Companhia; e/ou (iv) alienação pública ou privada das Ações, conforme regulamentação
aplicável.
2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em
tesouraria;
Com base na posição acionária de 13 de janeiro de 2025, a Companhia possui atualmente (i)
1.833.167.226 (um bilhão, oitocentas e trinta e três milhões, cento e sessenta e sete mil e
duzentas e vinte e seis) ações ordinárias em circulação e (ii) 43.438.984 (quarenta e três milhões,
quatrocentas e trinta e oito mil e noventas e oitenta e quatro) ações ordinárias mantidas em
tesouraria.
3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas
A Companhia poderá adquirir, no contexto do Programa de Recompra até 144.221.637 (cento e
quarenta e quatro milhões, duzentas e vinte e uma mil e seiscentas e trinta e sete) Ações,
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#40723646v3 - RCA Cogna - Programa de Recompra de Ações (MF 08.2.2022)
representativas de 7,880% (sete vírgula oitocentos e oitenta por cento) das ações em circulação
no mercado negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, nesta data. As Ações adquiridas serão
mantidas em tesouraria podendo, posteriormente, serem canceladas e/ou alienadas.
4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a
companhia vier a utilizar, se houver;
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não utilizará instrumentos derivativos no contexto
do Programa de Recompra.
5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a
companhia e a contraparte das operações;
Não aplicável. A Companhia realizará as operações no âmbito do Programa de Recompra em
bolsa de valores, não terá conhecimento de quem serão as respectivas contrapartes e não tem
ou terá acordos ou orientação de voto com tais contrapartes.
6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores
mobiliários, informar:
a) o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); e
Não aplicável, tendo em vista que as operações no âmbito do Programa de Recompra serão
realizadas por meio da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, a preços de mercado.
b) se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais
de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por
cento) inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume,
nos 10 (dez) pregões anteriores;
Não aplicável, tendo em vista que as operações no âmbito do Programa de Recompra serão
realizadas por meio da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, a preços de mercado.
7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá́ sobre a composição do
controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade;
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não estima impactos da negociação sobre a sua
composição acionária ou a estrutura da Administração.
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8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada
à companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto,
fornecer ainda as informações exigidas pelo art. 8º da Instrução CVM nº 481, de 17
de dezembro de 2009;
Não aplicável, uma vez que as operações no âmbito do Programa de Recompra serão realizadas
por meio da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, não havendo conhecimento de quem serão as
respectivas contrapartes.
9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso;
Não aplicável, tendo em vista que a decisão a respeito da manutenção das ações em tesouraria,
sua alienação e/ou cancelamento será tomada oportunamente e comunicada ao mercado.
10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas;
O prazo máximo para a realização da negociação de Ações da própria emissão da Companhia
será de 12 (doze) meses, iniciando-se em 20 de janeiro de 2025 e encerrando-se em 20 de janeiro
de 2026. A Diretoria da Companhia definirá a oportunidade e a quantidade de ações a serem
efetivamente adquiridas, observados os limites e o prazo de validade estabelecidos pelo Conselho
de Administração e pela legislação aplicável.
11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver;
Itaú Corretora de Valores S.A., com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400, Itaim Bibi, na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 7º, § 1º,
da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015;
As operações realizadas no âmbito do Programa de Recompra serão suportadas mediante a
utilização de recursos disponíveis na conta de reserva de capital da Companhia.
A continuidade da existência de recursos disponíveis para lastrear as operações no âmbito do
Programa de Recompra deverá ser verificada com base nas demonstrações financeiras anuais,
intermediárias ou trimestrais mais recentes divulgadas pela Companhia, anteriormente à efetiva
transferência, para a Companhia, da titularidade das ações de sua emissão.
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13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se
sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das
obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios,
fixos ou mínimos.
Os membros do Conselho de Administração entendem que a situação financeira atual da
Companhia e a sua estrutura de capital são compatíveis com a execução do Programa de
Recompra e consideram que o preço atual da ação faz com que a recompra seja uma adequada
alocação de capital. As projeções financeiras também indicam que a realização da recompra não
prejudica o cumprimento das obrigações assumidas com credores, mantendo a Companhia em
patamares adequados de alavancagem e não prejudica o pagamento do dividendo mínimo
obrigatório a seus acionistas, se houver. Essa conclusão resulta da avaliação do potencial
montante financeiro a ser empregado no Programa de Recompra quando comparado com: (i) o
nível de obrigações assumidas com credores, tendo a Companhia capacidade de pagamento dos
compromissos financeiros assumidos; (ii) o montante disponível em caixa, equivalentes de caixa
e aplicações financeiras da Companhia; e (iii) a expectativa de geração de caixa pela Companhia
ao longo do exercício social de 2025.
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