CVCB3
Data Referência 19/11/2020
Data Entrega 19/11/2020 21:59
Tipo AGDEB
Espécie Ata
Assunto Aprovação Repactuação das Dívida
CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A.
CNPJ nº 10.760.260/0001-19
NIRE 35300367596
Companhia Aberta
Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para
Distribuição Pública Com Esforços Restritos, da CVC Brasil Operadora e Agência de
Viagens S.A.
Realizada em 19 de novembro de 2020
I - Data, Hora e Local: Assembleia aberta aos 1...
CVCB3
Data Referência 19/11/2020
Data Entrega 19/11/2020 21:59
Tipo AGDEB
Espécie Ata
Assunto Aprovação Repactuação das Dívida
CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A.
CNPJ nº 10.760.260/0001-19
NIRE 35300367596
Companhia Aberta
Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para
Distribuição Pública Com Esforços Restritos, da CVC Brasil Operadora e Agência de
Viagens S.A.
Realizada em 19 de novembro de 2020
I - Data, Hora e Local: Assembleia aberta aos 19 (dezenove) dias do mês de novembro de 2020,
às 13h00 (treze horas), exclusivamente de modo digital, com realização de vídeo conferência
online através da Plataforma Voitel, cujo link de acesso da plataforma foi disponibilizado pela CVC
Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. (“Companhia” ou “Emissora”) aos Debenturistas
(conforme a seguir definido) habilitados, nos termos do Edital de Convocação (conforme abaixo
definido), bem como da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 625, de 14 de
maio de 2020 ("Instrução CVM 625").
II – Convocação: edital de convocação publicado no jornal “Valor Econômico” em suas edições
de 4, 5 e 6 de novembro de 2020 e no jornal “Diário Oficial do Estado de São Paulo” em suas
edições de 4, 5 e 6 de novembro de 2020 (“Edital de Convocação”), conforme disposto no artigo
124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações”) e na Cláusula 8.4 do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para
Distribuição Pública com Esforços Restritos, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.”,
celebrado em 9 de novembro de 2017 (“Escritura de Emissão”).
III – Presença: (i) titulares das debêntures da 2ª (segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com
Esforços Restritos de Distribuição (“Debenturistas”, “Debêntures” e “Emissão”, respectivamente)
representando 96,68% (noventa e seis vírgula sessenta e oito por cento) das Debêntures em
Circulação (conforme definido na cláusula 8.13 da Escritura de Emissão), conforme se verificou
na Lista de Presença do Anexo I à presente ata; (ii) representante da Pentágono S.A. Distribuidora
de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário da Emissão (“Agente
Fiduciário”); e (iii) representantes da Companhia.
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IV - Mesa: Presidente: Sr. Ricardo Simões Russo; e Secretário: Sr. Marcos Saldanha Proença.
V – Ordem do Dia: examinar, discutir e deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia, conforme
proposta apresentada pelos Debenturistas à Companhia na assembleia geral de debenturistas
realizada no dia 30 de outubro de 2020:
(i) alteração do prazo das Debêntures e da Data de Vencimento, conforme previstos na Cláusula
4.21 – Prazo e Data de Vencimento da Escritura de Emissão;
(ii) alteração da quantidade de parcelas, periodicidade e forma de pagamento do Valor Nominal
Unitário das Debêntures, previstos na Cláusula 4.22 – Pagamento do Valor Nominal Unitário da
Escritura de Emissão;
(iii) alteração dos Juros Remuneratórios das Debêntures, previstos na Cláusula 4.24 – Juros
Remuneratórios da Escritura de Emissão, a repactuação de seus termos e condições;
(iv) alteração das Datas de Pagamento dos Juros, conforme previsto na Cláusula 4.24.6 da
Escritura de Emissão;
(v) alteração da hipótese de vencimento antecipado das Debêntures, relativa a restrições quanto
a distribuição e/ou pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio ou
quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da Emissora, conforme previsto na
Cláusula 5.1.1 (Eventos de Vencimento Antecipado de Declaração Automática), item (viii) da
Escritura de Emissão;
(vi) alteração da hipótese de vencimento antecipado das Debêntures, relativa a observância de
Índice Financeiro pela Emissora, conforme previsto na Cláusula 5.2.1 (Eventos de Vencimento
Antecipado Mediante AGD), item (x) da Escritura de Emissão;
(vii) inclusão na Escritura de Emissão de novo item na Cláusula 5.2.1 (Eventos de Vencimento
Antecipado Mediante AGD), referente aos termos e condições aplicáveis à realização pela
Emissora de evento de capitalização e/ou de liquidez;
e
(viii) autorização para que o Agente Fiduciário pratique, em conjunto com a Companhia, no que
couber, todos e quaisquer atos e tome todas as providências necessárias para dar efeito às
deliberações aprovadas no âmbito da Assembleia, incluindo, sem limitação, a possibilidade de
celebração e formalização de aditamento à Escritura de Emissão.
VI – Deliberações: instalada validamente a Assembleia e após a discussão das matérias da ordem
do dia, foram aprovadas:
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(i) com o voto favorável de Debenturistas representando 96,68% (noventa e seis vírgula sessenta
e oito por cento) das Debêntures em Circulação, a alteração do prazo das Debêntures e da Data
de Vencimento, conforme previstos na Cláusula 4.21 – Prazo e Data de Vencimento da Escritura
de Emissão, de modo que a Cláusula 4.21 passará a viger com a redação indicada no Anexo A à
presente Ata. Fica consignado que não houve voto contrário a este item ou abstenções;
(ii) com o voto favorável de Debenturistas representando 96,68% (noventa e seis vírgula sessenta
e oito por cento) das Debêntures em Circulação a alteração da quantidade de parcelas,
periodicidade e forma de pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures, previstos na
Cláusula 4.22 – Pagamento do Valor Nominal Unitário da Escritura de Emissão, de modo que a
Cláusula 4.22 passará a viger com a redação indicada no Anexo A à presente Ata. Fica
consignado que não houve voto contrário a este item ou abstenções;
(iii) com o voto favorável de Debenturistas representando 96,68% (noventa e seis vírgula
sessenta e oito por cento) das Debêntures em Circulação, a alteração dos Juros Remuneratórios
das Debêntures, previstos na Cláusula 4.24 – Juros Remuneratórios da Escritura de Emissão, a
repactuação de seus termos e condições, de modo que a Cláusula 4.24 passará a viger com a
redação indicada no Anexo A à presente Ata. Fica consignado que não houve voto contrário a
este item ou abstenções;
(iv) com o voto favorável de Debenturistas representando 96,68% (noventa e seis vírgula
sessenta e oito por cento) das Debêntures em Circulação, a alteração das Datas de Pagamento
dos Juros, conforme previsto na Cláusula 4.24.6 da Escritura de Emissão, de modo que a Cláusula
4.24.6 passará a viger com a redação indicada no Anexo A à presente Ata. Fica consignado que
não houve voto contrário a este item ou abstenções;
(v) com o voto favorável de Debenturistas representando 96,68% (noventa e seis vírgula
sessenta e oito por cento) das Debêntures em Circulação, a alteração da hipótese de vencimento
antecipado das Debêntures, relativa a restrições quanto a distribuição e/ou pagamento, pela
Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros
aos acionistas da Emissora, conforme previsto na Cláusula 5.1.1 (Eventos de Vencimento
Antecipado de Declaração Automática), item (viii) da Escritura de Emissão, de modo que o item
(viii) da Cláusula 5.1.1 passará a viger com a redação indicada no Anexo A à presente Ata. Fica
consignado que não houve voto contrário a este item ou abstenções;
(vi) com o voto favorável de Debenturistas representando 96,68% (noventa e seis vírgula
sessenta e oito por cento) das Debêntures em Circulação, a alteração da hipótese de vencimento
antecipado das Debêntures, relativa a observância de Índice Financeiro pela Emissora, conforme
previsto na Cláusula 5.2.1 (Eventos de Vencimento Antecipado Mediante AGD), item (x) da
Escritura de Emissão, de modo que o item (x) da Cláusula 5.2.1 passará a viger com a redação
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indicada no Anexo A à presente Ata. Fica consignado que não houve voto contrário a este item
ou abstenções;
(vii) com o voto favorável de Debenturistas representando 96,68% (noventa e seis vírgula
sessenta e oito por cento) das Debêntures em Circulação, a inclusão na Escritura de Emissão do
item (xv) na Cláusula 5.2.1 (Eventos de Vencimento Antecipado Mediante AGD), referente aos
termos e condições aplicáveis à realização pela Emissora de evento de capitalização e/ou de
liquidez, o qual vigerá com a redação indicada no Anexo A à presente Ata. Fica consignado que
não houve voto contrário a este item ou abstenções;
e
(viii) com o voto favorável de Debenturistas representando 96,68% (noventa e seis vírgula
sessenta e oito por cento) das Debêntures em Circulação, a autorização para que o Agente
Fiduciário pratique, em conjunto com a Companhia, no que couber, todos e quaisquer atos e tome
todas as providências necessárias para dar efeito às deliberações aprovadas no âmbito da
Assembleia, incluindo, sem limitação, a possibilidade de celebração e formalização de aditamento
à Escritura de Emissão, cujas alterações estão descritas no Anexo A à esta ata. Fica consignado
que não houve voto contrário a este item ou abstenções.
Tendo em vista a aprovação das matérias da Ordem do Dia, os Debenturistas confirmam a
verificação da condição de eficácia das deliberações tomadas nas Assembleias Gerais de
Debenturistas da 2ª emissão de Debentures da Companhia, realizadas no dia 16 de
novembro de 2020 (“AGDs”), de modo que tais deliberações são válidas e eficazes, para
todos os fins de direito.
Observado o quanto deliberado nas AGDs, e tendo em vista a aprovação dos termos da Ordem
do Dia na presente Assembleia, a Emissora pagará aos Debenturistas um prêmio total agregado
no valor equivalente a 1,32% (um vírgula trinta e dois por cento) do Valor Nominal Unitário das
Debêntures, em 21 de novembro de 2020 (“Waiver Fee”), sendo certo que farão jus a tal
recebimento os Debenturistas que ao final do dia útil anterior à data de pagamento forem titulares
das Debêntures. O pagamento do Waiver Fee será efetuado no ambiente da B3.
Ficam ratificados todos os termos e condições da Escritura de Emissão que não foram objeto das
deliberações da presente Assembleia Geral de Debenturistas.
No âmbito da Assembleia, o Agente Fiduciário apresentou manifestação por escrito a qual foi
recebida pela Mesa e será devidamente arquivada.
A Companhia atesta que a presente Assembleia Geral de Debenturistas foi realizada atendendo
a todos os requisitos, orientações e procedimentos, conforme determina a Instrução CVM 625, em
especial em seu artigo 3º.
DocuSign Envelope ID: D1084FD4-91FF-436F-B913-990EF07747D0
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VII – Encerramento: nada mais havendo a tratar, a presente Assembleia Geral de Debenturistas
foi encerrada, conforme disposto acima, e foi lavrada a presente Ata que, uma vez lida e aprovada,
foi assinada.
VIII – Assinaturas: nos termos do artigo 8º, § 1º e 2º da Instrução CVM 625, o Sr. Presidente da
presente Assembleia informa que a Ata é considerada assinada pelos Debenturistas que
apresentaram, previamente, votos a distância, que foram considerados válidos e que participaram
por meio do sistema eletrônico de participação a distância, cujos nomes e denominações sociais
encontram-se listadas no Anexos I à presente Ata. As assinaturas do Presidente, Secretário,
Companhia e Agente Fiduciário na presente Ata foram realizadas por meio de certificação digital.
Santo André, 19 de novembro de 2020.
_________________________
Ricardo Simões Russo
Presidente da Mesa
_________________________
Marcos Saldanha Proença
Secretário da Mesa
DocuSign Envelope ID: D1084FD4-91FF-436F-B913-990EF07747D0
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(Página de assinaturas 1/2 da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 2ª (Segunda) Emissão
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, Para
Distribuição Pública Com Esforços Restritos, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.,
realizada no dia 19 de novembro de 2020)
Companhia:
____________________________________________________
CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.
por: Ricardo Simões Russo
CPF nº 257.379.308-74
DocuSign Envelope ID: D1084FD4-91FF-436F-B913-990EF07747D0
JUR_SP - 38772755v7 - 11971002.457785
(Página de assinaturas 2/2 da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 2ª (Segunda) Emissão
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, Para
Distribuição Pública Com Esforços Restritos, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.,
realizada no dia 19 de novembro de 2020)
Agente Fiduciário:
____________________________________________________
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
por Ana Luísa Cruz Barella
CPF nº: 442.594.988-94http://www2.bmfbovespa.com.br/empresas/consbov/ArquivoComCabecalho.asp?motivo=&protocolo=810132&funcao=visualizar&site=B
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