EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
Rua Funchal, 418, 29º andar, CEP: 04551-060 São Paulo, SP
CNPJ/MF nº 43.470.988/0001-65, Código ISIN nº BREVENACNOR8
Código de Negociação na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”): “EVEN3”
73.333.334 Ações Ordinárias
Valor da Oferta – R$482.533.337,72
R$6,58 por Ação
O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro a cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA na data
de fixação do P...
EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
Rua Funchal, 418, 29º andar, CEP: 04551-060 São Paulo, SP
CNPJ/MF nº 43.470.988/0001-65, Código ISIN nº BREVENACNOR8
Código de Negociação na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”): “EVEN3”
73.333.334 Ações Ordinárias
Valor da Oferta – R$482.533.337,72
R$6,58 por Ação
O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro a cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA na data
de fixação do Preço por Ação e as indicações de interesse em função da demanda por Ações. A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão
da Companhia na BM&FBOVESPA em 29 de março de 2010 foi de R$6,58 por ação ordinária.
Even Construtora e Incorporadora S.A. (“Companhia”), Genoa Fundo de Investimento em Participações e as pessoas físicas identificadas como acionistas vendedores neste Prospecto (“Acionistas Vendedores”) estão realizando,
respectivamente, uma (i) oferta pública de distribuição primária (“Oferta Primária”) de 48.666.667 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações da Oferta Primária”); e (ii) oferta
pública de distribuição secundária (“Oferta Secundária”) de 24.666.667 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia e titularidade dos Acionistas Vendedores, livres e desembaraçadas de
quaisquer ônus ou gravames (“Ações da Oferta Secundária” e, em conjunto com as Ações da Oferta Primária, “Ações”).
As Ações serão ofertadas no Brasil, sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A. (“Coordenador Líder”), do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse”) e do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”, e em
conjunto com o Coordenador Líder e o Credit Suisse, “Joint Bookrunners” ou “Coordenadores”), em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução CVM 400 e demais disposições legais aplicáveis, com esforços de
colocação no exterior, pelo Itaú USA Securities Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC. e BTG Pactual US Capital Corp. (“Agentes de Colocação Internacional”), nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais
qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Regra 144A do Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América, conforme alterada
(“Regra 144A” e “Securities Act”, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e junto a investidores nos demais países, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do
Regulamento S do Securities Act (“Regulamento S”) e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (em conjunto, “Investidores Estrangeiros”), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos
de investimento regulamentados pela legislação brasileira aplicável (“Oferta”).
Nos termos do artigo 24 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), a quantidade total das Ações inicialmente ofertadas poderá ser
acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, até 11.000.000 ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações do Lote Suplementar”), conforme opção a ser
outorgada no Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação das Ações de Emissão da Even Construtora e Incorporadora S.A. (“Contrato de Distribuição”) pela Companhia e pelo FIP Genoa ao Credit Suisse, as
quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”). A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Credit Suisse parcial ou
integralmente, uma única vez, no prazo de até 30 dias a contar do primeiro dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, inclusive (“Período de Exercício”) a seu exclusivo critério e após notificação ao Coordenador
Líder, desde que a decisão de sobrealocação das ações ordinárias de emissão da Companhia no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada em comum acordo entre os Coordenadores.
O Preço por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento realizado com Investidores Institucionais no Brasil (conforme definido abaixo) pelos Coordenadores, conforme previsto no artigo
44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”). Nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada pelo fato de
que o Preço por Ação não promoverá a diluição injustificada dos acionistas da Companhia e de que as Ações serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações foi aferido tendo como parâmetro (i) a
cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA; e (ii) o resultado do Procedimento de Bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas intenções de investimento
no contexto da Oferta. Os Investidores Não Institucionais (conforme definido abaixo) não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação.
Oferta Preço (R$)(1) Comissões (R$)(1)(2) Recursos Líquidos (R$)(1)(2)(3)
Por Ação ................................................................................... R$6,58 R$0,26 R$6,32
Oferta Primária .......................................................................... 320.226.668,86 12.809.066,75 307.417.602,11
Oferta Secundária...................................................................... 162.306.668,86 6.492.266,75 155.814.402,11
Total......................................................................................... 482.533.337,72 19.301.333,50 463.232.004,22
(1) Com base no valor de R$6,58, correspondente à cotação das Ações na BM&FBOVESPA em 29 de março de 2010.
(2) Sem considerar as Ações do Lote Suplementar. Sem considerar eventuais ganhos pelo Credit Suisse e pelo Coordenador Líder decorrentes da atividade de estabilização.
(3) Sem dedução das despesas da Oferta.
O Conselho de Administração da Companhia, em reuniões realizadas em 23 de março de 2010 e em 24 de março de 2010, cujas atas serão arquivadas na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e serão publicadas no
Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Diário do Comércio e Indústria, aprovou a realização da Oferta e autorizou o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto em seu Estatuto
Social, mediante a emissão das Ações da Oferta Primária, com a possibilidade de emissão das Ações do Lote Suplementar, com exclusão do direito de preferência e sem prioridade aos atuais acionistas da Companhia, nos termos do
artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e do Parágrafo 2º do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, para colocação por meio da Oferta Primária. O
Conselho de Administração da Companhia, previamente à concessão do registro da Oferta pela CVM, em reunião cuja ata será arquivada na JUCESP e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Diário do
Comércio e Indústria, na data de publicação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), aprovará o efetivo aumento de capital e o Preço por Ação, a ser calculado de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei
das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro o resultado do Procedimento de Bookbuilding.
A Oferta foi aprovada pela Assembléia Geral de Quotistas do Genoa Fundo de Investimento em Participações, de acordo com o disposto no inciso (ii), Parágrafo 1º do artigo 18 do seu regulamento, em reuniões realizadas em 23 de
março de 2010 e em 25 de março de 2010.
Exceto pelo registro da Oferta pela CVM, a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores não pretendem realizar nenhum registro da Oferta ou das Ações nos Estados Unidos da América e nem em qualquer agência ou
órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.
É admissível o recebimento de reservas, a partir da data a ser indicada no Aviso ao Mercado (conforme definido neste Prospecto) e neste Prospecto, para subscrição ou aquisição, as quais somente serão
confirmadas pelo subscritor ou adquirente após o início do período de distribuição.
A Oferta foi registrada pela CVM em [•] de [•] de [•], sob o nº CVM/SRE/REM/2010/[•] (Oferta Primária) e o nº CVM/SRE/SEC/2010/[•] (Oferta Secundária).
“O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as ações a
serem distribuídas”.
Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de invsetimento nas Ações. Ao decidir investir nas Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria
análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.
OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 57 A 59 DESTE PROSPECTO E NOS ITENS 4.1 e 5.1 DO NOSSO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE
RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS EM RELAÇÃO À NOSSA COMPANHIA E AO INVESTIMENTO NAS AÇÕES.
“A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de
Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade
pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica
recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre
a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos”.
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